Az J-KISS áttekintése a japán startup befektetésekben, és annak különbségei a SAFE és a konvertibilis jegyzőkönyvekhez képest

A japán startup ökoszisztéma az elmúlt években figyelemre méltó növekedést ért el, és nemzetközi befektetők figyelmét is magára vonja. Ebben a fellendülő környezetben a seed fázisban lévő startup vállalkozások számára a gyors és hatékony tőkebevonás egyik kulcsfontosságú eszköze a “J-KISS” lett, amelyet széles körben használnak. A J-KISS a “Keep It Simple Security” szavak kezdőbetűiből áll, és ahogy a neve is sugallja, a célja a finanszírozási folyamat egyszerűsítése és gyorsítása. Ez egy olyan befektetési szerződési sablon, amely az Egyesült Államok Szilícium-völgyében kialakult tudást, különösen a “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” és a “konvertibilis jegyzet (Convertible Note)” átváltható értékpapírok koncepcióját adaptálja a japán jogszabályokhoz, és a Coral Capital (korábbi nevén: 500 Startups Japan) fejlesztette ki.

A J-KISS a japán startup befektetésekben való előnyben részesítésének oka a standardizáció révén elérhető tranzakciós költségek csökkentésében és a vállalatértékelés elhalasztásának lehetőségében rejlik, amely rugalmasságot biztosít. Ez összhangban van a SAFE és a konvertibilis jegyzetek által nyújtott fő előnyökkel. A hagyományos részvénykiadáson alapuló finanszírozás során a kezdeti vállalatértékelés nehézségei és a bonyolult tárgyalások jelentős idő- és költségráfordítást jelentettek. A J-KISS ezt a problémát úgy oldja meg, hogy a jövőbeli vállalatértékelés alapján részvényekké alakuló “új részvény előjegyzési jogokat” alkalmaz. Ennek köszönhetően a vállalkozók a vállalkozás növekedésére koncentrálhatnak, míg a befektetők korai szakaszban részesülhetnek az befektetési ösztönzőkben.

Ebben a cikkben részletesen tárgyaljuk a J-KISS jogi jellegét, a főbb szerződési feltételeket, az emissziós eljárásokat, valamint az ehhez hasonló külföldi finanszírozási eszközökkel való összehasonlítást. A japán jogszabályokra alapozva és konkrét jogszabályokra hivatkozva világosan bemutatjuk, hogy a J-KISS hogyan működik a japán jogrendszer keretein belül.

A J-KISS jogi természete és összehasonlítása a külföldi konvertibilis értékpapírokkal

A J-KISS a japán jogrendszerben “új részvény előjogként” (新株予約権) van meghatározva. A japán társasági törvény (会社法) 2. cikk 21. pontja az “új részvény előjogot” úgy definiálja, mint “olyan jogot, amelynek gyakorlása révén a részvénytársaság részvényeinek átadását lehet igénybe venni” . Ez a meghatározás egyértelműen jelzi, hogy a J-KISS egy jövőbeli részvény megszerzésének jogát jelenti, és nem magát a részvényt a jelenlegi időpontban. Az befektetők az “új részvény előjog” megszerzéséért cserébe pénzt fizetnek be a kibocsátó társaságnak .  

E jogi természet számos közös vonást mutat az amerikai “SAFE” (Simple Agreement for Future Equity) megállapodással. A SAFE szintén nem adósságként van kialakítva, hanem “egyszerű megállapodásként a jövőbeli részvényekre”, és nem tartalmaz kamat vagy lejárati dátum fogalmát. Ennek köszönhetően a startupok adósság visszafizetési kötelezettség és kamatterhek nélkül tudnak tőkét bevonni, és a vállalkozók elhalaszthatják a vállalatértékelés vitáját.

Másrészről, a hagyományosan a magvető fázisú finanszírozási eszközként használt “konvertibilis jegyzetek” (új részvény előjogot tartalmazó vállalati kötvények) adósság jellegűek, így a kibocsátó társaság mérlegében “adósságként” szerepelnek . Ez a startup vállalkozások számára hátrányos lehet, mivel úgy tűnhet, hogy pénzügyi helyzetük romlik. Azonban a J-KISS “új részvény előjog” formájában van kialakítva, így a befektetők által befizetett összegek a mérleg “saját tőke” részében kerülnek elszámolásra . Ez a pont hasonló a SAFE-hez, amely elkerüli az adósság elszámolását, és jelentős előnyt jelent a vállalat pénzügyi egészségének külső bemutatásában . A J-KISS “új részvény előjogként” való kialakítása és a befizetett összegek “saját tőke” elszámolása a japán jogrendszernek a startupok finanszírozásával kapcsolatos gyakorlati kihívások, különösen a mérleg romlását okozó adósság elszámolásának problémájának felismerését és annak megoldására irányuló jogi innovációt tükrözi. Ez nem csupán jogi besorolás, hanem a politikai szándék és a piaci igényekhez való alkalmazkodás jele is, ami azt mutatja, hogy a japán jogi piac aktívan hozzá kíván járulni a startup ökoszisztéma fejlődéséhez, és pozitív jelzést küld a külföldi befektetőknek a japán jogi környezet fejlődéséről.  

Továbbá, a J-KISS egyik jelentős sajátossága, hogy standardizált szerződéssablonok állnak rendelkezésre. Ennek köszönhetően a befektetők és a startup vállalkozások jelentősen csökkenthetik az egyedi szerződéses tárgyalásokra és módosításokra fordított időt és az ügyvédi díjakat, lehetővé téve a gyors tőkebevonást. Ez a szabványosítás hasonló előnyöket kínál, mint a Y Combinator által közzétett SAFE sablonok, növelve a tranzakciók előreláthatóságát és különösen a korai szakaszban lévő startupok számára biztosítva a vállalkozásra való koncentrálás lehetőségét.  

A J-KISS fő szerződési záradékai és azok jogi jelentősége Japánban

A J-KISS, annak sablonszerűsége ellenére, több fontos záradékot tartalmaz a befektetési szerződésekben, amelyek tisztázzák a befektetők és az emitáló társaságok jogait és kötelezettségeit. Ezeknek a záradékoknak a megértése elengedhetetlen a J-KISS által támogatott finanszírozás során.

Mivel a J-KISS új részvény-előjogokat jelent, különféle tételeket, mint például a gyakorlási árat és a gyakorlási feltételeket, egy ‘kibocsátási dokumentumban’ határoznak meg. Ez általában a befektetési szerződés mellékleteként kerül csatolásra. A J-KISS átalakítási feltételei elsősorban a következő forgatókönyveket veszik figyelembe.

A leggyakoribb átalakítási ok a ‘megfelelő finanszírozás bekövetkezése (a következő finanszírozási kör)’ esetén történik. A J-KISS a következő finanszírozási körben (például a Series A során) kibocsátott részvényekké alakul át. Az átalakítási ár ebben az esetben általában a ‘értékelési plafon (Valuation Cap)’ és a ‘kedvezményes ráta (Discount Rate)’ közül a kedvezőbb alapján kerül meghatározásra. Az értékelési plafon egy olyan mechanizmus, amely korlátot szab a vállalat értékére a befektető részvény-átalakításának idején, és lehetővé teszi a részvények előnyös áron történő megszerzését még akkor is, ha a vállalat értéke meghaladja a plafont. A kedvezményes ráta egy bizonyos kedvezmény (például 20%) alkalmazását jelenti a következő finanszírozási kör részvényárára, lehetővé téve a korai befektetők számára, hogy előnyös áron szerezzenek részvényeket. Ezek az értékelési plafon és kedvezményes ráta fogalmak a befektetővédelem általános mechanizmusai, amelyeket a SAFE és a konvertibilis jegyzetek is gyakran alkalmaznak, és a J-KISS is követi ezeket a nemzetközi gyakorlatokat. Különösen a J-KISS 2.0 esetében a SAFE 2018-as módosítását követve bevezetésre került a ‘post-money értékelési plafon’, amely a nemzetközi trendekhez való alkalmazkodást mutatja.

Továbbá, ‘felvásárlás bekövetkezése (M&A)’ esetén is átalakítási feltételként szolgálhat. Ha a J-KISS új részvény-előjogok formájában marad, és az emitáló társaságot M&A éri, a befektetőknek lehetőségük van arra, hogy a J-KISS-t gyakorolják és részvényekké alakítsák át, vagy hogy a J-KISS-t nem gyakorolva kérjék meg az emitáló társaságot a visszavásárlásra. A J-KISS sablonjában gyakran meghatározásra kerül a befektetett összeg kétszeresének pénzbeli megtérítése vagy az értékelési plafon alapján történő átalakítás a közönséges részvényekbe. Ez hasonlít a SAFE és a KISS (az amerikai 500 Startups által kifejlesztett konvertibilis értékpapír) által alkalmazott, felvásárláskor érvényesülő befektetővédelmi záradékokhoz.

Végül, van egy ‘meghatározott időn belüli megfelelő finanszírozás vagy felvásárlás elmaradása’ forgatókönyv is. Ha a megfelelő finanszírozás vagy felvásárlás nem következik be a konverziós határidő (általában körülbelül 18 hónap) alatt, a J-KISS közönséges részvényekké alakulhat át. Ez a ‘konverziós határidő’ eltér a kamatot vagy lejárati dátumot nem tartalmazó SAFE-től, és hasonló funkciót tölt be, mint a konvertibilis jegyzetek lejárati dátuma. Ez a befektetővédelem egyik formájaként működik. A J-KISS szerződési záradékai, különösen az értékelési plafon és a kedvezményes ráta, valamint a fő befektetők jogainak beépítése, egy olyan kifinomult egyensúlyt mutatnak, amely lehetővé teszi a startupok számára a ‘értékelés halasztásának’ előnyeit, miközben konkrét védelmet és ösztönzést nyújtanak a korai befektetők által viselt magas kockázat ellen. Ez nem csupán egyszerűsítés, hanem a kockázat és a hozam elosztásának a vállalkozási befektetések valóságához igazodó tervezése, és azt mutatja, hogy a japán startup befektetési piac követi a nemzetközi tőkepiaci legjobb gyakorlatokat.

A J-KISS befektetési szerződése tartalmazza azokat a záradékokat, amelyekben mind az emitáló társaság, mind a befektetők bizonyos tényeket kijelentenek és garantálnak. Az emitáló társaság például kijelenti és garantálja a törvényes alapítást és fennállást, az új részvény-előjogok kibocsátásának jogosultságát, a jogszabályok betartását, a szellemi tulajdonjogok birtoklását, a társadalmilag káros erőkkel való kapcsolatok hiányát stb. A befektetők kijelentik és garantálják saját ítélőképességüket, befektetési tapasztalataikat, a társadalmilag káros erőkkel való kapcsolatok hiányát stb. Ezek a kijelentések és garanciák rendkívül fontosak a tranzakció megbízhatóságának biztosítása és a jövőbeli viták megelőzése érdekében.

A J-KISS sablonjában meghatározott összeg feletti befektetést végző befektetőket ‘fő befektetőként’ definiálják, és különleges jogokat biztosítanak számukra. Ide tartozik többek között az ‘információkérési jog’, amely lehetővé teszi a fő befektetők számára, hogy kérjék a társaság pénzügyi kimutatásait és az üzleti működésre vonatkozó információkat. Ez biztosítja a befektetők számára a folyamatos befektetési döntések meghozatalához szükséges információkhoz való hozzáférést. Egy másik jog a ‘preferenciális elővásárlási jog’, amely lehetővé teszi a fő befektetők számára, hogy a következő finanszírozási körben kibocsátott új részvényeket előnyben részesítve vásárolják meg. Ezáltal a befektetők megelőzhetik a jövőbeli finanszírozás által okozott tulajdoni hányaduk hígulását. Ezek a befektetővédelmi záradékok gyakran nem szerepelnek a standard SAFE-ben, de a KISS-ben és a konvertibilis jegyzetekben jellemzőek, ami arra utal, hogy a J-KISS nagyobb hangsúlyt fektet a befektetővédelemre.

Előfordulhat, hogy a J-KISS kibocsátásával kapcsolatban a befektetők által viselt ésszerű ügyvédi díjakat és jogi költségeket az emitáló társaság téríti meg. Emellett meghatározásra kerülhet az emitáló társaság szerződésszegéséből vagy kijelentések és garanciák megszegéséből eredő kártérítési kötelezettség is.

A J-KISS kibocsátási eljárása és a kapcsolódó japán jogszabályok

A J-KISS egy új részvény-előjogosultság a japán társasági törvény (Companies Act) alapján, így kibocsátásához szigorúan be kell tartani a japán társasági törvényben meghatározott eljárásokat. Ez azt jelenti, hogy bár a J-KISS “egyszerűségét” a szerződéses tárgyalások hangsúlyozzák, a jogi eljárások továbbra is fontosak. A J-KISS “Keep It Simple” jelmondata ellenére a japán társasági törvény alapján szükséges szigorú kibocsátási eljárások (részvényesi közgyűlési határozatok, bejegyzések stb.) azt tükrözik, hogy a japán jogrendszer mennyire hangsúlyozza a formai követelményeket. Ez arra utal, hogy egyensúlyt kell találni a szerződéses rugalmasság és a jogi biztonság között, ami a külföldi befektetők számára a japán üzleti kultúra “formai követelmények betartásának” fontosságához való alkalmazkodást igényel.

A J-KISS típusú új részvény-előjogosultságok díj ellenében kerülnek kibocsátásra, így a japán társasági törvény 238. cikkétől a 247. cikkéig terjedő “új részvény-előjogosultságok kibocsátására” vonatkozó eljárásoknak megfelelően kell eljárni. Ezek az eljárások főként a következő lépéseket tartalmazzák:

Az új részvény-előjogosultságok kibocsátásához szükséges a kibocsátási feltételek meghatározása. Amennyiben a társaság igazgatóságot állít fel, az igazgatósági határozat (a japán társasági törvény 240. cikk (1) bekezdése) vagy az igazgatók döntése (a japán társasági törvény 238. cikk (2) bekezdése) alapján határozzák meg a kibocsátási feltételeket. Ha a társaság nem állít fel igazgatóságot, az igazgatók döntése alapján határozzák meg a kibocsátási feltételeket. Ezt követően alapelvként szükséges a részvényesi közgyűlés különleges határozata (a japán társasági törvény 309. cikk (2) bekezdés 9. pontja). Azonban, ha az alapszabály rendelkezik erről, vagy ha minden részvényes egyetért, akkor lehetséges a részvényesi közgyűlés határozatának megállapítása a japán társasági törvény 319. cikk (1) bekezdése alapján. Ebben a részvényesi közgyűlési határozatban kerülnek meghatározásra az új részvény-előjogosultságok összmennyisége és a jogosultság gyakorlásának ára, valamint egyéb főbb feltételek.

A részvényesi közgyűlési határozatot követően, vagy a kibocsátási feltételek meghatározása után a kibocsátó társaság befektetési szerződést köt a befektetőkkel. A szerződés alapján a befektetők a megjelölt befizetési helyen lévő pénzintézeti számlára fizetik be az új részvény-előjogosultságokért fizetendő összeget. A befizetési határidő általában a kiosztás napjával egyezik meg.

Az új részvény-előjogosultságok kibocsátója köteles a kiosztást követő két héten belül benyújtani a kibocsátással kapcsolatos bejegyzési kérelmet a japán jogi hivatalhoz. Ez a bejegyzés kötelező a japán társasági törvény 915. cikk (1) bekezdése alapján. A bejegyzési kérelemhez csatolni kell a részvényesi közgyűlés jegyzőkönyvét, a részvényesi listát, valamint a befizetés tényét igazoló dokumentumokat (amennyiben a befizetési határidő a kiosztás napja után van).

A J-KISS, a SAFE és a Konvertibilis Jegyzetek összehasonlítása Japánban

A J-KISS a Szilícium-völgyben született „SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” és a „Konvertibilis Jegyzetek (Convertible Note)” finanszírozási eszközökből merített inspirációt, és a japán jogrendszerhez igazítva fejlesztették ki. Ezeknek az eszközöknek a hasonlóságait és különbségeit megérteni különösen fontos a nemzetközi befektetők számára, hogy megértsék a J-KISS jellegzetességeit. A J-KISS a SAFE és a Konvertibilis Jegyzetek jellemzőit „hibrid” módon integrálja, különösen a J-KISS 2.0 esetében, ahol gyorsan bevezették a SAFE legújabb trendjét (a tőke utáni értékelési plafont), ami azt mutatja, hogy a japán startup befektetési piac rendkívül érzékeny a nemzetközi trendekre, és aktívan törekszik a „catch-up” és az „optimalizálás” megvalósítására. Ez nem csupán utánzás, hanem a japán jogi és piaci kontextusnak megfelelő „evolúció”, és a külföldi befektetők számára a J-KISS egy megbízható befektetési eszköz, amely a globális vállalkozói befektetések trendjeit figyelembe véve, a japán sajátosságokhoz „szabott”.

Íme, a J-KISS, a SAFE és a Konvertibilis Jegyzetek főbb összehasonlító jellemzői:

A J-KISS előnyei, hátrányai és gyakorlati megfontolások Japánban

A J-KISS számos előnyt kínál a japán startup ökoszisztémában, ugyanakkor használatakor több figyelemre méltó pontot is szem előtt kell tartani.

Az alapítók számára jelentkező előnyök

A seed fázisban lévő startupok esetében a vállalatérték megállapítása nehézségekbe ütközik, de a J-KISS lehetővé teszi, hogy a konkrét vállalatérték megállapítását és az befektetési feltételek döntését a következő finanszírozási körig halasszák. Ez a SAFE és a konvertibilis jegyzőkönyvek által nyújtott fő előnyökkel közös. Ennek eredményeként az alapítók elkerülhetik a részvények túlzott hígításának kockázatát alacsony vállalatértéken, és a vállalkozás növekedésére koncentrálhatnak. A J-KISS “értékelés halasztásának” előnye egy gyakorlatias és a piachoz illeszkedő megoldást kínál a seed fázisú startupok “éretlen vállalatérték-értékelésének” alapvető kihívására. Azonban ennek az előnynek a hátterében rejtőzik a jövőbeli “váratlan hígítás” kockázata, ami a “szerződés egyszerűsége” és a “teljes előreláthatóság” közötti kompromisszumot sugallja. Ez a kompromisszum fontos leckét nyújt a külföldi befektetőknek és vállalkozóknak a finanszírozási eszközök kiválasztásakor, nem csak a rövid távú előnyöket, hanem a hosszú távú tőkeszerkezetre gyakorolt hatásokat is mélyrehatóan mérlegelniük kell.

A szabványosított szerződéssablonok használatával jelentősen csökkenthetők az egyedi szerződéses tárgyalások, az ügyvédi díjak és a koordinációs munka, lehetővé téve a gyors finanszírozási folyamatot. Ez különösen fontos a könnyen kifogyó tőkéjű startupok számára. Továbbá, a konvertibilis kötvényektől eltérően, a befizetett tőke a saját tőkébe kerül elszámolásra, így nem romlik a mérleg, és könnyebben fenntartható a külső hitelképesség.

A befektetők számára jelentkező előnyök

Az értékelési plafon és a kedvezményes ár beállításával a korai befektetők jövőbeli előnyös áron szerezhetnek részvényeket, ami ösztönzőt jelent számukra. A vételi opciók és a konverziós határidők beállításával a legrosszabb forgatókönyvben (például a tőke kimerülése miatti M&A) is bizonyos védelmet élveznek a befektetők. Továbbá, a bonyolult due diligence és tárgyalások nélkül a befektetési folyamat egyszerűsödik.

Gyakorlati megfontolások és hátrányok

A J-KISS halasztja az értékelést, de ha a jövőbeli finanszírozási körben a vállalatérték jelentősen növekszik, az alapítók részesedése a vártnál nagyobb mértékben hígulhat a korai befektetők konverziós árának korlátozása miatt. Ez a SAFE és a konvertibilis jegyzőkönyvek esetében is figyelembe veendő szempont. A J-KISS konverziós feltételei több forgatókönyvet is felölelnek, mint például a megfelelő finanszírozás, az akvizíció, a konverziós határidő, és ezek számítása vagy megértése bonyolult lehet. Különösen az értékelési plafon beállítása gyakran válik a gyakorlati tárgyalások középpontjává. Míg az Egyesült Államokban a SAFE és más konvertibilis értékpapírok széles körben használatosak, Japánban a J-KISS ismertsége még nem elegendő, ami kihívást jelent.

A J-KISS különösen a seed fázisban lévő startupok számára kínál gyors és rugalmas finanszírozási lehetőséget. Azonban fontos, hogy teljes mértékben megértsük a jellemzőit és figyelembe vegyük a jövőbeli hatásokat a használata során.

Összefoglalás

A cikkben bemutatott J-KISS egy rendkívül hatékony eszköz a japán startup vállalkozások számára, hogy a seed fázisban gyorsan és hatékonyan szerezzenek tőkét. A “jogosultsági részvényopciók” jogi jellege, a szabványosított szerződésminták, valamint a befektetővédelmi mechanizmusok, mint az értékelési plafonok és a kedvezményes ráták, a japán startup ökoszisztéma érettségét és nemzetközivé válását szimbolizálják. A külföldi SAFE-okkal és konvertibilis jegyzetekkel összehasonlítva a J-KISS egyedi előnyöket kínál, amelyek megfelelnek a japán jogrendszernek és piaci szokásoknak, és vonzó lehetőséget jelentenek mind az vállalkozók, mind a befektetők számára.

Azonban a J-KISS használata során elengedhetetlen a japán társasági jog alapján szigorú kibocsátási eljárások betartása, a bonyolult konverziós feltételek megértése, valamint a jövőbeli tőkeszerkezetre gyakorolt hatások pontos előrejelzése érdekében szükséges szakértői ismeretek. Különösen a külföldi befektetők és a Japánban üzleti tevékenységet folytatni kívánó külföldi startup vállalkozások számára kulcsfontosságú a japán jogi és számviteli gyakorlat apró részleteinek megértése a siker érdekében.

A Monolith Jogügyi Iroda számos ügyben rendelkezik tapasztalattal a J-KISS-szel kapcsolatban, szolgálva japán startup vállalkozásokat és belföldi, valamint külföldi befektetőket ügyfelekként. A Monolith Jogügyi Irodában több olyan ügyvéd is dolgozik, akik nemcsak a japán ügyvédi képesítéssel rendelkeznek, hanem külföldi jogi képesítésekkel is, és angol nyelven is képesek jogi szolgáltatásokat nyújtani. A J-KISS szerződések tárgyalásától kezdve a bonyolult kibocsátási eljárásokon át, a bejegyzési kérelmekig és a jövőbeli tőkebevonási stratégiákig minden szakaszban erőteljes támogatást nyújtunk ügyfeleinknek.