A japán társasági jogban a tőke és tartalék csökkentésével kapcsolatos gyakorlati útmutató

A japán társasági törvény (日本の会社法, Nihon no kaishahō) meghatározza az eljárásokat, amelyek révén a részvénytársaságok csökkenthetik az alaptőkéjüket és tartalékaikat, amelyek a vállalat pénzügyi alapját képezik. Ezek az eljárások hatékony eszközökké válhatnak különféle üzleti stratégiák megvalósításához, mint például a felhalmozott veszteségek fedezése, a tőkehatékonyság javítása vagy az adóoptimalizálás. Azonban az alaptőke és a tartalékok fontos biztosítékként szolgálnak a vállalat hitelezői számára. Ezért a japán társasági törvény szigorúan szabályozza az alaptőke és a tartalékok csökkentését a hitelezők érdekeinek védelme érdekében. Ez az eljárás nem csupán belső számviteli művelet, hanem egy összetett folyamat, amely több jogi követelményt is magában foglal, mint például a részvényesek közgyűlésén hozott határozatok és a hitelezővédelmi eljárások. Ezen eljárások pontos megértése és megfelelő végrehajtása elengedhetetlen a részvénytársaságok egészséges működéséhez. Ebben a cikkben részletesen bemutatjuk a japán társasági törvény által meghatározott alaptőke csökkentésének (減資, genshi) és a tartalékok csökkentésének konkrét eljárásait, határozati követelményeit, valamint a fontos kivételszabályokat, a jogszabályi rendelkezések alapján.

A Tőkeösszeg Csökkentése: Az Eljárás Alapelvei Japánban

Amikor egy részvénytársaság a tőkeösszeg csökkentését tervezi, az alapvető eljárást a Japán Társasági Törvény 447. cikkének (1) bekezdése szabályozza (2005). Ez a jogszabály szigorú eljárást követel meg, mivel a tőkeösszeg csökkentése jelentős változást hoz a társaság vagyoni alapjában.  

Alapvetően a tőkeösszeg csökkentéséhez a részvényesek közgyűlésének különleges határozata szükséges. A különleges határozat egy megerősített döntési követelmény, amelyhez a szavazati joggal rendelkező részvényesek többségének jelenléte, valamint a jelenlévő részvényesek szavazati jogának kétharmados többsége szükséges. A törvény ilyen magas követelményeket állít fel, mivel a tőkeösszeg a társaság hitelességének alapja, és a hitelezők végső biztosítéka. A csökkentés közvetlen hatással van a hitelezők kockázatára és a részvényesek befektetésének alapjára, ezért nem szabad a vezetőség könnyelmű döntése alapján végrehajtani, hanem széleskörű részvényesi egyetértést igényel.  

A részvényesek közgyűlésének különleges határozatában a Japán Társasági Törvény 447. cikkének (1) bekezdése alapján az alábbi három dolgot kell konkrétan meghatározni:  

1. A csökkentendő tőkeösszeg
2. Ha a csökkentendő tőkeösszeg egy részét vagy egészét tartalékként kívánják kezelni, akkor ennek ténye és a tartalékként kezelendő összeg
3. A tőkeösszeg csökkentésének hatálybalépésének napja

Fontos megjegyezni, hogy a csökkentendő tőkeösszeg nem haladhatja meg a hatálybalépés napján érvényes tőkeösszeget. Ez a szabályozás azt szolgálja, hogy a tőkeösszeg ne váljon negatívvá.  

A Tőkeösszeg Csökkentésére Vonatkozó Határozati Követelmények Kivételes Esetei Japánban

A tőkeösszeg csökkentéséhez alapvetően a részvényesek közgyűlésének különleges határozata szükséges, azonban a japán társasági törvény bizonyos helyzetekben enyhíti ezt a szigorú követelményt. Ezek a kivételek fontos szerepet játszanak az eljárások rugalmasságának növelésében és a meghatározott üzleti célok elérésében.

Az első kivétel a tőkeösszeg csökkentése a veszteségek fedezésére. A japán társasági törvény 309. cikkének 2. bekezdésének 9. pontja szerint, ha a rendes részvényesek közgyűlésén a tőkeösszeget csökkentik, és a csökkentés mértéke nem haladja meg a közgyűlés napján fennálló veszteség összegét, amelyet a jogszabályok által meghatározott módon számítanak ki, akkor nem különleges, hanem rendes határozattal lehet dönteni. A rendes határozat követelményei enyhébbek, mint a különleges határozaté. Ennek a kivételnek az oka, hogy az eljárás nem eredményezi a vállalat vagyonának külső elfolyását, hanem a mérleg számainak rendezésére és a pénzügyi stabilitás helyreállítására szolgáló belső számviteli eljárás. Mivel a vállalat vagyona nem csökken, a hitelezők kockázata alacsonynak ítélhető, így egyszerűbb eljárás engedélyezett.

A második kivétel az, amikor a részvények kibocsátásával egyidejűleg csökkentik a tőkeösszeget. A japán társasági törvény 447. cikkének 3. bekezdése szerint, ha egy részvénytársaság a részvények kibocsátásával egyidejűleg csökkenti a tőkeösszeget, és a hatálybalépés utáni tőkeösszeg nem alacsonyabb a hatálybalépés előtti tőkeösszegnél, akkor nincs szükség a részvényesek közgyűlésének határozatára. Az igazgatótanácsot működtető társaságoknál az igazgatótanács határozatával, az igazgatótanácsot nem működtető társaságoknál pedig az igazgatók döntésével lehet meghozni a tőkeösszeg csökkentésére vonatkozó döntést. Ennek a szabálynak a hátterében az a gondolat áll, hogy mivel a tőkeösszeg lényegében nem csökken, a hitelezők biztosítékai nem sérülnek. Ez az eljárás inkább a tőke “újrastrukturálásának” tekinthető, mint “csökkentésének”, ezért a részvényesek közgyűlése nélkül is lehetővé teszi az igazgatótanács szintjén történő gyors döntéshozatalt.

A Tartalékalap Összegének Csökkentése: Eljárás és Célok Japánban

Hasonlóan a tőke összegének csökkentéséhez, a japán részvénytársaságok csökkenthetik a tartalékalap (tőketartalék és eredménytartalék) összegét is. Ezt az eljárást a Japán Társasági Törvény 448. cikke szabályozza, és általában kevesebb adminisztratív terhet jelent, mint a tőke összegének csökkentése .  

A tartalékalap összegének csökkentése esetén alapvetően a részvényesek közgyűlésének egyszerű határozata szükséges . Ez alacsonyabb küszöböt jelent, mint a tőke összegének csökkentése, amelyhez különleges határozat szükséges. A részvényesek közgyűlésén a Japán Társasági Törvény 448. cikkének 1. bekezdése alapján a következő kérdésekről kell dönteni .  

1. A csökkentendő tartalékalap összege
2. Ha a csökkentendő tartalékalap összegének egészét vagy egy részét tőkévé alakítják, akkor ennek ténye és a tőkévé alakítandó összeg
3. A tartalékalap összegének csökkentése hatályba lépésének napja

Az eljárás általános célja, hogy a csökkentett tartalékalap összegét egyéb tőketöbbletbe helyezzék át. Az egyéb tőketöbblet később felhasználható veszteségek fedezésére vagy a jövőbeni osztalékok forrásaként, így növelve a pénzügyi stratégiai rugalmasságot .  

Továbbá, a tartalékalap összegének csökkentésére is vonatkoznak hasonló kivételszabályok, mint a tőke összegének csökkentésére. A Japán Társasági Törvény 448. cikkének 3. bekezdése kimondja, hogy ha a tartalékalap összegét a részvények kibocsátásával egyidejűleg csökkentik, és a hatályba lépés utáni tartalékalap összege nem alacsonyabb a hatályba lépés előtti összegnél, akkor a részvényesek közgyűlésének határozata helyett az igazgatótanács határozata (vagy az igazgató döntése) is elegendő lehet .  

Hitelezővédelmi eljárás: A legfontosabb folyamat a tőke csökkentése során Japánban

A tőke vagy tartalékalap csökkentésének eljárásában a legfontosabb és legidőigényesebb folyamat a hitelezővédelmi eljárás, amely a Japán Társasági Törvény 449. cikkelye alapján történik. A tőke és a tartalékalap a vállalat vagyonának belső megtartásával védi a hitelezők érdekeit. Ezért ezek csökkentése a hitelezők által támaszkodott biztosítékok csökkenését eredményezheti, így a törvény kötelezi a vállalatot, hogy lehetőséget adjon a hitelezőknek kifogásuk kifejezésére.

Az eljárás teljesítéséhez a vállalatnak alapvetően a következő két intézkedést kell megtennie:

1. Hivatalos közlemény a Közlönyben: A tőke csökkentésének tartalmát és egyéb részleteit a Közlönyben közzé kell tenni.
2. Egyéni értesítés az ismert hitelezőknek: A vállalatnak írásban vagy más módon értesítenie kell az általa ismert hitelezőket.

A közleményben és az értesítésben egyértelműen meg kell határozni a csökkentés tartalmát, a vállalat legutóbbi mérlegének adatait, valamint azt, hogy a hitelezők egy hónapos vagy annál hosszabb időszakon belül kifogást emelhetnek. Ez az egy hónapos időszak nem rövidíthető le, és figyelembe véve, hogy a Közlönybe való bejelentéstől a tényleges közzétételig egy-két hét is eltelhet, a hitelezővédelmi eljárás megkezdésétől a befejezéséig legalább körülbelül két hónap szükséges. Amíg ez az eljárás nem fejeződik be, a tőke csökkentése nem lép hatályba.

Az egyéni értesítések terheinek csökkentése érdekében alternatív megoldások állnak rendelkezésre. Azok a vállalatok, amelyek alapszabályukban a Közlönyön kívüli közzétételi módszereket (például napilapokban való közzététel vagy elektronikus közlemény) határoztak meg, a Közlönyben való közzététel mellett az alapszabályban meghatározott módszerrel is közzétehetik a közleményt (úgynevezett “kettős közzététel”), így elhagyhatják az ismert hitelezők egyéni értesítését.

Ha a hitelezők a megadott időszakon belül kifogást emelnek, a vállalatnak ki kell elégítenie a hitelezőt, megfelelő biztosítékot kell nyújtania, vagy megfelelő vagyont kell egy vagyonkezelő társaságra bízni. Azonban, ha a vállalat bizonyítja, hogy a tőke csökkentése nem károsítja az adott hitelezőt, akkor ezek az intézkedések nem szükségesek.

Amikor a Hitelezővédelmi Eljárás Nem Szükséges Japánban

A tőke vagy a tartalékalap csökkentése esetén a hitelezővédelmi eljárás elvileg kötelező, de a japán társasági törvény bizonyos korlátozott körülmények között kivételeket engedélyez, amelyek ezt az eljárást feleslegessé teszik. Ezek a kivételek jelentősen eltérnek a tőke csökkentése és a tartalékalap csökkentése között.

Amikor a tőke összegét csökkentik, a hitelezővédelmi eljárás szinte mindig szükséges. Jogilag gyakorlatilag nincsenek kivételek, amelyek lehetővé tennék ennek az eljárásnak az elhagyását. Ez tükrözi azt a felfogást, hogy a tőke a vállalat hitelességének alapja.

Másrészt, amikor a tartalékalap összegét csökkentik, a japán társasági törvény 449. cikkének 1. bekezdése két fontos kivételt határoz meg, amelyek esetén a hitelezővédelmi eljárás nem szükséges.

Amikor a Csökkentett Tartalékalap Teljes Összege Tőkévé Alakul

Ebben az esetben a pénzösszeg csak a tartalékalapból a tőkébe kerül át. Mivel a tőke erősebben köti a vállalati vagyont, mint a tartalékalap, ez az átcsoportosítás nem gyengíti, hanem inkább erősíti a hitelezők védelmét. Ezért a hitelezővédelmi eljárás nem szükséges.

Amikor a Tartalékalap Csökkentése a Hiány Pótlását Célzó, Meghatározott Feltételek Teljesülése Esetén Történik

Konkrétan, ha (a) az éves közgyűlésen határoznak a csökkentésről, és (b) a csökkentett tartalékalap összege nem haladja meg a határozat napján fennálló vállalati hiány összegét. Ez az eljárás nem jár a vállalati vagyon külső kiáramlásával, és csupán a mérleg egészségesebbé tételét célzó belső számviteli eljárás, így nem fenyegeti a hitelezőket, és az eljárás elhagyása megengedett.

Ezeknek a kivételszabályoknak a létezése lehetővé teszi, hogy különösen a hiány pótlása céljából a tartalékalap csökkentése sokkal gyorsabban és egyszerűbben végrehajtható legyen, mint a tőke csökkentése.

Eljárások összehasonlítása: A tőkeösszeg csökkentése és a tartalékalap csökkentése Japánban

Amint azt korábban kifejtettük, a tőkeösszeg csökkentése és a tartalékalap csökkentése, még ha hasonló célokat is szolgálnak, a Japán cégjog által meghatározott eljárásokban néhány fontos különbséget mutatnak. A tőkeösszeg csökkentése alapvetőbb változásnak tekinthető a vállalat pénzügyi alapjában, ezért elvileg szigorú döntéshozatali folyamatot igényel, mint például a részvényesek közgyűlésének különleges határozata, valamint szinte elkerülhetetlen hitelezővédelmi eljárásokat. Ezzel szemben a tartalékalap csökkentése rugalmasabb pénzügyi stratégia részeként van elhelyezve, és elvileg elegendő a részvényesek közgyűlésének rendes határozata. Különösen a veszteségek fedezésére vagy a tőkébe történő átcsoportosításra irányuló konkrét célok esetén a hitelezővédelmi eljárások alól mentesség van, ami nagy előnyt jelent. Továbbá, mivel a tőkeösszeg bejegyzett tétel, annak csökkentése esetén mindig szükséges a változás bejegyzése, míg a tartalékalap nem bejegyzett tétel, így annak csökkentése esetén, kivéve ha a tőkébe kerül átcsoportosításra, nem szükséges a bejegyzés.

Ezeket a különbségeket összefoglalva, az alábbi táblázatban láthatók.

Bírósági Esetelemzés: A “Hitelezőt Károsító Veszély” Értelmezése Japánban

A “hitelezőt károsító veszély hiánya” feltétel értelmezése, amelyre a vállalat hivatkozhat, ha a hitelező kifogást emel, rendkívül fontos a gyakorlatban. E tekintetben az Oszakai Fellebbviteli Bíróság 2017. április 27-i ítélete (ügyiratszám: Heisei 28 (2016) (ネ) 2880) jelentős precedenst mutat be a japán bíróságok ítélkezési gyakorlatának szempontjából.

Ebben az ügyben egy vállalat (Y vállalat) jelentősen csökkentette a tőkéjét, amire az egyik hitelező (X vállalat) kifogást emelt. Azonban Y vállalat a japán társasági törvény 449. cikkének 5. bekezdésére hivatkozva elutasította a biztosíték nyújtását, mondván, hogy “nincs hitelezőt károsító veszély”. X vállalat ezt nem fogadta el, és pert indított a tőke csökkentésének érvénytelenítése érdekében.

A bíróság elutasította azt a formális megközelítést, hogy a tőke csökkentése absztrakt módon növeli a hitelezők kockázatát. Ehelyett azt az irányelvet állapította meg, hogy a tőke csökkentése “nem ró-e indokolatlanul további kockázatot az adott vállalat hitelezőire”, és ezt konkrét körülmények átfogó figyelembevételével kell megítélni. A bíróság az alábbi szempontokat emelte ki, amelyeket figyelembe kell venni:

• Tervezett-e osztalékfizetés vagy más kifizetés közvetlenül a tőke csökkentése után?
• A hitelező követelésének összege és esedékessége
• A vállalat üzleti tevékenységének kockázata
• A tőke csökkentésének mértéke

Az ügyben a bíróság úgy ítélte meg, hogy X vállalat követelésének összege viszonylag kicsi, és X vállalat már megszerezte a Y vállalat elleni fizetési ítéletet, amely bármikor végrehajtható volt. Ezért a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a tőke csökkentése konkrétan nem nehezíti meg X vállalat követelésének behajtását. Ennek eredményeként a bíróság elfogadta Y vállalat álláspontját, és megállapította, hogy “nincs hitelezőt károsító veszély”.

Ez az ítélet fontos fordulópontot jelent a jogértelmezésben. Megalapozta azt a nézetet, hogy a “hitelezőt károsító veszély” meglétét nem absztrakt vagyoni alap csökkenése alapján kell megítélni, hanem az egyes hitelezők helyzetére összpontosítva, annak megállapítására, hogy konkrét veszély fenyegeti-e a követelés behajtását. Ezen precedens révén a vállalatoknak lehetőségük nyílik a tőke csökkentésének végrehajtására, ha a hitelezők kifogása esetén konkrét tények alapján bizonyítani tudják, hogy nincs károsító veszély.

Összefoglalás

Amint azt részletesen kifejtettük, a japán társasági jog szerint a tőke csökkentése és a tartalékok csökkentése hatékony lehetőség a vállalat pénzügyi stratégiájában. Azonban ezek végrehajtása megköveteli a részvényesi közgyűlés határozatainak és a hitelezővédelmi eljárásoknak a pontos betartását, amelyek összetett és szigorú jogi eljárások. Különösen fontos megérteni a különbséget a tőke csökkentése között, amely elvileg különleges határozatot igényel és szinte kötelező a hitelezővédelmi eljárás, valamint a tartalékok csökkentése között, amelyre rugalmasabb követelmények vonatkoznak. A céloknak megfelelő eljárás kiválasztása kulcsfontosságú a stratégia sikeréhez. Ezen eljárások megfontolásakor elengedhetetlen a szakmai ismeretek alkalmazása a jogi kockázatok elkerülése és a zökkenőmentes végrehajtás biztosítása érdekében.

A Monolith Ügyvédi Iroda jelentős tapasztalattal rendelkezik a japán ügyfelek számára a tőke és a tartalékok csökkentésével kapcsolatos jogi ügyekben. Irodánkban több angolul beszélő szakember dolgozik, akik külföldi ügyvédi képesítéssel rendelkeznek, és nemzetközi perspektívából képesek pontos és gyakorlati támogatást nyújtani az ilyen összetett társasági jogi eljárásokban, mint amilyeneket ebben a cikkben ismertettünk. Amennyiben ezeket az eljárásokat fontolgatja, kérjük, forduljon hozzánk bizalommal.