A tagok jogai a japán合同会社ban: a nyereségelosztástól az üzletvezetésben való részvételig

A japán társasági jog (2006) óta a Godo Kaisha (LLC, korlátolt felelősségű társaság) a megalapításának egyszerűsége és a működésének rugalmassága miatt vált sok vállalkozó által választott társasági formává. Különösen az amerikai LLC-t (Limited Liability Company) mintájára bevezetett forma vonzó lehetőség azoknak a vállalatoknak, amelyek nemzetközi üzleti tevékenységet terveznek. A Godo Kaisha megértésének egyik legfontosabb fogalma a ‘tagok’ (shain) státusza. A részvénytársaságok ‘alkalmazottaival’ ellentétben a Godo Kaisha ‘tagjai’ azok a személyek, akik a társaságba befektetnek, vagyis tulajdonosok. Ez a státusz hasonló a részvénytársaságok részvényeseihez, de van egy döntő különbség: a Godo Kaisha alapvetően az ‘tulajdon és ügyvezetés egyezőségét’ feltételezi. Ez azt jelenti, hogy a befektető tagok alapvetően maguk végzik a társaság ügyvezetését. Ez az alapstruktúra jelentősen meghatározza a tagoknak biztosított jogok tartalmát. Ebben a cikkben a Godo Kaisha tagjai által birtokolt ‘részvényeket’, vagyis a társasággal szembeni jogok és kötelezettségek összességét tárgyaljuk, és mélyrehatóan elemezzük ezek jogtartalmát. Konkrétan a tagok által a társaságtól elérhető gazdasági előnyök megszerzéséhez való jogokat (saiyakuken) és a társaság ügyvezetésében való részvételhez és felügyeletéhez való jogokat (kyōyakuken) vizsgáljuk meg, és azt, hogy a japán társasági jog hogyan határozza meg és védi ezeket a jogokat, konkrét jogszabályok és bírósági döntések alapján.

A japán合同会社 (gōdō kaisha) (LLC) tagjainak jogainak áttekintése: egyéni és közös jogok

A japán合同会社 (gōdō kaisha) (LLC) tagjainak jogai két fő kategóriába sorolhatók a természetük alapján. Ez a hagyományos rendszerezési módszer a japán társasági jogban, amelyet a részvénytársaságok részvényeseinek jogainak magyarázatára is használnak. Az egyik kategória az egyéni jogok (自益権, jieken), a másik pedig a közös jogok (共益権, kyōekiken).

Az egyéni jogok (自益権, jieken) olyan jogokat jelentenek, amelyeket a tagok a saját gazdasági érdekeik érvényesítése érdekében gyakorolhatnak a társasággal szemben. Ide tartozik például a társaság üzleti tevékenységéből származó nyereség osztalék formájában történő igénylése vagy a társaság feloszlása esetén a megmaradt vagyon elosztásának joga. Ezek a jogok közvetlenül kapcsolódnak a tagok befektetéséhez, mintegy közvetlen ellenszolgáltatásként.

Másrészről a közös jogok (共益権, kyōekiken) olyan jogokat jelentenek, amelyeket a tagok a társaság egészének érdekében gyakorolhatnak, részt véve a társaság irányításában vagy annak felügyeletében. Konkrétan ide tartozik a társaság üzleti tevékenységének végrehajtási joga vagy a végrehajtás állapotának vizsgálati joga. A közös jogok nem csak az egyes tagok érdekeit szolgálják, hanem a társaság, mint közös vállalkozás egészséges működését célozzák.

A részvénytársaságok esetében, ahol a tulajdon (részvényesek) és az irányítás (igazgatótanács) szétválik, az egyéni jogok (például az osztalékfizetési jog) és a közös jogok (például a részvényesi közgyűlésen való szavazati jog) viszonylag egyértelműen megkülönböztethetők. Azonban a japán合同会社 (gōdō kaisha) (LLC) esetében, ahol az alapelv szerint a tulajdon és az irányítás egybeesik, ez a két jogkategória határa sokkal inkább áramló. Például az üzleti tevékenység végrehajtásának joga (közös jog) közvetlenül a tag, mint tulajdonos státuszából ered, és ennek a jog gyakorlásából származó nyereség végül az egyéni jogokon keresztül kerül visszajuttatásra a tagokhoz. Ennek az összefüggésnek a megértése kulcsfontosságú a japán合同会社 (gōdō kaisha) (LLC) jogi szerkezetének megismerésében.

A gazdasági haszonra való jog (önérdek jog) konkrét tartalma Japánban

A dolgozók önérdek jogának magját a társaság hasznának élvezete képezi. A japán társasági jog ezt a jogot ‘veszteségek és nyereségek elosztása’ valamint ‘nyereség kifizetése’ néven két aspektusból szabályozza. Ezek szorosan összefüggnek egymással, azonban jogi jelentőségük és eljárásuk tekintetében fontos különbségek vannak.

A nyereség és veszteség elosztása

A nyereség és veszteség elosztása folyamata során a számviteli időszak végén meghatározott cégnyereséget vagy -veszteséget döntünk el, hogy melyik társasági taghoz milyen arányban rendeljük hozzá. Ez az elosztási arány az egyik legfontosabb tényező a társasági tagok közötti gazdasági kapcsolatok meghatározásában.

A Japán Társasági Törvény (Japanese Companies Act) 622. cikkének (1) bekezdése alapvető elveket határoz meg ezen elosztási arányokra vonatkozóan. Eszerint, ha az alapszabály nem rendelkezik a nyereség és veszteség elosztásának arányáról, akkor az arány a társasági tagok befektetési értékének megfelelően kerül meghatározásra. Ez azt jelenti, hogy a nagyobb befektetést végző tagok nagyobb nyereséget (vagy veszteséget) viselnek.

Az egyik legnagyobb előnye azonban a közös vállalatoknak (joint companies), hogy ezt az elvet az alapszabályok “önállósága” révén rugalmasan módosíthatják. A társasági tagok az alapszabályban történő megállapodással szabadon határozhatják meg a nyereség és veszteség elosztásának arányát, a befektetési összeghez képest teljesen eltérő alapon. Például, ha van egy A tag, aki tőkét biztosít, és egy B tag, aki kiváló technológiát vagy know-how-t nyújt, akkor lehetséges, hogy a B tag kisebb befektetése ellenére magasabb nyereségelosztási arányt kapjon az A tagnál, értékelve annak hozzájárulását. Ez a rugalmasság teszi a közös vállalatokat vonzóvá a különböző hozzájárulási formákkal rendelkező szakemberek számára.

Továbbá, a Japán Társasági Törvény 622. cikkének (2) bekezdése kimondja, hogy ha az alapszabály csak a nyereség vagy a veszteség egyikére határozza meg az elosztási arányt, akkor feltételezhető, hogy ez az arány mind a nyereségre, mind a veszteségre vonatkozik. Ez a rendelkezés a felek ésszerű szándékának értelmezésén alapul.

Amennyiben veszteség kerül elosztásra, ez nem jelenti automatikusan további befektetés követelményét. Általában, ha az alapszabály nem rendelkezik másképp, a veszteség összege csökkenti a társasági tagok részesedésének könyv szerinti értékét. Ennek eredményeként ez befolyásolja a tag kilépésekor visszafizetendő részesedés összegét, valamint a cég felszámolásakor a maradék vagyon elosztását.

A nyereség kifizetése

A veszteség és nyereség elosztása a könyvelési nyereség tulajdonjogát határozza meg, míg a nyereség kifizetése magában foglalja a társaság vagyonának a tagok közötti tényleges elosztását. A japán társasági törvény (2005) 621. cikk (1) bekezdése alapján a tagoknak joga van nyereség kifizetését követelni a társaságtól.

A részvénytársaságok “túlzott pénzeszközök kifizetése” lehetővé teszi a nyereség és a tőke túlzott pénzeszközeinek felhasználását, míg a közös vállalatok “nyereség kifizetése” kizárólag a nyereséget használja fel forrásként. Ez is fontos különbség a társaság vagyonának védelme szempontjából.

A nyereség kifizetésének eljárása tekintetében a közös vállalatok nagyfokú rugalmasságot élveznek. Törvény szerint a tagok bármikor követelhetik a nyereség kifizetését, ami azonban veszélyeztetheti a társaság pénzügyi stabilitását. Ezért a gyakorlatban rendkívül fontos, hogy az alapszabályban konkrétan meghatározzák a nyereség kifizetésének időpontját, gyakoriságát és eljárását. Például, ha meghatározzák, hogy “az üzleti év végén, a megerősített zárószámadás után, az üzletvezető tagok többségének döntésével történik a kifizetés”, akkor lehetővé válik a tervezett vagyonelosztás.

Azonban e kifizetési szabadság szigorú jogi korlátozásokkal rendelkezik. Ez a “finanszírozási szabályozás” néven ismert. A japán társasági törvény (2005) 628. cikke kimondja, hogy ha a kifizetés összege meghaladja a kifizetés napján a társaság nyereségét, a társaság nem végezheti el a nyereség kifizetését. Ez egy abszolút szabály, amely megakadályozza a társaság vagyonának jogtalan kiáramlását és a társaság hitelezőinek károsodását. A társaságnak joga és kötelessége elutasítani a szabályozásnak nem megfelelő nyereség kifizetési igényeket.

Ha a társaság megsérti ezt a finanszírozási szabályozást és jogellenes kifizetést hajt végre, a felelősség súlyos. A japán társasági törvény (2005) 629. cikk (1) bekezdése szerint azok a tagok, akik a kifizetést végrehajtották, szolidáris felelősséggel tartoznak a jogellenes kifizetést kapott tagokkal együtt, és kötelesek a kifizetés összegének megfelelő pénzösszeget a társaságnak visszafizetni. Az üzletvezető tagok csak akkor mentesülhetnek e felelősség alól, ha bizonyítani tudják, hogy nem mulasztották el a feladatuk ellátását. Ennek a felelősségnek a felmentése általában a tagok összességének beleegyezését igényli, de ez is csak a kifizetés idején létező nyereség összegének határain belül lehetséges. Továbbá, a társaság hitelezői közvetlenül is követelhetik a kifizetést a jogellenesen nyereséget kapott tagoktól. Így a nyereség kifizetésének rugalmassága mögött szigorú vagyonmegőrzési felelősség áll mind a tagok, mind a menedzserek számára.

A részvétel és felügyelet jogának (közös érdekjog) konkrét tartalma a japán vállalatirányításban

A közös érdekjog lehetővé teszi a társasági tagok számára, mint a vállalat tulajdonosai, hogy meghatározzák, hogyan vesznek részt annak irányításában és hogyan felügyelik azt. A tulajdon és az irányítás egyesülése esetén, mint például a közkereseti társaságoknál, a közös érdekjog kialakítása a kormányzás alapját képezi.

Az üzletviteli és képviseleti jog

A japán társasági törvény szerkezete úgy épül fel, hogy először meghatározza az alapelveket a közkereseti társaságok üzletviteli és képviseleti jogait illetően, majd lehetőséget ad a társasági alapszabályok általi testreszabásra.

Alapelvként a japán társasági törvény 590. cikk (1) bekezdése értelmében minden tag rendelkezik az üzletviteli jogkörrel. Ha több tag van, a társaság üzleti tevékenységét, ha az alapszabály másképp nem rendelkezik, a tagok többségének döntése határozza meg (ugyanazon cikk (2) bekezdése). Továbbá, az üzletviteli jogkörrel rendelkező tagok alapelvként rendelkeznek a társaság képviseleti jogával is (japán társasági törvény 599. cikk (1) és (2) bekezdése). Ez azt jelenti, hogy ha nincs külön rendelkezés, minden tag üzletviteli és egyben képviseleti taggá válik.

Azonban nem hatékony, ha minden tag részt vesz a vállalatirányítási döntéshozatalban és a külső szerződésekben, és ez felelősségi kérdéseket is felvethet. Ezért a japán társasági törvény lehetővé teszi a jogkörök alapszabály általi koncentrálását. Az alapszabályban meghatározhatók az “üzletviteli tagok”. Ebben az esetben az üzletviteli jogkör csak a meghatározott üzletviteli tagokra korlátozódik, és a többi tag kizáródik a vállalatirányítási döntéshozatalból. Az üzleti döntéseket az üzletviteli tagok többsége hozza meg (japán társasági törvény 591. cikk (1) bekezdése).

Továbbá, az üzletviteli tagok közül meghatározhatók a “képviseleti tagok” is. Ha képviseleti tagok vannak kijelölve, a társaság jogi képviseleti jogköre azokra koncentrálódik, és a többi üzletviteli tag csak a belső üzletviteli feladatokat látja el. Ha a tag egy jogi személy, akkor egy természetes személyt kell “üzletviteli végrehajtóként” kijelölnie és bejegyeztetnie.

Felügyeleti és vizsgálati jog

Az üzletviteli jogkörrel nem rendelkező tagok, vagyis azok a befektetők, akik visszavonultak a vállalatirányítás első vonalából, szintén megőriznek egy fontos jogot befektetésük védelme érdekében. Ez a jog a társaság üzleti tevékenységének és vagyonának vizsgálatára vonatkozik.

A japán társasági törvény 592. cikk (1) bekezdése egyértelműen kimondja, hogy az üzletviteli jogkörrel nem rendelkező tagok is jogosultak a társaság üzleti tevékenységének és vagyonának vizsgálatára. Ez egy nagyon erős jogosultság, amely lehetővé teszi az üzletviteli tagok tevékenységének felügyeletét és az esetleges csalások vagy vállalatirányítási hibák ellenőrzését.

A vizsgálati jog fontosságát figyelembe véve a törvény úgy rendelkezik, hogy ezt a jogot nem lehet könnyedén megvonni. A japán társasági törvény 592. cikk (2) bekezdése, miközben lehetővé teszi az alapszabályban a vizsgálati jogra vonatkozó külön rendelkezéseket, egy kikötéssel együtt kimondja, hogy “nem lehet olyan rendelkezést hozni, amely korlátozza a tagokat abban, hogy az üzleti év végén vagy jelentős okból a (1) bekezdés szerinti vizsgálatot végezzék”. Ez azt jelenti, hogy még az alapszabály esetében sem lehet megvonni a tagok alapvető felügyeleti jogát. Ez a rendelkezés egyfajta végső védvonalat jelent a kisebbségi tagok és a vállalatirányításban nem részt vevő befektetők számára, hogy megvédjék befektetésüket. A későbbiekben tárgyalt bírósági esetekben is ez a vizsgálati jog volt a viták egyik fő tárgya.

Jogok összehasonlítása a részvénytársaságokkal (KK) Japánban

A japánban működő betéti társaságok tagjainak jogainak sajátosságait a leggyakoribb vállalati formának számító részvénytársaságok (kabushiki kaisha, KK) részvényeseinek jogaihoz viszonyítva érthetjük meg a legjobban. A két vállalati forma közötti különbségek az “tulajdon és ügyvezetés” kapcsolatának alapvető eltéréseiből erednek.

A részvénytársaságok az “tulajdon és ügyvezetés szétválasztása” elvét követik, ahol a befektetők, vagyis a részvényesek az ügyvezetést szakértő igazgatókra bízzák. A részvényesek jogai főként a részvényesi közgyűlésen való szavazati jog gyakorlásán keresztül gyakorolhatók, amely közvetetten befolyásolja az ügyvezetést, valamint a részesedés formájában történő osztalékfizetésre korlátozódnak.

Ezzel szemben a betéti társaságok az “tulajdon és ügyvezetés összhangja” elvét követik, ahol a befektetők, vagyis a tagok maguk végzik az ügyvezetést. Emiatt a jogok sokkal közvetlenebbek és rugalmasabbak. Például a nyereség elosztása nem kötött a befektetési arányhoz, hanem a társasági szerződésben szabadon meghatározható. A döntéshozatal is gyorsan, a tagok közötti megállapodással történhet, a részvényesi közgyűléshez hasonló formális eljárások nélkül. A részesedés átruházásához a többi tag összes tagjának beleegyezése szükséges, ami a vállalat személyes bizalmi kapcsolataira helyezi a hangsúlyt egy zárt szerkezetben.

A főbb különbségeket az alábbi táblázat foglalja össze.

Ebből a hasonlításból látható, hogy a betéti társaságok kisebb méretű, közös vállalkozások számára alkalmasak, ahol a személyes bizalmi kapcsolatokon alapuló, rugalmas és gyors ügyvezetés a cél, míg a részvénytársaságok nagyobb méretű vállalkozások üzemeltetésére alkalmasak, ahol a tőke széles körű bevonása és a tulajdon és ügyvezetés szétválasztása jellemző.

A tagok közötti konfliktusok és bírósági döntések: Tagok kizárása Japánban

A Gōdō Kaisha (japán betéti társaság) rugalmassága és zárt jellege nagy előnyt jelent, amíg a tagok közötti bizalmi kapcsolat fennáll. Azonban, ha ez a bizalom összeomlik, komoly üzleti stagnálást és konfliktusokat okozhat, ami veszélyezteti a vállalat működését. Ebben a helyzetben az utolsó jogi eszköz a problémás tag kényszerű kizárása, amit a ‘kizárás’ intézménye tesz lehetővé.

A japán Társasági Törvény (2005) 859. cikke előírja, hogy ha egy tag jogellenes cselekedetet követ el vagy súlyos kötelezettségszegést, és más elkerülhetetlen okok állnak fenn, a társaság a többi tag többségi határozatára alapozva pert indíthat a problémás tag kizárására. Ezt az ‘elkerülhetetlen okot’ hogyan kell értelmezni, azt két ellentétes bírósági döntés világítja meg.

Elsőként, egy olyan esetet említhetünk, amikor a kizárásra irányuló kérelmet nem fogadták el, a Tokyo-i Kerületi Bíróság 2019. július 3-i ítéletében. Ebben az esetben egy házaspárból álló Gōdō Kaisha tagja, a feleség, A tag, a férj, Y képviselő tag kizárását kérte. A tag azt állította, hogy Y hamisította A aláírását a mérleg elkészítésekor és nem tett eleget a könyvvizsgálati kérelemnek. Azonban a bíróság elutasította a kérelmet. A legfőbb ok az volt, hogy a társaság üzleti tevékenysége gyakorlatilag Y egyéni tevékenységén alapult, és Y kizárása jelentős akadályt jelentett volna a társaság üzleti folytonosságában. A bíróság elismerte, hogy Y cselekedete problémás volt, de úgy ítélte meg, hogy ez inkább a házastársi konfliktusnak a társaságba való behozatala volt, és nem mondható el, hogy Y kizárása ‘elkerülhetetlen’ lett volna a társaság fennmaradása szempontjából.

Másodszor, egy olyan esetet említhetünk, amikor a kizárásra irányuló kérelmet elfogadták, a Tokyo-i Kerületi Bíróság 2021. november 29-i ítéletében. Ebben az esetben a Gōdō Kaisha két tagjából az egyik (egy jogi személy) működési vezetője magán célra használta fel a társaság pénzeszközeit, ami súlyos jogellenes cselekedetnek számít. A másik tag ezt a jogellenes cselekedetet indokként felhozva kérte a jogellenes cselekedetet elkövető működési vezető jogi személy tagjának kizárását. A bíróság helyt adott a kérelemnek. Az ítélet kimondta, hogy a pénzeszközök magán célra történő felhasználása egyértelműen megfelel a Társasági Törvény (2005) 859. cikk 3. pontjában meghatározott ‘a működés során elkövetett jogellenes cselekedetnek’, és alapjaiban rombolja szét a tagok közötti bizalmi kapcsolatot. Ebben az esetben a jogellenes cselekedet súlyossága felülmúlta a kizárás üzleti tevékenységre gyakorolt hatását, és a társaság egészséges fennmaradása érdekében elkerülhetetlen volt a jogellenes cselekedetet elkövető tag kizárása.

Ezek a bírósági döntések azt mutatják, hogy a bíróságok a kizárás megítélésénél nem csak a cselekedet formális jogellenességét veszik figyelembe, hanem azt is, hogy a cselekedet milyen hatással van a társaság üzleti folytonosságára és mennyire rombolja szét a tagok közötti bizalmi kapcsolatot. Különösen fontos a különbségtétel a társaság fennmaradását veszélyeztető súlyos jogellenes cselekedetek (például sikkasztás) és az üzleti véleménykülönbségek vagy a felügyeleti jogok gyakorlásának hiánya között. Ez arra utal, hogy a tagok számára a kizárás, mint végső eszköz, csak nagyon korlátozottan használható fel, és egyben azt is jelzi, hogy a jogok védelme érdekében fontos, hogy a konfliktusok súlyosbodása előtt a társasági alapszabályban meghatározott eljárásokat és tárgyalásokat követve keressünk megoldást.

Összefoglalás

Ebben a cikkben átfogóan tárgyaltuk a magánjogi társaságokban (合同会社) résztvevő tagok jogait Japánban, a saját érdekeik és a közös érdekek szempontjából. A magánjogi társaságok legnagyobb vonzereje az alapszabályok által biztosított üzemeltetési rugalmasságban rejlik. A tagok a nyereség elosztásának módjától kezdve a vállalatirányítási struktúra kialakításáig szabadon tervezhetik meg a társaság szerkezetét saját megállapodásaik alapján. Azonban ez a szabadság nem korlátlan. A hitelezők védelmére szolgáló szigorú pénzügyi szabályozások és az üzletvezetők felügyeleti jogának biztosítása, mint például a jogi keretek, elengedhetetlenek a társaság egészséges működésének fenntartásához. A bírósági esetek is mutatják, hogy a tagok közötti bizalmi kapcsolat összeomlása esetén a jogi megoldások nehézségekkel járhatnak, ezért a legfontosabb kockázatkezelési feladat a vállalkozás indításakor minden tag által elfogadott, világos és részletes alapszabályok megalkotása. Ezekbe bele kell foglalni a tagok jogait és kötelezettségeit, a döntéshozatali folyamatot, valamint a jövőben felmerülő viták megoldási módjait is.

A Monolith Jogügyi Iroda számos belföldi és külföldi ügyfél számára nyújtott már gazdag jogi szolgáltatásokat, a magánjogi társaságok alapításától kezdve az üzemeltetésen át a viták megoldásáig. Irodánkban nemcsak Japánban jogosult ügyvédek, hanem idegen nyelven, például angolul is beszélő, külföldi jogosultságokkal rendelkező szakértők is dolgoznak, akik nemzetközi szempontból támogatják ügyfeleink üzleti tevékenységének legmegfelelőbb kormányzási struktúrájának kiépítését. Ha szakértői tanácsra van szüksége a cikkben tárgyalt, a tagok jogaira vonatkozó bonyolult kérdésekkel kapcsolatban, kérjük, forduljon hozzánk bizalommal.