A rendszerszervezési szerződések és a megbízási szerződések megkülönböztetése és különbségei a rendszerfejlesztésben

A rendszerfejlesztési megrendelések során különböző című szerződéseket kötnek, mint például a megbízási szerződés, a munkamegbízási szerződés, a rendszerfejlesztési szerződés és így tovább.

A jogban a szerződéseket aszerint különböztetik meg, hogy az egyik fél vállalja a szolgáltatást (például a fejlesztési munkát), míg a másik fél fizet érte. Ezeket a szerződéseket vállalkozási szerződésnek és megbízási szerződésnek nevezik.

Egyszerűen fogalmazva:

• Vállalkozási szerződés: olyan szerződés, amelyben “a megígért dolgok szállításáért cserébe fizetést kapunk”.

• Megbízási szerződés: olyan szerződés, amelyben “fizetést kapunk, és a fizetésnek megfelelő erőfeszítést teszünk, hogy a legjobbat hozzuk ki magunkból”.

Ez a helyzet.

Rendszerszervezés: vállalkozási vagy megbízási szerződés?

A rendszerszervezés célja egy “megígért” rendszer létrehozása, és a fent említett különbségek alapján úgy tűnhet, hogy ez egy vállalkozási szerződés. Azonban a helyzet nem ilyen egyszerű. A rendszerszervezés valamelyest eltér a jog által feltételezett tipikus vállalkozási szerződéstől.

A tipikus vállalkozási szerződés például egy személyre szabott öltöny. Az öltöny esetében, ha a méretek megvannak, a felek könnyen elképzelhetik a kész terméket, és könnyen megítélhetik, hogy a kész termék megfelel-e a rendelésnek. Ezzel szemben a rendszerszervezés során általában nincsenek olyan dokumentumok, amelyek könnyen megmutatják a rendszer teljes képét, és a megrendelő számára nehéz lehet a teljes kép áttekintése. Ezenkívül a fejlesztendő rendszereknek van egy sajátosságuk, hogy különböző jellegű folyamatokon keresztül fokozatosan konkretizálódnak.

Ezért gyakran problémát jelent a rendszerszervezés egyes fázisaiban, különösen a kezdeti szakaszban, hogy a szerződés jellege “vállalkozási szerződés”, amely a munka befejezését ígéri, vagy “megbízási szerződés”, amely a legjobb erőfeszítést ígéri. És ez a különbség döntő lehet, mert ha a munka nem fejeződik be, a rendszerszervező cég jutalma nullára csökkenhet, és az egyik fél túlzott és nagy összegű pénzügyi terhet róhat magára. Ezért fontos megkülönböztetni, melyik szerződésről van szó.

Ezért bemutatjuk a vállalkozási és a megbízási szerződés közötti különbségeket, melyik szerződést kell megkötni, és a két szerződés közötti különbség megítélésének kritériumait.

A vállalkozási szerződés és a megbízási szerződés közötti különbségek

Először is, ismertetjük a polgári törvénykönyvben szereplő vállalkozási szerződés és a megbízási szerződés közötti különbségeket, valamint a speciális szerződések megkötése esetén alkalmazandó szabályokat.

A megbízási szerződés díjának átvétele, felmondása, hibás teljesítésért való felelősség, újramegbízás és különleges feltételek

A megbízási szerződés olyan szerződés, amelyben a felek közül az egyik (a megbízott/vállalkozó) vállalja, hogy elvégz egy munkát, míg a másik fél (a megrendelő/felhasználó) vállalja, hogy díjazza (megbízási díj) a munka eredményét.

A “munka elvégzése” például a felek közötti egyetértésen alapuló “terv”, “követelmények meghatározása”, “alapvető tervezés”, “program”, “rendszer” stb. létrehozását jelenti.

Díjazás átvétele

Ha a munka nincs befejezve, a megbízott/vállalkozó nem kaphat díjazást. Ha a munka befejezése előtt szeretne fizetést kapni, előzetes fizetési megállapodást kell kötnie. A megbízási szerződéses rendszerfejlesztési projektekben a “munka befejezése” rendkívül fontos fogalom. A részleteket az alábbi cikkben tárgyaljuk.

https://monolith.law/corporate/completion-of-work-in-system-development[ja]

Ezenkívül a “munka befejezése” a rendszerfejlesztés esetében általában “átvételi eljárás” után kerül elfogadásra.

https://monolith.law/corporate/estimated-inspection-of-system-development[ja]

Még ha különleges megállapodást is kötnek, ha a projekt leáll és a munka nem fejeződik be, a megbízott/vállalkozónak vissza kell adnia a már megkapott díjazást a megrendelő/felhasználónak, mint indokolatlan előnyt. Ez a legnagyobb különbség a megbízási szerződés és a megbízási szerződés között.

Felmondás

Ha egyik fél sem követ el szerződésszegést (ígéretszegést), a megrendelő/felhasználó kártérítés ellenében felmondhatja a szerződést a munka befejezése előtt. Ebben az esetben a “kár” a megbízott/vállalkozó által felmerült költségek és a munka befejezésének kötelezettségétől való mentesülés miatt megtakarított költségek levonása után maradó összeg. Másrészről, a megbízott/vállalkozó nem mondhatja fel a szerződést.

Ha különleges megállapodást kötnek arról, hogy a szerződést csak a másik fél szerződésszegése esetén lehet felmondani, a megbízott/vállalkozó nem kockáztatja, hogy bármikor felmondják a szerződést, még ha nincs is szerződésszegés.

Felelősség hibás teljesítésért

Ha a munka tárgyában hiba van, a megrendelő kérheti a hiba kijavítását, kártérítést, és ha a szerződés célja nem érhető el, felmondhatja a szerződést.

A hiba azt jelenti, hogy a tárgy hiányos vagy hibás, és akkor ismerhető el, ha a szerződés céljának megfelelően a tárgyban hiányzik a minőség vagy a teljesítmény. Ha a szerződésben előirányzott utolsó munkafázis befejeződött, és a rendszer nem felel meg a megígért specifikációknak és teljesítménynek, akkor ez “hiba”.

A bírósági ítéletekben például egyetemi rendszerfejlesztés esetén a személyes adatok szivárgásával kapcsolatos hibákat nem tekintették hibának, de a rendszerben nélkülözhetetlen kizárólagos ellenőrzés hiányát “hibának” tekintették. Lehetőség van arra, hogy különleges megállapodást kössenek arról, hogy nem vállalnak felelősséget a hibákért, vagy hogy rövidítik a felelősségvállalási időszakot.

A hibás teljesítésért való felelősségről részletesen tárgyalunk az alábbi cikkben.

https://monolith.law/corporate/defect-warranty-liability[ja]

Újramegbízás

A megbízott/vállalkozó szabadon újramegbízhat. Ha különleges megállapodást kötnek arról, hogy az újramegbízás tilos, akkor nem lehet újramegbízni.

A megbízási szerződés díjának átvétele, felmondása, hibára vonatkozó jótállási felelősség, újramegbízás és különleges megállapodások

A megbízási szerződés olyan szerződés, amelynek célja, hogy egy személy (a megbízott/vállalkozó) elvégezzen egy feladatot egy másik személy (a megbízó/felhasználó) megbízásából. A megbízott köteles a rendelkezésére álló képességeit a legjobban kihasználva, ésszerűen teljesíteni a feladatot, azaz “a legjobbat nyújtani”.

A tipikus példa az orvosi tevékenység, ahol a gyógyulásért nem vállalnak felelősséget, de a kezelési folyamatban ígéretet tesznek a szabványos szint feletti szolgáltatás nyújtására.

A vállalkozási szerződéstől nagyban eltérő pont, hogy nem kell felelősséget vállalni a munka eredményéért.

Díj átvétele

A vállalkozási szerződéstől eltérően, ha a munka nem is fejeződött be, de a feladatkezelés megfelelően történt, a megbízott/vállalkozó díjat kaphat. Ha a megbízott nem tudja teljesíteni a feladatot olyan okból, amely nem róható fel neki, és a megbízás a teljesítés közben megszűnik, a megbízott a már teljesített részarányban igényelhet díjat.

Megjegyzendő, hogy a 2017-ben bejelentett (2020. áprilisban hatályba lépett) Japán követelésjogi módosítás szerint, még ha a szerződés megbízási jellegű is, a díjat a elért eredmények után is fizethetik, és ebben az esetben, alapvetően a díjat az eredmények elérése után lehet igényelni.

Az, hogy lehetséges-e a rendszerfejlesztés során a díjat megnövelni, egy másik cikkben részletesen tárgyaljuk.

https://monolith.law/corporate/increase-of-estimate[ja]

Felmondás

Még ha a másik fél nem is teljesített, a megbízó/felhasználó, és a vállalkozási szerződéstől eltérően, a megbízott/vállalkozó is bármikor felmondhatja a szerződést.

Ha különleges megállapodást kötnek arról, hogy a szerződést csak akkor lehet felmondani, ha a másik fél nem teljesít, akkor nincs kockázata annak, hogy indoklás nélkül bármikor felmondják a szerződést.

A felhasználó által megszakított rendszerfejlesztés jogi kérdéseit a következő cikkben tárgyaljuk részletesen.

https://monolith.law/corporate/interrruption-of-system-development[ja]

Hibára vonatkozó jótállási felelősség

A hibára vonatkozó jótállási felelősség nem létezik a vállalkozási szerződéstől eltérően. A “hibára vonatkozó jótállási felelősség” és az előzőleg említett “átvétel” a rendszerfejlesztéssel kapcsolatos jogi kifejezések, amelyek valamelyest ismertek, de ezek csak a vállalkozási szerződés esetében jelennek meg. Mindazonáltal, a megbízott köteles “a legjobbat nyújtani”, és ha nem teljesít ésszerűen, a nem teljesítés alapján kártérítési igényt vagy felmondást indíthatnak.

Különösen a rendszerfejlesztésben részt vevő vállalkozók kötelezettségei közé tartozik a projektmenedzsment kötelezettség.

Újramegbízás

A megbízott/vállalkozó, a vállalkozási szerződéstől eltérően, alapvetően nem adhatja tovább a megbízást. Ha újramegbízást szeretne, különleges megállapodást kell kötnie erről.

Ez a rész gyakran okoz problémát a gyakorlatban, és óvatosságra van szükség. Ha azt gondolja, hogy “a rendszerfejlesztés miatt, ha nincs külön megjegyzés, akkor az újramegbízásnak lehetségesnek kell lennie”, és újramegbízási engedély nélkül köt szerződést a megbízási típusú fejlesztési projektekre, akkor a “további megbízás” önmagában szerződésszegésnek minősülhet.

A megrendelő, azaz a felhasználó oldalának is vannak kötelezettségei

Megjegyezzük, hogy eddig főként a szolgáltató, azaz a beszállító oldalának kötelezettségeiről beszéltünk, azonban a sok emberi erőforrást és munkaórát igénylő rendszerfejlesztési projektek esetében a megrendelő, azaz a felhasználó oldalán is megjelenik egy bizonyos “együttműködési kötelezettség”. Ezt a kérdést részletesen tárgyaljuk egy másik cikkben.

https://monolith.law/corporate/user-obligatory-cooporation[ja]

Melyiket válasszuk: a vállalkozási szerződést vagy a megbízási szerződést?

Fejlesztő cég/szállító előnyei és hátrányai

A fejlesztő cég/szállító számára a ‘vállalkozási szerződés’ előnye, hogy ha kevesebb embert alkalmaznak és jól végzik a munkát, akkor többet kereshetnek, mint a megbízási szerződés esetében. A vállalkozási szerződés esetében a ‘befejezés’ a kötelezettség, ami azt jelenti, hogy ha csökkentik az alkalmazottak számát vagy hatékonyabbá teszik a munkát, akkor a költségeket bármennyire is csökkentik, ha a munkát befejezik, akkor teljesítették a kötelezettségüket.

A hátrányai a következők:

• Nem lehet biztosan jövedelmet szerezni, amíg a munka be nem fejeződik
• Ha a követelményeknek megfelelő munka elvégzéséhez több munkaóra szükséges, mint eredetileg tervezték, akkor a többletmunka költségeit viselni kell, ami veszteséget okozhat
• Felelősséget kell vállalni a hibákért
• Ha a követelményeknek megfelelő munka elvégzéséhez több munkaóra szükséges, mint eredetileg tervezték, akkor a többletmunka költségeit viselni kell, ami veszteséget okozhat
• Felelősséget kell vállalni a hibákért

A ‘megbízási szerződés’ előnyei a következők:

• A munka befejezése nélkül is fizetést kaphat
• A többletmunka költségeit megtérítik
• Nem kell vállalni a felelősséget a hibátlan munka elvégzéséért
• A megbízási szerződés esetében a ‘fizetésért cserébe tett erőfeszítés’ a kötelezettség, ezért könnyebb előre megjósolni a költségeket

Megrendelő/felhasználó előnyei és hátrányai

A megrendelő/felhasználó számára a ‘vállalkozási szerződés’ előnyei a következők:

• Nem kell fizetni, amíg a munka be nem fejeződik (előre fizetett összeget vissza kell adni)
• A fizetendő díj fix, így nincs többletmunka költsége

A hátrány, hogy a veszteség elkerülése érdekében magas árajánlatot kaphat.

A ‘megbízási szerződés’ előnye, hogy alacsonyabb árajánlatot kaphat, mint a vállalkozási szerződés esetében. A hátrány, hogy a munka befejezésének felelősségét nem róhatja a megbízott/szállítóra, és ha több munkaóra szükséges, mint eredetileg tervezték, akkor a többletmunka költségeit viselni kell.

Bírósági ítéletek

A bírósági ítéletekben vannak olyan esetek, amelyekben a követelmények meghatározását és az alapvető tervezést a megbízási szerződésnek tekintették, míg az alapvető tervezést követő munkafolyamatokat és az egységes tesztelést a vállalkozási szerződésnek tekintették.

Melyik szerződést kell megkötni: a vállalkozási vagy a megbízási szerződést?

Lehet, hogy a munkafolyamatok szerint a modell szerződések típusait kell megkötni, de a fejlesztési célok nehézsége és tartalma, a befogadni kívánt/rendelkezésre álló összeg, a másik fél szándéka és a felek közötti erőviszonyok, valamint az, hogy képesek-e elképzelni a végső terméket és leírni azt a szerződésben, mind befolyásolják a döntést. A döntést a vállalatok egyedi körülményei alapján kell meghozni, és tárgyalni kell róla.

A fizetés elmaradása esetén felmerülő jogi kérdésekről és a megfontolandó kérdésekről a következő cikkben talál részletes magyarázatot.

https://monolith.law/corporate/no-payment-by-user[ja]

A megbízási szerződés és a vállalkozási szerződés közötti különbség megítélésének kritériumai

Mi a szerződés jellegének meghatározása?

“A szerződés jellegének meghatározása, hogy az a megbízási szerződés vagy a vállalkozási szerződés kategóriájába tartozik-e”, olyan kérdés, amely milyen helyzetekben merül fel, milyen jellegű probléma.

Ha a felek között nincs kifejezett megállapodás arról, hogy a szóban forgó munka (és a hozzá kapcsolódó szerződés) megbízási szerződés-e vagy vállalkozási szerződés, vagyis nem kötöttek külön megállapodást, és a szerződésben nem szerepel ilyen záradék, akkor a polgári törvénykönyv melyik szerződéstípusra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni, ez a kérdés a “melyik szerződéstípusba tartozik a szerződés” utólagos megítélésén alapul, és ezt a döntést bizonyos kritériumok alapján hozzák meg.

Ez a következő kérdéseket veti fel:

1. Feltételezzük, hogy létrejött a rendszert fejlesztő szerződés
2. A szerződés megbízási szerződés vagy vállalkozási szerződés

De mielőtt ezt a kérdést megvizsgálnánk, először azt kell tisztázni, hogy “valóban létrejött-e a rendszert fejlesztő szerződés”. Ezt a kérdést egy másik cikkben részletesen tárgyaljuk.

https://monolith.law/corporate/system-development-contract[ja]

És a fenti 2. pontban, feltételezve, hogy a rendszerfejlesztési szerződés létrejött, a kérdés az, hogy melyik szerződésbe tartozik, ami arra vonatkozik, hogy melyik fél viseli a túlzottan nagy összegű pénzügyi terhet, és ez nagy problémát jelent.

A szerződésben nem szerepel kifejezetten a “megbízás” vagy a “vállalkozás” szó, vagy ha szerepel is, a valóságban eltérhet, és a felek közötti értelmezési eltérések sem ritkák. Ezért bemutatom a megbízási szerződés és a vállalkozási szerződés közötti különbség megítélésének kritériumait.

A szerződés jellegét számos tényező összességét figyelembe véve határozzák meg

A szerződés jellegének meghatározásához meg kell vizsgálni a szerződés egészét, és annak célját, hogy “a befejezett terméket szolgáltatja” vagy a szolgáltató “ésszerűen teljesíti a munkát”, figyelembe kell venni. A kulcskérdés az, hogy a befejezendő termék tartalma valamennyire konkrétan meghatározott-e, és a projekt e cél felé haladt-e.

Az alábbi tényezőket összességében figyelembe véve határozzák meg a szerződés jellegét:

A fejlesztő cég tapasztalata

Ha van tapasztalata hasonló rendszerek létrehozásában, akkor gyakran úgy ítélik meg, hogy “természetesen elvárható volt a befejezés, a befejezés volt a kötelezettség, és a díjat a befejezés után fizették ki”.

A munkafolyamat célja a “befejezés”

Ha a cél a befejezés, akkor gyakran úgy ítélik meg, hogy “a befejezés volt a kötelezettség”.

A szerződés tartalma és a szerződésben foglaltak szerinti termék tartalmának egyértelműsége

Minél egyértelműbb, annál inkább úgy ítélik meg, hogy “elvárható volt a befejezés”.

A díjazás egységár alapú-e

Ha igen, akkor gyakran úgy ítélik meg, hogy “a díjazás a befejezés után keletkezik, és a befejezés volt a kötelezettség”.

A díjazás a befejezés után történik-e

Ha igen, akkor gyakran úgy ítélik meg, hogy “a befejezés volt a kötelezettség”.

Van-e átvételi, hibás teljesítésért való felelősség, garancia záradék

Ha van, akkor gyakran úgy ítélik meg, hogy “a befejezés volt a kötelezettség” és “ezt feltételezve készült az átvételi, hibás teljesítésért való felelősség, garancia záradék”.

Van-e “megbízás” vagy “vállalkozás” szóhasználat

Természetesen a szóhasználat is fontos szempont. Azonban nem csak a “megbízás” vagy a “vállalkozás” szavak alapján ítélnek, ezért a szerződés megfogalmazásánál is óvatosnak kell lenni.

Ezen felül, ezeket a döntéseket nem csak a szerződés alapján hozzák meg, hanem a rendszerfejlesztés során készített jegyzőkönyveket is bizonyítékként használják. A jegyzőkönyvek fontosságát a következő cikkben tárgyaljuk részletesen.

https://monolith.law/corporate/the-minutes-in-system-development[ja]

Összefoglalás

A “megbízás” és a “megbízási jogviszony” hasonlónak tűnhet, de jogi hatásaik teljesen eltérőek. Szerződéskötéskor érdemes szakértői véleményt kérni. Irodánk rendelkezik a rendszerfejlesztési megbízásokhoz szükséges magas szintű szakértelemmel. Kérjük, bátran forduljon hozzánk tanácsért.