Apa itu Klausul tentang Saham dalam Kontrak Investasi

Berbagai klausul ditentukan sebagai konten kontrak investasi, dan mungkin ada klausul yang ditentukan mengenai saham.

Klausul mengenai saham, dari perspektif investor, adalah tentang saham yang diterima sebagai imbalan investasi, dan merupakan klausul penting dalam kontrak investasi. Selain itu, dari perspektif perusahaan, ini adalah klausul yang perlu ditentukan dengan baik dari sudut pandang seperti hubungan rasio kepemilikan saham manajemen dan pencegahan kebocoran saham ke luar, dan menjadi klausul penting. Oleh karena itu, artikel ini akan menjelaskan tentang klausul yang berkaitan dengan saham dalam kontrak investasi.

Klausul tentang Saham dalam Kontrak Investasi

Dalam kontrak investasi, klausul berikut dapat dipertimbangkan terkait saham:

1. Klausul tentang prioritas penyerapan saham baru yang diterbitkan
2. Klausul tentang hak pembelian prioritas dan hak pembelian awal
3. Klausul tentang hak penjualan bersama dan hak partisipasi transfer
4. Klausul tentang transfer saham
5. Klausul tentang hak ‘Drag Along’

Klausul tentang Prioritas Penyerapan Saham Baru yang Diterbitkan

Sebagai VC dan sejenisnya, prioritas dalam menyerap saham baru yang diterbitkan dapat membantu dalam mempertahankan proporsi kepemilikan saham mereka.

Dengan mempertahankan proporsi kepemilikan saham mereka, VC dan sejenisnya dapat menggunakan hak suara mereka sebagai pemegang saham dan mempertahankan kontrol mereka. Selain itu, mereka juga dapat memperoleh pengembalian dari penawaran saham publik atau M&A sesuai dengan proporsi kepemilikan saham mereka, sehingga mempertahankan proporsi kepemilikan saham menjadi hal yang penting bagi VC dan sejenisnya.

Oleh karena itu, dalam isi kontrak investasi, mungkin ada klausul yang menentukan bahwa VC dan sejenisnya dapat menyerap saham baru yang diterbitkan oleh perusahaan rintisan dan sejenisnya secara prioritas. Meskipun ada klausul tentang prioritas penyerapan saham baru yang diterbitkan, biasanya tidak diharapkan ada risiko besar yang akan muncul bagi perusahaan rintisan dan sejenisnya.

Namun, saat menentukan klausul tersebut, perlu berhati-hati terhadap dua poin berikut.

Tentang Penerbitan Stock Option

Stock option adalah hak yang dimiliki oleh manajer perusahaan, karyawan, dan investor untuk membeli saham perusahaan dengan harga tertentu. Di perusahaan rintisan dan sejenisnya, metode pemberian stock option kepada tenaga kerja unggul untuk memastikan mereka tetap di perusahaan sering dilakukan. Oleh karena itu, perusahaan sebenarnya ingin menggunakan stock option untuk mempertahankan tenaga kerja unggul. Oleh karena itu, dalam klausul tentang prioritas penyerapan, disarankan untuk mengecualikan stock option. Jika tidak ada ketentuan khusus tentang klausul prioritas penyerapan, stock option juga akan menjadi target, dan situasi di mana tidak dapat digunakan untuk mempertahankan tenaga kerja unggul dapat terjadi, jadi berhati-hatilah.

Tentang Periode Pelaksanaan Hak Penyerapan Prioritas

Jika periode pelaksanaan hak penyerapan prioritas tidak ditentukan, mungkin VC dan sejenisnya tidak segera melaksanakan hak mereka, dan keuangan perusahaan mungkin tidak berjalan dengan baik. Untuk menghindari situasi seperti itu, disarankan untuk menentukan periode pelaksanaan hak penyerapan prioritas dalam isi kontrak investasi.

Klausul tentang Hak Pembelian Prioritas dan Hak Pembelian Pertama

Apa itu Hak Pembelian Prioritas dan Hak Pembelian Pertama

Klausul tentang hak prioritas dalam menerima penawaran saham baru yang telah dijelaskan sebelumnya adalah klausul yang memberikan hak kepada “perusahaan” untuk menerima penawaran saham baru secara prioritas. Di sisi lain, Hak Pembelian Prioritas dan Hak Pembelian Pertama adalah hak yang memungkinkan orang yang memiliki hak tersebut untuk membeli saham yang menjadi objek transfer dari pemegang saham tertentu, sebelum orang lain.

Tujuan Klausul tentang Hak Pembelian Prioritas dan Hak Pembelian Pertama

Tujuan utama dari Hak Pembelian Prioritas dan Hak Pembelian Pertama adalah sebagai berikut:

1. Meningkatkan jumlah saham yang dimiliki dan meningkatkan persentase kepemilikan saham melalui pembelian saham
2. Mencegah transfer saham kepada pihak ketiga yang tidak diinginkan oleh perusahaan

Apakah Hak Pembelian Prioritas dan Hak Pembelian Pertama dapat diberikan kepada Manajer?

Jika kita merangkum kasus pembelian yang disebabkan oleh pelaksanaan Hak Pembelian Prioritas dan Hak Pembelian Pertama, akan menjadi seperti berikut:

• Manajer mentransfer dan manajer membeli
• Manajer mentransfer dan investor membeli
• Investor mentransfer dan manajer membeli
• Investor mentransfer dan investor membeli

Dalam kasus di mana investor mentransfer saham, selama saham dapat dijual, tidak masalah apakah manajer atau investor yang membeli. Selain itu, dari sudut pandang manajer, seringkali mereka lebih memilih membeli saham sendiri daripada membiarkan saham dibeli oleh pihak ketiga yang tidak diinginkan. Oleh karena itu, ada rasionalitas tertentu dalam hal manajer membeli saham secara prioritas ketika investor mentransfer saham.

Oleh karena itu, seringkali Hak Pembelian Prioritas dan Hak Pembelian Pertama diberikan kepada manajer. Selain itu, untuk mencapai tujuan di atas, Hak Pembelian Prioritas dan Hak Pembelian Pertama harus mencakup pembelian seluruh saham, bukan sebagian, sehingga seringkali melibatkan pembelian seluruh saham.

Terakhir, dalam kasus transfer beberapa saham, jika ada beberapa orang yang melaksanakan Hak Pembelian Prioritas dan Hak Pembelian Pertama, umumnya saham akan dibeli secara proporsional oleh mereka yang melaksanakan hak tersebut.

Klausul tentang Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih

Apa itu Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih

Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih adalah hak yang memungkinkan pemegang saham lainnya untuk menjual saham mereka secara bersama-sama ketika pemegang saham tertentu mencoba menjual sahamnya. Dengan kata lain, ini adalah hak untuk memastikan kesempatan menjual saham mereka sendiri.

Tujuan Klausul tentang Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih

Tujuan utama klausul tentang Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih adalah untuk mencegah situasi di mana hanya pemegang saham tertentu yang menjual saham dan mendapatkan keuntungan dengan membagi kesempatan menjual saham di antara pemegang saham. Khususnya bagi pemegang saham minoritas, jika pemegang saham mayoritas menjual sahamnya dan perusahaan induk atau struktur organisasi perusahaan berubah secara tiba-tiba, mereka mungkin kehilangan kesempatan untuk menjual saham mereka. Akibatnya, mereka mungkin kehilangan kesempatan untuk mendapatkan keuntungan dari penjualan tersebut.

Oleh karena itu, klausul tentang Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih sangat penting bagi pemegang saham minoritas.

Apakah Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih dapat diberikan kepada Manajer?

Berikut ini adalah beberapa kasus partisipasi dalam penjualan yang disebabkan oleh pelaksanaan Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih:

• Ketika manajer menjual sahamnya, manajer tersebut berpartisipasi
• Ketika manajer menjual sahamnya, investor berpartisipasi
• Ketika investor menjual sahamnya, manajer berpartisipasi
• Ketika investor menjual sahamnya, investor lain berpartisipasi

Kami telah menjelaskan bahwa ada rasionalitas tertentu dalam memberikan Hak Pembelian Prioritas kepada manajer, dan banyak kasus di mana hak tersebut diberikan kepada manajer.

Namun, biasanya Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih tidak diberikan kepada manajer. Untuk investor seperti VC, memberikan Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih memiliki kebutuhan dan rasionalitas untuk memastikan kesempatan untuk mentransfer pada waktu tertentu.

Di sisi lain, untuk manajer, berbeda dengan investor seperti VC, tujuan utamanya bukanlah untuk berinvestasi dalam perusahaan, tetapi untuk mengelola perusahaan. Oleh karena itu, tidak ada kebutuhan dan rasionalitas untuk memberikan Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih kepada manajer dan memastikan kesempatan untuk mentransfer pada waktu tertentu, seperti halnya dengan investor seperti VC. Oleh karena itu, biasanya Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih tidak diberikan kepada manajer.

Namun, dalam kasus di mana diharapkan sejak awal bahwa manajer akan mentransfer sahamnya, Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih mungkin diberikan sebagai pengecualian.

Poin Penting saat Menetapkan Klausul tentang Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih

Untuk Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih, penting untuk menentukan bagaimana menetapkan jumlah saham yang dapat ditransfer, dan bagaimana menangani situasi ketika orang yang ingin membeli saham mengubah jumlah saham yang ingin dibeli.

Selain itu, Hak Penjualan Bersama & Hak Partisipasi Alih sering ditentukan bersamaan dengan Hak Pembelian Prioritas dalam isi kontrak investasi. Oleh karena itu, jika keduanya ditentukan secara bersamaan, perlu dipertimbangkan bagaimana menyesuaikan hubungan antara keduanya.

Klausul Mengenai Pengalihan Saham

Dalam kontrak investasi, biasanya ada beberapa kesepakatan mengenai pengalihan saham untuk menyeimbangkan kepentingan antara perusahaan rintisan dan modal ventura (VC). Misalnya, ketika seorang pengusaha ingin mengalihkan sahamnya, mungkin ada klausul yang menentukan bahwa pengalihan tersebut memerlukan persetujuan dari VC. Selain itu, mungkin juga ada ketentuan yang secara eksplisit memungkinkan VC untuk mengalihkan sahamnya secara bebas. Hal ini dikarenakan diakui adanya kebutuhan dan rasionalitas bagi VC untuk memastikan peluang pengalihan saham pada periode tertentu.

Namun, jika VC diperbolehkan untuk mengalihkan sahamnya secara bebas kepada pihak yang tidak diinginkan oleh perusahaan, hal ini bisa berpotensi merugikan perusahaan. Oleh karena itu, mungkin perlu dipertimbangkan untuk melakukan negosiasi mengenai pembatasan sebagian pengalihan saham oleh VC. Misalnya, meskipun pada dasarnya pengalihan saham oleh VC diizinkan, pengalihan kepada pihak tertentu mungkin memerlukan persetujuan dari perusahaan.

Klausul Mengenai Hak Menyeret (Drag Along Right)

Hak Menyeret atau Drag Along Right, juga dikenal sebagai hak penjualan paksa, adalah “hak yang memungkinkan investor untuk memaksa M&A atau exit dengan melibatkan manajemen dan pemegang saham lainnya jika memenuhi syarat tertentu” (Tetsuya Isozaki, “Equity Finance for Startups”, halaman 139). Untuk penjelasan lebih lanjut mengenai Hak Menyeret, silakan merujuk ke artikel berikut.

Kesimpulan

Di atas, kami telah menjelaskan tentang klausul yang berkaitan dengan saham dalam kontrak investasi. Klausul yang berkaitan dengan saham dapat mempengaruhi rasio kepemilikan saham dan pengembalian saat Exit, sehingga menjadi klausul penting baik untuk perusahaan maupun investor seperti VC. Oleh karena itu, penting untuk menentukan secara jelas dalam kontrak investasi.

Namun, dalam mempertimbangkan klausul yang berkaitan dengan saham dalam kontrak investasi, diperlukan pengetahuan khusus, sehingga disarankan untuk meminta bantuan pengacara profesional untuk membuat kontrak investasi atau mendapatkan nasihat dari pengacara.