Apa Saja Poin Penting yang Harus Diperiksa dalam Kontrak Investasi oleh J-KISS?

J-KISS adalah mekanisme yang memungkinkan startup di tahap seed untuk mengumpulkan dana dengan mudah dan cepat. Coral Capital (sebelumnya 500 Startups Japan), yang memperkenalkan J-KISS di Jepang, telah membuat dan mempublikasikan template kontrak secara gratis di bawah pengawasan ahli hukum seperti pengacara. Ketika mengumpulkan dana menggunakan J-KISS, prinsipnya adalah Anda akan membuat kontrak dengan investor menggunakan template kontrak ini. Oleh karena itu, pemahaman tentang setiap klausul dalam template kontrak ini sangat penting untuk menggunakan J-KISS. Oleh karena itu, kami akan menjelaskan klausul utama dalam template kontrak J-KISS.

Kontrak Investasi J-KISS

Dalam pendanaan umum untuk startup, selain kontrak investasi yang disepakati antara investor dan startup, ada dua jenis kontrak yang disepakati, yaitu kontrak antar pemegang saham yang disepakati antara investor dan pemegang saham yang ada, seperti pendiri. Oleh karena itu, ada kerugian bahwa kontrak cenderung menjadi panjang saat menerima investasi, dan negosiasi kontrak itu sendiri membutuhkan biaya.

Dalam kontrak investasi J-KISS, ada template kontrak yang disederhanakan sebanyak mungkin, dan klausa yang harus diatur untuk setiap kasus dijaga seminimal mungkin. Oleh karena itu, jika Anda menggunakan J-KISS, biaya yang diperlukan untuk negosiasi kontrak akan berkurang, dan Anda dapat mengumpulkan dana dengan mudah dan cepat. Bagi startup di tahap seed yang menjadi target J-KISS, sangat penting untuk menyelesaikan penggalangan dana secepat mungkin dan mulai mengembangkan sistem yang diperlukan, dll. untuk pertumbuhan bisnis di masa depan, jadi ada keuntungan besar dalam menggunakan J-KISS dalam hal ini.

Poin Penting dalam Kontrak Investasi J-KISS

Mari kita lihat beberapa klausul penting dalam template kontrak investasi J-KISS yang dipublikasikan oleh Coral Capital. Dalam klausul ini, ‘Perusahaan’ merujuk pada startup yang menerima investasi, dan ‘Investor’ merujuk pada venture capital atau pihak yang melakukan investasi.

Penugasan dan Penerimaan Hak Opsi Saham Baru

Pasal 2.1 (Penugasan dan Penerimaan Hak Opsi Saham Baru)
Sesuai dengan ketentuan kontrak ini, pada Tanggal Pembayaran, Investor akan menerima [●] Hak Opsi Saham Baru (selanjutnya disebut “Hak Opsi Saham Baru yang Diterima”) dan membayar [1,000,000] yen per Hak Opsi Saham Baru kepada Perusahaan. Perusahaan akan menerbitkan dan menugaskan Hak Opsi Saham Baru yang Diterima kepada Investor.

Objek investasi dalam J-KISS bukanlah saham startup, melainkan hak opsi saham baru. Oleh karena itu, jumlah saham yang akan dimiliki oleh investor pada saat penandatanganan kontrak investasi belum ditentukan. Formatnya adalah investasi dalam hak opsi saham baru yang setara dengan jumlah investasi. Dalam template di atas, jumlah hak opsi saham baru dapat ditentukan secara bebas, tetapi kecuali ada keadaan khusus, satu hak opsi saham baru sudah cukup. Selain itu, jumlah uang untuk hak opsi saham baru dalam template adalah 1 juta yen, tetapi ini juga dapat diatur secara bebas sesuai dengan jumlah investasi yang disepakati dengan investor.

Perwakilan dan Jaminan

Klausul perwakilan dan jaminan dalam kontrak investasi adalah klausul di mana pihak kontrak mewakili dan menjamin fakta tertentu kepada pihak lain. Ini adalah klausul yang berasal dari hukum Inggris dan Amerika dan sering digunakan dalam transaksi bisnis antar perusahaan seperti M&A selain kontrak investasi. Untuk klausul perwakilan dan jaminan, silakan lihat artikel di bawah ini untuk penjelasan lebih detail.

Dalam template J-KISS, perwakilan dan jaminan berikut ditentukan oleh startup:

• Pendirian dan Keberlanjutan
• Otoritas
• Pengadaan
• Tidak Ada Konflik
• Penerbitan Saham Konversi
• Hak Kekayaan Intelektual
• Litigasi
• Kejahatan Organisasi
• Pengungkapan

Di sisi lain, perwakilan dan jaminan berikut ditentukan oleh investor:

• Otoritas
• Pengadaan yang Sah
• Pengalaman Investasi
• Kejahatan Organisasi

Klausul perwakilan dan jaminan dalam kontrak investasi J-KISS tidak begitu rumit dibandingkan dengan kontrak investasi yang menggunakan saham biasa. Poin pentingnya adalah ‘Pendirian dan Keberlanjutan’, di mana startup menjamin bahwa mereka ada dan menjalankan bisnis seperti yang telah dijelaskan kepada investor sebelumnya. Khususnya, startup di tahap seed yang menjadi target J-KISS seringkali belum memulai bisnis mereka, sehingga keputusan investasi investor sebagian besar bergantung pada pernyataan dari startup itu sendiri. Oleh karena itu, sangat penting untuk menjamin bahwa tidak ada kebohongan dalam penjelasan startup yang menerima investasi.

Untuk catatan, ‘Otoritas’, ‘Pengadaan’, ‘Tidak Ada Konflik’, dan ‘Penerbitan Saham Konversi’ semuanya menjamin bahwa penerbitan hak opsi saham baru dan konversi selanjutnya menjadi saham adalah sah menurut berbagai hukum dan peraturan internal perusahaan.

Klausul Perlakuan Paling Menguntungkan

Investor ini, jika menentukan bahwa sekuritas berikutnya atau kontrak investasi berikutnya mengandung ketentuan yang lebih menguntungkan bagi pihak yang menerima penerbitan atau pemberian sekuritas berikutnya atau pihak ketiga yang menandatangani kontrak investasi berikutnya dengan perusahaan ini dibandingkan dengan opsi saham baru ini atau isi kontrak ini, dapat meminta perusahaan ini untuk, berdasarkan pilihannya, (i) mengubah isi kontrak ini dan memasukkan ketentuan dengan isi yang sama, dan/atau (ii) menukar opsi saham baru yang diterima dengan sekuritas berikutnya.

Klausul perlakuan paling menguntungkan dalam kontrak investasi adalah ketentuan yang memungkinkan investor untuk mengubah bagian investasinya menjadi kondisi yang sama dengan penggalangan dana dengan kondisi yang lebih baik jika penggalangan dana tersebut terjadi setelah investor melakukan investasi.

Secara umum, investor awal cenderung menanggung risiko investasi yang lebih besar, sehingga perlu melindungi keuntungannya melalui klausul perlakuan paling menguntungkan. Namun, perlu diingat bahwa jika ada klausul perlakuan paling menguntungkan, startup yang menerima investasi harus mengubah isi kontrak dengan investor yang ada setiap kali penggalangan dana terjadi, yang dapat menambah beban administrasi.

Hak Investor Utama

Dalam J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity), investor yang berinvestasi sejumlah tertentu didefinisikan sebagai “Investor Utama”, dan ada ketentuan yang menetapkan hak yang hanya diberikan kepada Investor Utama. Definisi Investor Utama dalam template kontrak J-KISS adalah mereka yang berinvestasi 5 juta yen atau lebih, tetapi jumlah ini dapat diubah sesuai dengan kasus. Hak yang hanya diberikan kepada Investor Utama dalam J-KISS adalah hak untuk meminta informasi dan hak untuk mendapatkan prioritas dalam penerimaan.

Hak untuk Meminta Informasi

(a) Perusahaan ini akan memberikan laporan keuangan, dll. kepada Investor Utama secepat mungkin (namun, paling lambat dalam 30 hari setelah akhir kuartal pertama hingga kuartal ketiga setiap tahun fiskal atau dalam 90 hari setelah akhir tahun fiskal) ketika diminta oleh Investor Utama. Selain itu, laporan keuangan, dll. harus dibuat secara rinci dan konsisten.
(b) Selain itu, perusahaan ini harus mengungkapkan informasi tentang kondisi keuangan dan operasi bisnis kepada Investor Utama setiap kali diminta secara wajar oleh Investor Utama.

Informasi yang dapat diminta oleh Investor Utama dalam template kontrak J-KISS mencakup informasi tentang kondisi keuangan dan operasi bisnis, termasuk laporan keuangan. Informasi ini sangat penting dalam membuat keputusan investasi oleh investor. Oleh karena itu, hak untuk meminta informasi diberikan kepada investor yang berinvestasi sejumlah tertentu.

Hak Prioritas Penerimaan

(a) Jika perusahaan ini berencana untuk merekrut pihak yang akan menerima atau diberikan saham ini (termasuk rekrutmen dalam penggalangan dana saham berikutnya atau rekrutmen yang dilakukan sebelum itu, tetapi tidak termasuk penerbitan opsi saham), perusahaan ini harus memberi tahu Investor Utama secara tertulis tentang rekrutmen tersebut dan jumlah pembayaran dan kondisi rekrutmen untuk saham tersebut, paling lambat 10 hari kerja sebelum tanggal penentuan alokasi. Dalam hal ini, Investor Utama memiliki hak untuk menerima atau diberikan saham ini berdasarkan kondisi yang sama dengan investor lain yang berpartisipasi dalam rekrutmen tersebut, hingga jumlah total pembayaran untuk saham yang diterima atau diberikan berdasarkan pasal ini mencapai jumlah maksimum partisipasi, dalam satu atau lebih rekrutmen.

Hak prioritas penerimaan adalah hak investor untuk meminta alokasi saham secara prioritas agar dapat mempertahankan rasio kepemilikan sahamnya saat peningkatan modal berikutnya. Dalam investasi ventura, biasanya dilakukan beberapa putaran penggalangan dana sesuai dengan tahap pertumbuhan perusahaan, dan jika investor hanya berinvestasi pada putaran pertama, rasio kepemilikan sahamnya akan menurun setiap kali jumlah saham yang diterbitkan meningkat. Karena rasio kepemilikan saham berbanding lurus dengan pengaruh terhadap manajemen perusahaan, ini bukanlah situasi yang diinginkan oleh investor. Oleh karena itu, hak prioritas penerimaan adalah langkah untuk mempertimbangkan keuntungan investor seperti ini.

Namun, dalam J-KISS, rasio kepemilikan saham investor tidak ditentukan sampai opsi saham baru dikonversi. Oleh karena itu, dalam J-KISS, hingga “jumlah partisipasi maksimum” yang ditentukan dalam template, Anda dapat berinvestasi tambahan pada penggalangan dana berikutnya.

Ketentuan Penerbitan Opsi Saham Baru (Lampiran)

Rincian opsi saham baru yang diterbitkan kepada investor dicantumkan dalam ketentuan penerbitan lampiran. Dalam ketentuan penerbitan, hal-hal dasar seperti jumlah opsi saham baru, jumlah pembayaran, dan tanggal alokasi ditentukan, dan metode perhitungan harga konversi opsi saham baru juga ditentukan. Metode perhitungan harga konversi adalah titik negosiasi penting dalam investasi J-KISS. Metode perhitungan harga konversi dan lainnya dijelaskan secara detail dalam artikel di bawah ini.

Setelah penggalangan dana dengan J-KISS, skenario yang diharapkan pada prinsipnya adalah penggalangan dana di Seri A, tetapi dalam kenyataannya, hal-hal tidak selalu berjalan sesuai rencana. Oleh karena itu, J-KISS juga mempertimbangkan skenario lain seperti berikut.

1. Jika startup dibeli sebelum mencapai Seri A
2. Jika tidak ada penggalangan dana Seri A atau pembelian dalam batas waktu konversi tertentu (dalam template J-KISS, 18 bulan setelah tanggal alokasi opsi saham baru)

Dalam kasus 1., ada ketentuan dalam ketentuan penerbitan yang mengembalikan dua kali jumlah investasi kepada investor. Selain itu, dalam kasus 2., ada ketentuan yang mengkonversi menjadi saham biasa. Skenario investasi setelah penggalangan dana dengan J-KISS dijelaskan secara detail dalam artikel di bawah ini.

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Ringkasan

Dalam investasi melalui J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity), ciri khasnya adalah isi kontrak yang lebih sederhana dibandingkan dengan kontrak investasi biasa. Oleh karena itu, biaya negosiasi kontrak dan pembuatan dokumen kontrak yang biasanya diperlukan saat menerima investasi dapat dikurangi. Namun, perlu dilakukan negosiasi untuk setiap kasus mengenai metode perhitungan harga konversi. Klausa yang memerlukan negosiasi dapat berubah tergantung pada jenis bisnis startup yang menerima investasi, jadi kami menyarankan untuk memeriksa terlebih dahulu dengan ahli hukum.