Mengenal Dasar-dasar dan Prosedur Akuisisi Perusahaan yang Perlu Diketahui

Perubahan lingkungan bisnis seperti kemajuan teknologi IT, digitalisasi, globalisasi, dan masalah suksesi, telah menjadikan M&A sebagai salah satu pilihan manajemen penting yang menentukan kelangsungan hidup perusahaan kecil dan menengah.

Metode yang sering digunakan dalam M&A untuk mengakuisisi perusahaan adalah,

• Pemindahan saham
• Pemindahan bisnis
• Pertukaran saham
• Penambahan saham dengan alokasi pihak ketiga
• TOB (Pembelian Publik)

dan lainnya.

Dalam “Laporan Penyelidikan yang Diberikan tentang Penyelidikan tentang Reorganisasi Bisnis dan Konsolidasi Perusahaan Kecil dan Menengah, dan Kerjasama antar Perusahaan” yang dilakukan oleh Kementerian Ekonomi, Perdagangan dan Industri Jepang pada Desember 2017, pemindahan saham (40,8%) dan pemindahan bisnis (41,0%) mencakup lebih dari 80% dari bentuk M&A, tetapi berbagai metode dapat dipertimbangkan saat melakukan akuisisi perusahaan.

Oleh karena itu, kali ini kami akan menjelaskan secara detail tentang pengetahuan dasar M&A dan prosedur yang diperlukan untuk transfer hak pengelolaan perusahaan, tidak terbatas pada “pemindahan saham”.

Keuntungan dan Kerugian Akuisisi Perusahaan

Akuisisi perusahaan adalah metode untuk mentransfer hak pengelolaan dengan memperoleh lebih dari setengah dari saham yang telah diterbitkan oleh perusahaan target.

Transfer saham cocok untuk perusahaan non-publik dengan pemegang saham minoritas, namun akuisisi perusahaan melalui TOB (Tender Offer Bid) telah meningkat dalam beberapa tahun terakhir untuk perusahaan yang terdaftar.

Meskipun akuisisi perusahaan memiliki berbagai keuntungan bagi pembeli, seperti memperluas bisnis dalam waktu singkat, juga ada kerugian yang perlu diperhatikan.

Keuntungan Akuisisi Perusahaan

Meningkatkan Daya Saing Perusahaan

Dengan memanfaatkan sumber daya manajemen seperti teknologi, pengetahuan, tenaga kerja, dan informasi penjualan dari perusahaan yang diakuisisi, Anda dapat meningkatkan kekuatan pengembangan teknologi dan produk serta kekuatan penjualan yang mungkin kurang dalam perusahaan Anda, sehingga meningkatkan daya saing terhadap pesaing lainnya.

Memungkinkan Ekspansi ke Bidang Baru

Meskipun membutuhkan banyak dana dan waktu yang lama untuk perusahaan Anda sendiri untuk memasuki bidang baru, dengan mengakuisisi perusahaan yang beroperasi di bidang baru yang Anda targetkan, Anda dapat memasuki bidang tersebut dalam waktu singkat.

Potensi Pengurangan Biaya

Penggunaan bersama lokasi bisnis yang dimiliki oleh perusahaan Anda dan perusahaan yang diakuisisi, serta pengurangan biaya melalui pemesanan bersama produk dan perlengkapan, juga menjadi mungkin.

Kerugian Akuisisi Perusahaan

Anda Juga Akan Menerima Risiko

Berbeda dengan ‘transfer bisnis’, di mana Anda dapat memilih untuk membeli dan menjual aset dan hak, dalam akuisisi perusahaan, Anda menerima seluruh perusahaan, sehingga Anda juga menerima liabilitas bersama dengan aset.

Juga, jika ada jaminan utang atau tuntutan hukum, ada risiko utang luar buku yang mungkin terjadi di masa depan.

Potensi Tidak Mendapatkan Efek Sinergi yang Diharapkan

Ada kemungkinan bahwa Anda mungkin telah mengevaluasi berlebihan sumber daya manajemen perusahaan yang diakuisisi dan sebagai hasil dari berbagai upaya, Anda mungkin tidak mendapatkan efek sinergi yang sebanding dengan investasi Anda.

Risiko Kehilangan Tenaga Kerja yang Berbakat

Jika manajemen berubah karena akuisisi perusahaan, akan ada karyawan yang tidak setuju dengan kebijakan manajemen baru. Oleh karena itu, ada kemungkinan bahwa tenaga kerja kunci di bidang teknologi dan penjualan mungkin beralih ke perusahaan pesaing atau direkrut oleh mereka.

Untuk informasi lebih lanjut tentang metode utama akuisisi perusahaan, ‘transfer saham’, silakan lihat artikel di bawah ini.

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

Empat Tahap Akuisisi Perusahaan

Dari sini, kami akan menjelaskan secara detail tentang prosedur untuk melakukan akuisisi perusahaan secara nyata, dan tentang dokumen serta kontrak yang diperlukan di setiap proses.

Tahap Persiapan

• Pembuatan Strategi

M&A dilakukan sebagai sarana untuk mencapai tujuan masa depan yang ditargetkan oleh perusahaan Anda. Oleh karena itu, Anda harus menentukan secara jelas apa yang Anda harapkan dari M&A berdasarkan visi dan kebijakan bisnis jangka menengah dan panjang perusahaan Anda, berapa banyak dana yang dapat Anda investasikan, dan lainnya.

• Pemilihan Perusahaan Perantara

Ada dua jenis penasihat M&A: FA (Financial Advisor) yang khusus melayani penjual atau pembeli, dan perusahaan perantara yang memiliki kontrak dengan kedua belah pihak dan memfasilitasi negosiasi.

Untuk perusahaan kecil dan menengah, umumnya memilih perusahaan perantara yang dapat memfasilitasi negosiasi dengan cepat. Setelah menentukan perusahaan perantara yang akan Anda gunakan, Anda akan menandatangani perjanjian kerahasiaan dan perjanjian penasihat.

• Penentuan Bentuk M&A

Anda harus mempertimbangkan tujuan akuisisi perusahaan dan dana yang dapat diinvestasikan, lalu memilih metode M&A yang paling sesuai dari berbagai pilihan yang ada. Karena penentuan ini memerlukan pengetahuan khusus, disarankan untuk meminta saran dari perusahaan perantara atau ahli.

Tahap Seleksi

• Pertimbangan dengan Lembar Non-Nama

Pada tahap awal menentukan pihak negosiasi, penjual akan mempertimbangkan dokumen anonim yang dibuat oleh penjual, yang disebut “Lembar Non-Nama”. Dokumen ini berisi ringkasan informasi yang dirancang agar nama perusahaan tidak dapat diidentifikasi.

• Pembersihan Nama

Jika ada perusahaan yang menarik minat berdasarkan Lembar Non-Nama, pembeli akan memeriksa melalui perusahaan perantara apakah penjual dapat mengungkapkan nama perusahaan dan informasi manajemen yang lebih rinci.

• Penyajian Ringkasan Perusahaan

Jika penjual mendapatkan konfirmasi Pembersihan Nama, perusahaan perantara akan menunjukkan kepada pembeli Ringkasan Perusahaan yang berisi detail tentang bisnis dan kondisi keuangan, dan pembeli akan melanjutkan ke pertimbangan yang lebih mendalam.

• Evaluasi Nilai Perusahaan

Berdasarkan isi Ringkasan Perusahaan, pembeli akan memperkirakan berapa nilai perusahaan target dalam bentuk uang. Jumlah ini akan dicantumkan dalam “Surat Pernyataan Niat” yang akan dibahas selanjutnya.

Metode evaluasi nilai perusahaan mencakup “Pendekatan Biaya” berdasarkan aset bersih, “Pendekatan Pendapatan” berdasarkan pendapatan masa depan, dan “Pendekatan Pasar” berdasarkan nilai perusahaan serupa.

Tahap Negosiasi

• Pertemuan Tingkat Atas

Dalam kasus akuisisi perusahaan, sebelum melanjutkan ke negosiasi yang lebih konkret, sangat penting bagi CEO penjual dan pembeli untuk bertemu dan memperdalam pemahaman bersama. Khususnya, jika ada pertanyaan tentang cara pandang pembeli terhadap manajemen atau tentang perusahaan target, mereka dapat langsung bertanya kepada pihak lain dan menghilangkan keraguan dan kekhawatiran masing-masing.

• Penyerahan Surat Pernyataan Niat

Jika kedua belah pihak setuju dalam pertemuan tingkat atas, pembeli akan menyerahkan surat pernyataan niat yang mencakup ringkasan perusahaan, bentuk M&A, harga pembelian saham, dll. kepada penjual untuk menyampaikan niat mereka untuk membeli saham.

• Penandatanganan Surat Persetujuan Dasar

Ketika penjual dan pembeli telah menegosiasikan dan setuju tentang syarat-syarat transfer, harga transfer, jadwal, dan hal-hal dasar lainnya, mereka akan membuat surat persetujuan dasar.

Ini adalah catatan dari kesepakatan yang telah dibuat sejauh ini dan bukanlah kontrak akhir.

Jika Anda ingin mengetahui lebih lanjut tentang “Efek Hukum Surat Persetujuan Dasar dalam Kontrak M&A”, silakan baca artikel di bawah ini.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• Pelaksanaan Due Diligence

Setelah menandatangani surat persetujuan dasar, pembeli akan memeriksa isi dokumen yang telah diserahkan sejauh ini dengan tim ahli seperti pengacara dan akuntan publik.

Poinnya adalah,

1. Nilai wajar perusahaan target
2. Masalah di masa depan
3. Risiko potensial dan nyata
4. Prospek masa depan
5. Sinergi dengan bisnis sendiri

untuk menganalisis dan mengevaluasi dari berbagai aspek seperti bisnis, keuangan, sumber daya manusia, dan hukum.

Tahap Akhir

• Penandatanganan Kontrak Transfer Akhir

Berdasarkan hasil due diligence, kami menghitung penilaian nilai perusahaan akhir dan menandatangani kontrak transfer akhir berdasarkan kesepakatan dengan penjual.

Klausul yang sangat penting di sini adalah,

1. Tanggal Transfer
2. Jumlah Transfer
3. Penutupan
4. Perwakilan dan Jaminan
5. Persetujuan Transfer Saham (dalam kasus saham dengan pembatasan transfer)
6. Persetujuan Pratinjau dari Mitra Bisnis (jika ada klausul perubahan kontrol)

.

• Penutupan

Berdasarkan kontrak akhir, pembeli membayar uang transfer kepada penjual, penjual mentransfer hak pengelolaan kepada pembeli, dan menyelesaikan prosedur akuisisi perusahaan. Penutupan dapat memakan waktu beberapa bulan tergantung pada metode M&A, termasuk transfer aset dan kewajiban dan persetujuan pratinjau dari mitra bisnis.

• PMI (Proses Integrasi)

Kami mengintegrasikan kebijakan manajemen dan sistem manajemen antara perusahaan pembeli dan perusahaan yang diakuisisi, mencegah konflik antar karyawan dan memastikan bahwa efek sinergi yang diharapkan dapat diterapkan dengan lancar.

Peran Pengacara dalam Transfer Saham

Pengacara memainkan peran yang sangat penting dalam M&A yang bertujuan untuk mentransfer hak pengelolaan. Tentu saja, mereka bertanggung jawab untuk memeriksa berbagai jenis kontrak, tetapi mereka juga melakukan ‘Due Diligence Hukum’, yang mengevaluasi risiko tersembunyi melalui pemeriksaan kontrak dan peraturan internal yang telah ditandatangani oleh perusahaan target, serta pemeriksaan pelanggaran kepatuhan. Ini adalah pekerjaan yang hanya dapat dilakukan oleh pengacara yang memiliki pengetahuan khusus dan pengalaman.

Selain itu, pengacara juga berperan penting sebagai penasihat yang memeriksa apakah transfer saham tidak bertentangan dengan hukum anti-monopoli Jepang, atau apakah prosedur telah dilakukan sesuai dengan berbagai hukum dan peraturan, dan kadang-kadang memberikan nasihat untuk pemecahan masalah.

Kesimpulan

Kami telah menjelaskan tentang “Keuntungan dan Kerugian Akuisisi Perusahaan”, “4 Tahap Akuisisi Perusahaan”, dan “Peran Pengacara dalam Transfer Saham”.

Akuisisi perusahaan melalui M&A semakin meningkat setiap tahunnya karena masalah suksesi dan perubahan lingkungan bisnis. Namun, akuisisi perusahaan memerlukan dana besar dan berbagai prosedur, sehingga ada risiko. Oleh karena itu, Anda harus melanjutkan dengan aman dan lancar sesuai prosedur.

Untuk itu, kami menyarankan Anda untuk berkonsultasi dengan firma hukum yang juga merupakan penasihat M&A dengan pengetahuan hukum yang spesialis dan berpengalaman sejak tahap awal, dan menerima saran tentang bagaimana melanjutkan.

Jika Anda ingin mengetahui lebih lanjut tentang “Rahasia Sukses Akuisisi Perusahaan”, silakan lihat artikel detail di bawah ini.

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]