Pemanfaatan Saham Jenis dalam Hukum Perusahaan Jepang dan Penggalangan Dana

Lingkungan bisnis di Jepang seringkali dianggap tradisional, namun melalui pemanfaatan strategis saham jenis tertentu, Jepang menyediakan kerangka kerja yang canggih dan fleksibel dalam tata kelola perusahaan dan penggalangan dana. Saham khusus yang didefinisikan di bawah Undang-Undang Perusahaan Jepang memungkinkan perusahaan untuk menyesuaikan hak dan kewajiban pemegang saham dalam mencapai berbagai tujuan bisnis. Ini termasuk menarik jenis investor tertentu, melindungi hak kontrol manajemen, dan memfasilitasi transisi bisnis yang lancar. Bagi perusahaan dan investor asing yang berusaha mengatasi kompleksitas pasar Jepang, memahami alat serbaguna ini bukan hanya masalah kepatuhan hukum, tetapi juga tantangan strategis yang sangat penting. Artikel ini akan menjelaskan dasar-dasar saham jenis tertentu di bawah hukum perusahaan Jepang, berbagai bentuknya, aplikasi praktis, serta peran penting yang telah dimainkan oleh yurisprudensi Jepang dalam membentuk implementasinya.

Dasar-dasar Saham Jenis dan Posisinya dalam Hukum Perusahaan Jepang

Di Jepang, ada prinsip dasar bahwa semua saham yang diterbitkan oleh sebuah perusahaan adalah setara dalam hak dan kewajibannya. Namun, Hukum Perusahaan Jepang memberikan pengecualian penting terhadap prinsip ini dengan mengizinkan penerbitan ‘saham jenis’. Saham-saham ini berbeda dari saham biasa dalam aspek-aspek tertentu dari isi haknya. Fleksibilitas ini memungkinkan perusahaan untuk merancang struktur modal mereka sesuai dengan berbagai kebutuhan strategis, seperti menarik jenis investor tertentu, mengelola hak kontrol, atau memfasilitasi suksesi bisnis.

Pasal 108 ayat (1) Hukum Perusahaan Jepang secara eksplisit menyatakan bahwa perusahaan saham dapat menerbitkan dua atau lebih jenis saham dengan ketentuan yang berbeda untuk hal-hal berikut . Aturan ini memungkinkan perusahaan untuk memberikan berbagai hak dan kondisi pada saham yang diterbitkan, sehingga memungkinkan keberadaan beberapa jenis saham. Pasal ini juga menjadi dasar bagi definisi perusahaan penerbit saham jenis dalam Pasal 2 nomor 13 Hukum Perusahaan Jepang . Sistem yang fleksibel ini memungkinkan perusahaan untuk sengaja mendiskriminasi hak pemegang saham demi mencapai tujuan tertentu yang tidak dapat dicapai hanya dengan saham biasa.

Hal-hal yang dapat diatur dengan ketentuan yang berbeda menurut Pasal 108 ayat (1) Hukum Perusahaan Jepang adalah sebagai berikut. Item-item ini menyediakan kerangka hukum komprehensif bagi perusahaan untuk menyesuaikan hak kontrol dan ekonomi pemegang saham.

• Distribusi keuntungan surplus: Perusahaan dapat menetapkan metode dan kondisi untuk menentukan jumlah harta yang didistribusikan sebagai dividen kepada pemegang saham.
• Distribusi harta sisa: Perusahaan dapat menetapkan metode dan jenis distribusi harta sisa jika perusahaan dibubarkan.
• Hal-hal yang dapat dilakukan dengan hak suara dalam rapat umum pemegang saham: Perusahaan dapat membatasi hal-hal yang dapat dilakukan dengan hak suara atau menetapkan kondisi tertentu.
• Persetujuan perusahaan diperlukan untuk pengalihan saham jenis tersebut: Perusahaan dapat menetapkan bahwa persetujuan perusahaan diperlukan untuk pengalihan saham.
• Pemegang saham dapat meminta perusahaan untuk membeli kembali saham jenis tersebut: Perusahaan dapat memberikan hak kepada pemegang saham untuk meminta perusahaan membeli kembali saham mereka.
• Perusahaan dapat memperoleh saham jenis tersebut jika terjadi kondisi tertentu: Perusahaan dapat diberikan hak untuk secara paksa memperoleh saham jika kondisi tertentu terjadi.
• Perusahaan dapat memperoleh semua saham jenis tersebut melalui resolusi rapat umum pemegang saham: Perusahaan dapat diberikan hak untuk memperoleh semua saham jenis tertentu melalui resolusi rapat umum pemegang saham.
• Di antara hal-hal yang harus diputuskan dalam rapat umum pemegang saham (dalam perusahaan dengan dewan direksi, rapat umum pemegang saham atau dewan direksi; dalam perusahaan dengan penunjukan likuidator, rapat umum pemegang saham atau likuidator), ada hal-hal yang memerlukan resolusi rapat umum pemegang saham jenis saham tersebut: Perusahaan dapat menetapkan bahwa resolusi rapat umum pemegang saham jenis saham diperlukan untuk hal-hal tertentu yang penting.
• Pemegang saham jenis saham dapat memilih direksi atau auditor dalam rapat umum pemegang saham jenis saham: Pemegang saham jenis tertentu dapat diberikan hak untuk memilih direksi atau auditor.

Item-item ini menjadi alat yang kuat bagi perusahaan untuk menyesuaikan struktur modal mereka secara detail. Misalnya, dengan menggabungkan ketentuan tentang ‘distribusi keuntungan surplus’ dan ‘pembatasan hak suara’, perusahaan dapat merancang saham preferen yang ditujukan untuk investor yang tidak ingin terlibat dalam manajemen tetapi mengharapkan pengembalian ekonomi yang tinggi. Dengan demikian, saham jenis memungkinkan perusahaan untuk secara fleksibel menetapkan keseimbangan antara kontrol dan manfaat ekonomi sesuai dengan kebutuhan khusus mereka.

Pemanfaatan Saham dengan Pembatasan Hak Suara di Jepang

Saham dengan Pembatasan Hak Suara dan Kesetaraan Pemegang Saham

Saham dengan pembatasan hak suara adalah jenis saham yang memiliki batasan dalam pelaksanaan hak suara di rapat umum pemegang saham. Tujuan utama dari saham ini adalah untuk memungkinkan manajemen yang ada atau pemegang saham tertentu mempertahankan kontrol atas perusahaan sambil memfasilitasi penggalangan dana. Misalnya, perusahaan rintisan yang membutuhkan dana besar dapat mengumpulkan investasi dari investor eksternal tanpa mengencerkan hak suara dengan menggunakan jenis saham ini. Sebagai gantinya, investor dapat menikmati manfaat ekonomi seperti hak untuk menerima dividen prioritas. Ini merupakan solusi langsung untuk mencapai tujuan yang saling bertentangan antara injeksi modal dan pemeliharaan kontrol.

Jenis saham ini memiliki dasar hukum dalam Pasal 108 Ayat 1 Nomor 3 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Pasal ini mengizinkan perbedaan dalam ketentuan yang berlaku untuk pelaksanaan hak suara dalam rapat umum pemegang saham. Pembatasan hak suara dapat dibatasi pada masalah tertentu (misalnya, pemilihan direktur) atau dapat berlaku untuk semua masalah.

Namun, ketika perusahaan publik di Jepang menerbitkan saham dengan pembatasan hak suara, mereka menghadapi pembatasan penting berdasarkan Pasal 115 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Pasal ini menetapkan bahwa “jika jumlah saham dengan hak suara terbatas yang diterbitkan melebihi setengah dari total saham yang diterbitkan, perusahaan harus segera mengambil langkah-langkah yang diperlukan untuk mengurangi jumlah saham dengan hak suara terbatas menjadi setengah atau kurang dari total saham yang diterbitkan.” Ketentuan ini berfungsi sebagai mekanisme ‘cek dan saldo’ untuk mencegah dominasi berlebihan oleh pemegang saham tertentu dalam perusahaan publik dan untuk menjaga kesetaraan pemegang saham hingga batas tertentu. Meskipun pelanggaran terhadap kewajiban ini tidak membuat penerbitan saham itu sendiri menjadi tidak valid, perusahaan diwajibkan untuk mengambil tindakan korektif. Ini berarti bahwa sementara perusahaan swasta memiliki kebebasan yang lebih besar, perusahaan publik menghadapi batasan hukum yang ditetapkan untuk mendorong demokrasi pemegang saham, yang mempengaruhi keputusan tentang struktur modal mereka.

Kasus Hukum Terkait di Jepang

Sebagai contoh kasus hukum penting yang terkait dengan penerbitan saham dengan pembatasan hak suara, dapat disebutkan keputusan Pengadilan Distrik Tokyo pada tanggal 17 Januari 2012 (Kasus Sogo Building Center Co., Ltd.). Dalam kasus ini, sebuah perusahaan dengan semua sahamnya terbatas dalam transfer menerbitkan saham baru (20.000 saham biasa) tanpa resolusi rapat umum pemegang saham, dan seorang pemegang saham mengajukan perintah sementara untuk melarang pelaksanaan hak suara atas saham baru tersebut. Pengadilan memutuskan bahwa ketiadaan resolusi rapat umum pemegang saham dalam menentukan hal-hal yang berkaitan dengan penawaran merupakan alasan ketidakvalidan penerbitan saham tersebut dan mengakui bahwa penerbitan saham baru itu tidak valid, serta mengizinkan perintah sementara untuk melarang pelaksanaan hak suara. Kasus ini menunjukkan pentingnya resolusi rapat umum pemegang saham dalam penerbitan saham baru dan bagaimana cacat dalam resolusi tersebut dapat mempengaruhi pelaksanaan hak suara atas saham yang diterbitkan. Ini menunjukkan bahwa untuk menikmati fleksibilitas yang ditawarkan oleh saham jenis tertentu, kepatuhan terhadap prosedur yang ketat adalah esensial, dan jika ada kekurangan prosedural, pengadilan dapat turun tangan untuk melindungi hak-hak pemegang saham.

Pemanfaatan Saham dengan Hak Veto (Golden Shares) di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Saham dengan hak veto, yang sering disebut sebagai “golden shares,” merupakan jenis saham yang sangat kuat, memungkinkan pemegang saham tertentu untuk secara efektif menggunakan hak veto terhadap resolusi mengenai masalah penting perusahaan. Saham ini menunjukkan kekuatannya dengan mensyaratkan bahwa, selain resolusi yang harus diambil di rapat umum pemegang saham atau dewan direksi, resolusi dari rapat pemegang saham jenis tertentu yang memiliki golden shares juga diperlukan untuk masalah tertentu (Pasal 108, Ayat 1, Poin 8 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Artinya, tanpa persetujuan dari pemegang golden shares, proposal tersebut tidak akan disetujui. Mekanisme ini memungkinkan bahkan sejumlah kecil saham untuk memiliki pengaruh yang menentukan dalam aspek-aspek penting dari manajemen perusahaan.

Pemanfaatan strategis golden shares sangat beragam. Penggunaan yang paling umum adalah sebagai langkah pertahanan terhadap pengambilalihan perusahaan yang bersifat bermusuhan. Misalnya, pendiri perusahaan dapat terus memegang sejumlah kecil golden shares setelah mereka mundur, sehingga mempertahankan kontrol atas perusahaan dan mencegah pengambilalihan atau transfer bisnis yang tidak diinginkan. Selain itu, dalam konteks suksesi bisnis, pemilik sebelumnya dapat menyerahkan saham biasa kepada penerusnya sambil tetap memegang golden shares, yang memungkinkan mereka untuk mempertahankan kekuatan pengekangan terhadap manajemen penerus dan berfungsi sebagai “katup pengaman” dalam pengambilan keputusan manajemen yang penting. Beberapa contoh masalah yang dapat diatur oleh golden shares termasuk penunjukan dan pemecatan direktur atau direktur utama, penetapan gaji direktur, transfer bisnis atau merger, transfer aset, pinjaman besar, penerbitan saham baru, dan perubahan besar dalam organisasi. Konsentrasi kekuasaan yang kuat ini dapat memberikan keunggulan strategis, tetapi juga menyimpan risiko tata kelola.

Namun, penggunaan golden shares juga menyertakan risiko. Kekuatan yang besar ini kadang-kadang memungkinkan “diktator” berdasarkan keputusan pribadi manajer, yang dapat menghambat M&A atau proposal bisnis yang berharga bagi perusahaan. Selain itu, jika golden shares jatuh ke tangan selain penerus, seperti ahli waris lainnya, ini dapat menimbulkan risiko kekacauan dalam manajemen perusahaan. Oleh karena itu, dalam pemanfaatannya, penting untuk melakukan pertimbangan dan desain yang hati-hati, seperti membatasi jangkauan hak veto hanya untuk masalah penting perusahaan.

Pemanfaatan Saham dengan Klausul Pengambilalihan di Bawah Hukum Jepang

Gambaran Umum Saham dengan Klausul Pengambilalihan

Saham dengan klausul pengambilalihan adalah jenis saham yang memungkinkan perusahaan untuk mengambil kembali saham dari pemegang saham tanpa persetujuan mereka, berdasarkan kondisi tertentu yang telah ditetapkan dalam anggaran dasar perusahaan (disebut “alasan pengambilalihan”). Ini berarti perusahaan memiliki hak untuk membeli kembali saham secara paksa dari pemegang saham. Imbalan atas pengambilan tersebut dapat berupa uang, obligasi perusahaan, hak opsi saham baru, atau jenis saham lainnya, sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan dalam anggaran dasar. Sistem ini berbeda dengan saham yang memberikan hak kepada pemegang saham untuk meminta perusahaan mengambil kembali saham mereka, karena perusahaan dapat secara sepihak menggunakan hak pengambilalihan.  

Jenis saham ini memiliki dasar hukum dalam Pasal 108 Ayat (1) Poin 6 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Alasan pengambilalihan yang dapat ditetapkan antara lain adalah “kedatangan hari tertentu yang ditentukan oleh perusahaan” atau “kehilangan status tertentu oleh pemegang saham tertentu”. Ketika perusahaan menggunakan hak pengambilalihan, perusahaan harus mengambil alih semua saham yang terkait pada tanggal pengambilan dan, setelah efektif, segera mengumumkan atau memberitahukan kepada pemegang saham bahwa alasan pengambilalihan telah terjadi (sesuai dengan Pasal 170 Undang-Undang Perusahaan Jepang).  

Tujuan Penggunaan Saham dengan Klausul Pengambilalihan

Saham dengan klausul pengambilalihan digunakan untuk berbagai tujuan strategis.

• Strategi Suksesi Bisnis: Jika terdapat beberapa kandidat penerus, perusahaan dapat menerbitkan saham dengan klausul pengambilalihan kepada semua kandidat dan kemudian hanya mengonversi saham kandidat yang terpilih menjadi saham biasa, sementara saham kandidat lainnya diubah menjadi saham tanpa hak suara atau uang tunai. Ini memungkinkan transisi kepemimpinan yang lancar. Selain itu, pada saat kematian pemilik perusahaan, saham yang telah tersebar dapat dibeli kembali oleh perusahaan dan dikonsolidasikan kepada penerus. Ini merupakan alat yang kuat untuk mengelola kepemilikan perusahaan secara efisien dan memudahkan transisi antargenerasi.  
• Pendanaan: Saham dapat diterbitkan sebagai alternatif obligasi dan kemudian diambil kembali dengan uang tunai saat pembayaran, atau diterbitkan sebagai saham dengan hak dividen prioritas tanpa hak suara yang kemudian dapat dikonversi menjadi saham biasa. Ini memungkinkan perusahaan untuk membangun struktur modal yang fleksibel sesuai dengan kebutuhan pendanaan spesifik.  
• Penghapusan Pemegang Saham (Squeeze Out): Saham dapat digunakan sebagai sarana untuk mengambil kembali saham secara paksa dari pemegang saham yang tidak diinginkan oleh perusahaan atau dari investor yang telah mencapai tujuan tertentu. Misalnya, ini dapat diterapkan dalam pengaturan pemegang saham saat Buyout Manajemen atau restrukturisasi perusahaan. Ini berarti perusahaan memiliki kemampuan untuk mengelola kepemilikan secara aktif dan mengeluarkan pemegang saham yang tidak diinginkan.  
• M&A dan Reorganisasi Bisnis: Sebagai bagian dari reorganisasi organisasi, saham tertentu dapat diambil kembali secara paksa untuk menyusun ulang struktur modal. Ini memungkinkan perusahaan untuk menyederhanakan struktur modal dalam transaksi M&A yang kompleks dan mempercepat proses integrasi.  

Dalam prosedur pengambilan saham dengan klausul pengambilalihan, perusahaan tidak dapat memberikan imbalan yang melebihi jumlah yang dapat didistribusikan pada tanggal pengambilan. Namun, jika imbalan yang diberikan adalah saham perusahaan yang menerbitkan, tidak ada batasan jumlah yang dapat didistribusikan. Pembatasan ini menunjukkan keseimbangan penting untuk melindungi kesehatan keuangan perusahaan sambil memastikan kepentingan ekonomi pemegang saham.  

Contoh Kasus Terkait di Pengadilan Jepang

Dalam penentuan harga pengambilan saham dengan klausul pengambilalihan, diperlukan penilaian harga yang adil oleh pengadilan. Sebagai contoh, keputusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 1 Juli 2016 membatalkan keputusan Pengadilan Tinggi Tokyo dan menetapkan kembali harga per saham untuk pengambilan semua saham dengan klausul pengambilalihan. Selain itu,  

keputusan Pengadilan Tinggi Tokyo pada tanggal 6 Oktober 2020 dalam kasus banding terhadap penentuan harga saham mengambil pendekatan yang mempertimbangkan prinsip larangan perubahan yang merugikan dan menolak banding, mempertahankan harga pengambilan sesuai dengan keputusan asli. Kasus-kasus ini menegaskan pentingnya penentuan harga yang adil ketika perusahaan menggunakan hak pengambilalihan, untuk menjamin pemulihan modal yang diinvestasikan oleh pemegang saham. Ini memberikan jaminan kepada investor asing bahwa investasi mereka akan dinilai secara adil, bahkan dalam situasi pengambilan yang paksa.

Pemanfaatan Saham dengan Hak Permintaan Pengambilalihan di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Saham dengan hak permintaan pengambilalihan adalah jenis saham yang memungkinkan pemegang saham untuk meminta perusahaan mengambil alih saham yang mereka miliki. Ini berarti pemegang saham memiliki hak untuk meminta perusahaan membeli kembali saham mereka sesuai keinginan mereka, berbeda dengan saham dengan klausul pengambilalihan yang dapat diambil alih oleh perusahaan secara sepihak. Hak ini memiliki dasar hukum dalam Pasal 108 Ayat 1 Nomor 5 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Sistem ini berfungsi sebagai mekanisme untuk memastikan likuiditas yang dipimpin oleh investor dan mengurangi risiko karena memungkinkan pemegang saham untuk meminta perusahaan membeli kembali saham mereka.

Saham dengan hak permintaan pengambilalihan terutama digunakan sebagai ‘strategi keluar’ bagi investor dan sebagai sarana penggalangan dana yang fleksibel bagi perusahaan. Meskipun saham pada prinsipnya dapat ditransfer secara bebas, terutama dalam kasus perusahaan yang tidak terdaftar di bursa, mungkin sulit untuk menemukan pembeli. Dalam situasi seperti ini, dengan perusahaan menjanjikan pembelian kembali saham, investor dapat berinvestasi dengan rasa aman. Hal ini memungkinkan perusahaan untuk menurunkan hambatan investasi bagi investor dan memudahkan penggalangan dana yang lebih besar.

Beberapa contoh pemanfaatan spesifik adalah sebagai berikut:

• Penurunan Hambatan Investasi: Dengan memastikan investor dapat mengumpulkan kembali dana mereka, insentif untuk berinvestasi meningkat. Misalnya, dengan memberikan hak permintaan pengambilalihan pada saham yang menerima dividen prioritas sebagai ganti pembatasan hak suara, investor dapat mengamankan keuntungan ekonomi dan likuiditas. Ini menjadi elemen penting bagi investor untuk berinvestasi dengan rasa aman, terutama di pasar yang tidak terdaftar dengan likuiditas rendah.
• Penggalangan Dana yang Fleksibel: Perusahaan dapat dengan mudah mengumpulkan lebih banyak dana dengan menjamin pembelian kembali di masa depan kepada investor. Ini memungkinkan perusahaan untuk melaksanakan strategi penggalangan dana yang fleksibel sesuai dengan proyek tertentu atau tahap pertumbuhan.
• Insentif Karyawan: Dengan memberikan saham kepada karyawan yang dilengkapi dengan hak permintaan pengambilalihan, perusahaan menjamin pembelian kembali di masa depan, yang dapat meningkatkan motivasi karyawan dan memastikan retensi talenta yang unggul. Ini menjadi insentif bagi karyawan untuk memiliki saham dengan rasa aman dan berkontribusi pada pertumbuhan perusahaan.

Harga pengambilalihan saham dengan hak permintaan pengambilalihan dapat ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan, tidak hanya dalam bentuk uang, tetapi juga dalam bentuk saham lain, obligasi perusahaan, atau hak opsi saham baru. Namun, ketika perusahaan menanggapi permintaan pengambilalihan, mereka tidak dapat memberikan kompensasi yang melebihi jumlah yang dapat didistribusikan pada tanggal permintaan (Pasal 166 Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Pembatasan jumlah yang dapat didistribusikan ini adalah ketentuan penting untuk melindungi kesehatan keuangan perusahaan dan menunjukkan interaksi antara ketentuan hukum dan realitas keuangan, di mana kemampuan pemegang saham untuk menggunakan hak mereka secara langsung bergantung pada kondisi keuangan perusahaan.

Pemanfaatan Saham dengan Klausul Pengambilalihan Penuh di Jepang

Gambaran Umum Saham dengan Klausul Pengambilalihan Penuh

Saham dengan klausul pengambilalihan penuh adalah jenis saham yang memungkinkan perusahaan untuk secara paksa mengambil alih semua saham tertentu yang diterbitkan berdasarkan resolusi khusus rapat umum pemegang saham. Ini merupakan alat yang kuat yang memungkinkan perusahaan untuk ‘membersihkan’ jenis saham tertentu, dengan dasar hukum pada Pasal 108 Ayat 1 Nomor 7 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Kompensasi pengambilalihan dapat berupa uang, saham jenis lain, obligasi perusahaan, atau hak opsi saham baru, yang ditentukan dalam anggaran dasar, dan dalam beberapa kasus, kompensasi dapat ditetapkan sebagai ‘nihil’. Sistem ini diposisikan sebagai sarana terakhir untuk reorganisasi perusahaan atau konsentrasi kepemilikan.

Sistem ini terutama digunakan secara strategis dalam situasi seperti:

• Penghapusan Pemegang Saham Minoritas (Squeeze Out): Perusahaan dapat mengubah semua saham biasa menjadi saham dengan klausul pengambilalihan penuh dan kemudian mengambil alih semua saham tersebut melalui resolusi khusus rapat umum pemegang saham, sehingga secara paksa menghapus pemegang saham minoritas. Ini digunakan untuk mempercepat pengambilan keputusan manajemen dan mencegah gangguan dari pemegang saham tertentu. Mekanisme ini sangat efektif dalam menyusun komposisi pemegang saham dan meningkatkan efisiensi manajemen.
• Rekonstruksi Perusahaan melalui Pengurangan Modal 100%: Perusahaan yang mengalami kelebihan utang dapat mengambil alih semua saham pemegang saham yang ada dan mengurangi modal saham menjadi nol sementara, sehingga memudahkan penerimaan investasi dari sponsor baru. Ini memperbarui fondasi keuangan perusahaan dan membuka jalan untuk pemulihan. Ini adalah sarana penting untuk rekonstruksi radikal ketika perusahaan menghadapi krisis kebangkrutan.
• Pertahanan terhadap Akuisisi yang Bersifat Hostil: Ketika terjadi upaya akuisisi yang bersifat hostil, perusahaan dapat mengubah saham yang dimiliki oleh pembeli menjadi saham dengan klausul pengambilalihan penuh dan mengambil alihnya secara paksa, sehingga mencegah pembeli memperoleh hak kontrol manajemen. Dalam kasus ini, kompensasi pengambilalihan mungkin berupa saham jenis yang memiliki pembatasan hak suara. Ini memungkinkan perusahaan untuk melindungi hak kontrolnya dari pembeli yang tidak diinginkan.

Penerbitan dan Pengambilalihan Saham dengan Klausul Pengambilalihan Penuh

Penerbitan dan pengambilalihan saham dengan klausul pengambilalihan penuh memerlukan resolusi khusus rapat umum pemegang saham. Resolusi khusus adalah keputusan yang membutuhkan kehadiran lebih dari setengah dari hak suara pemegang saham yang dapat memberikan suara dan persetujuan dari dua pertiga atau lebih dari hak suara yang hadir. Ini memungkinkan pemegang saham mayoritas untuk mengambil alih saham melawan keinginan pemegang saham minoritas. Pada tanggal pengambilalihan, perusahaan mengambil alih semua saham dengan klausul pengambilalihan penuh yang relevan dan, setelah efektif, segera mengumumkan atau memberitahukan kepada pemegang saham bahwa alasan pengambilalihan telah terjadi (Pasal 170 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Sistem ini memberikan kekuatan besar kepada mayoritas sambil membutuhkan prosedur yang ketat dalam pelaksanaannya.

Kasus Hukum Terkait di Jepang

Sebagai contoh kasus hukum penting yang berkaitan dengan squeeze out menggunakan saham dengan klausul pengambilalihan penuh, dapat disebutkan putusan Pengadilan Tinggi Tokyo tanggal 12 Maret 2015. Putusan ini menunjukkan bahwa meskipun penerbitan saham yang terkait dengan squeeze out dilakukan sementara gugatan pembatalan resolusi rapat umum pemegang saham masih berlangsung, dan tidak dapat lagi dipertanyakan keabsahannya, manfaat dari gugatan pembatalan tersebut tidak hilang. Selain itu, bahkan jika resolusi rapat umum pemegang saham yang mengesahkan keputusan tersebut dilakukan, manfaat dari gugatan pembatalan tidak hilang jika resolusi baru tersebut tidak berlaku atau jika ada kemungkinan hak dan kepentingan prosedural para pihak terkait terganggu. Putusan ini menekankan pentingnya kepatuhan ketat terhadap prosedur dalam proses squeeze out menggunakan saham dengan klausul pengambilalihan penuh, menunjukkan bahwa resolusi yang cacat tidak mudah diperbaiki. Ini menunjukkan bahwa meskipun merupakan latihan kekuasaan yang kuat, keakuratan prosedur hukum sangat penting, dan perusahaan asing yang mempertimbangkan tindakan serupa di Jepang harus sangat berhati-hati.

Signifikansi Strategis Saham Jenis dan Poin Penting dalam Praktik Bisnis di Jepang

Signifikansi Strategis Saham Jenis di Jepang

Di bawah hukum perusahaan Jepang, saham jenis (種類株式) menawarkan solusi yang sangat fleksibel dan strategis untuk berbagai tantangan manajemen yang dihadapi perusahaan. Signifikansi strategis utamanya adalah sebagai berikut:

• Penguatan tata kelola perusahaan: Melalui saham dengan hak suara terbatas atau saham dengan hak veto, perusahaan dapat mengumpulkan dana baru sambil mempertahankan hak pengelolaan bagi pemegang saham tertentu (misalnya, pendiri atau investor utama). Ini memastikan stabilitas dan kontinuitas manajemen serta mencegah campur tangan yang tidak diinginkan dari pihak luar.
• Peningkatan fleksibilitas pendanaan: Dengan menerbitkan saham preferen atau saham dengan hak permintaan pembelian, perusahaan dapat menawarkan kondisi yang menarik bagi investor dan memudahkan pengumpulan dana dari berbagai sumber. Ini sangat penting bagi perusahaan rintisan atau perusahaan yang sedang berkembang untuk mengamankan modal yang diperlukan untuk pertumbuhan secara efisien.
• Transisi bisnis yang lancar: Dengan memanfaatkan saham dengan hak veto atau saham dengan klausul pembelian, perusahaan dapat dengan mulus mentransfer hak pengelolaan kepada penerus sambil mempertahankan pengaruh pendiri selama periode tertentu. Ini memungkinkan transisi generasi berikutnya tanpa mengganggu stabilitas manajemen.
• Strategi M&A dan pertahanan terhadap akuisisi yang bermusuhan: Saham dengan klausul pembelian keseluruhan berfungsi sebagai langkah pertahanan yang kuat terhadap penghapusan pemegang saham minoritas (squeeze-out), restrukturisasi modal saat perusahaan direkonstruksi, dan juga sebagai pertahanan terhadap akuisisi yang bermusuhan. Ini memungkinkan perusahaan untuk melancarkan M&A strategis dan mencegah transfer kepemilikan yang tidak diinginkan.

Dalam mempertimbangkan pemanfaatan saham jenis, saham dengan pembatasan transfer (sesuai Pasal 107 Ayat 1 Nomor 1 dari Hukum Perusahaan Jepang) menjadi konsep dasar bagi banyak perusahaan swasta. Saham jenis ini, sesuai namanya, memerlukan persetujuan perusahaan untuk transfer dan merupakan cara yang sangat efektif untuk mencegah orang yang tidak diinginkan menjadi pemegang saham dan melindungi perusahaan dari pengambilalihan. Sebagian besar perusahaan kecil dan menengah menetapkan pembatasan transfer ini dalam anggaran dasar mereka. Dengan mengadopsi saham dengan pembatasan transfer, perusahaan dapat menghindari kewajiban untuk mendirikan dewan direksi dan memperpanjang masa jabatan pejabat hingga maksimal 10 tahun, yang juga berkontribusi pada penyederhanaan dan stabilisasi manajemen perusahaan. Jenis saham ini berfungsi sebagai mekanisme perlindungan kepemilikan utama bagi perusahaan non-publik di Jepang dan sering menjadi dasar bagi strategi saham jenis lainnya.

Poin Penting dalam Praktik Bisnis

Dalam pengenalan dan pengoperasian saham jenis, desain anggaran dasar yang teliti dan kepatuhan ketat terhadap prosedur hukum terkait sangat penting. Khususnya, perhatian harus diberikan pada poin-poin berikut:

• Kejelasan anggaran dasar: Isi saham jenis harus dicantumkan dengan jelas dalam anggaran dasar, dan ketentuan yang tidak jelas dapat menjadi sumber konflik di masa depan. Mendefinisikan jangkauan hak dan kewajiban dengan jelas sangat penting untuk menghindari masalah di kemudian hari.
• Kesepakatan antar pemegang saham: Pengenalan atau perubahan saham jenis memerlukan penjelasan yang memadai dan pembentukan kesepakatan dengan pemegang saham yang ada. Khususnya, perubahan yang mempengaruhi hak yang ada tidak akan berjalan lancar tanpa pemahaman dan kerjasama dari pemegang saham.
• Batasan jumlah yang dapat didistribusikan: Dalam hal saham dengan hak permintaan pembelian atau saham dengan klausul pembelian yang menggunakan uang sebagai pembayaran, perlu dipahami bahwa ada batasan pada jumlah yang dapat didistribusikan oleh perusahaan. Pembatasan hukum ini bertujuan untuk menjaga kesehatan keuangan perusahaan dan berarti bahwa pelaksanaan hak pemegang saham dapat dipengaruhi oleh kondisi keuangan perusahaan.
• Prosedur pendaftaran: Perlu dilakukan prosedur pendaftaran yang tepat untuk penerbitan saham jenis, perubahan isi, pembelian, dan sebagainya. Kekurangan dalam prosedur ini dapat menimbulkan keraguan terhadap keabsahan hukum saham.

Kesimpulan

Sistem saham jenis yang disediakan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang menawarkan solusi yang sangat praktis dan strategis untuk menghadapi tantangan manajemen yang kompleks. Saham dengan hak suara terbatas memungkinkan perusahaan untuk menyeimbangkan pendanaan dan pemeliharaan kontrol manajemen, sementara saham dengan hak veto memungkinkan pemegang saham tertentu untuk memiliki pengaruh yang menentukan terhadap masalah penting perusahaan. Selain itu, saham dengan klausa pembelian memungkinkan perusahaan untuk menyesuaikan komposisi pemegang sahamnya, dan saham dengan hak permintaan pembelian menjamin likuiditas bagi investor. Lebih lanjut, saham dengan klausa pembelian keseluruhan merupakan alat yang penting untuk penghapusan pemegang saham minoritas, restrukturisasi perusahaan, dan pertahanan terhadap akuisisi yang bermusuhan, yang semuanya merupakan bagian penting dari restrukturisasi modal yang mendasar. Jenis saham ini tidak hanya digunakan secara mandiri tetapi juga dapat dikombinasikan dengan sistem dasar seperti saham dengan pembatasan transfer untuk menciptakan struktur tata kelola perusahaan yang lebih kompleks.

Namun, untuk memanfaatkan sepenuhnya alat hukum yang kuat ini, diperlukan pemahaman mendalam tentang Undang-Undang Perusahaan Jepang, desain anggaran dasar yang teliti sesuai dengan situasi masing-masing perusahaan, dan kepatuhan terhadap prosedur hukum yang ketat. Seperti yang ditunjukkan oleh kasus hukum di Jepang, cacat dalam prosedur dapat merusak kekuatan hukum dari tindakan yang strategis efektif. Bagi perusahaan dan investor asing yang ingin mencapai kesuksesan di pasar Jepang, sangat penting untuk memahami aspek hukum ini dengan akurat dan mengelola risiko potensial dengan tepat.

Kantor Hukum Monolith memiliki rekam jejak yang luas dalam membantu banyak klien dalam pemanfaatan saham jenis di bawah Undang-Undang Perusahaan Jepang. Kantor kami memiliki beberapa anggota yang berkualifikasi sebagai pengacara di luar negeri dan berbicara bahasa Inggris, yang memungkinkan kami untuk menjelaskan sistem hukum yang kompleks di Jepang dari perspektif internasional dengan cara yang mudah dipahami dan menyediakan solusi hukum yang optimal sesuai dengan kebutuhan bisnis yang spesifik.