Pengunduran Diri Anggota Perusahaan Gabungan dan Pengembalian Investasi Menurut Hukum Perusahaan Jepang

Godo Kaisha (合同会社) merupakan bentuk perusahaan yang sangat populer untuk mengembangkan bisnis di Jepang, berkat prosedur pendiriannya yang sederhana dan kebebasan yang luas dalam pembuatan anggaran dasarnya. Terutama, sebagai pilihan bagi perusahaan asing yang mendirikan entitas hukum di Jepang, Godo Kaisha sering digunakan bersama dengan perusahaan saham (Kabushiki Kaisha). Namun, struktur fleksibelnya menimbulkan poin hukum khusus terkait dengan masuk dan keluarnya anggota (investor yang setara dengan pemegang saham di perusahaan saham). Keluarnya anggota merupakan peristiwa penting yang langsung mempengaruhi kelangsungan perusahaan, hubungan dengan anggota lain, dan distribusi nilai kekayaan. Oleh karena itu, penting bagi para pengelola dan personel hukum Godo Kaisha untuk memahami dengan tepat ketentuan hukum perusahaan Jepang yang mengatur tentang keluarnya anggota.

Artikel ini akan memberikan penjelasan komprehensif dan terperinci tentang sistem ‘keluarnya anggota’ dari Godo Kaisha berdasarkan hukum perusahaan Jepang. Keluarnya anggota terutama dibagi menjadi dua jenis: ‘keluar secara sukarela’ yang didasarkan pada keinginan anggota itu sendiri, dan ‘keluar secara hukum’ yang terjadi karena alasan tertentu yang ditetapkan oleh hukum. Sistem ini dirancang untuk menyeimbangkan antara kebebasan anggota dalam memulihkan investasi yang telah ditanamkan dengan perlindungan kelangsungan perusahaan dan kepentingan kreditur. Artikel ini akan mengungkap persyaratan dan prosedur untuk masing-masing sistem keluar, berdasarkan pasal-pasal hukum yang spesifik, dan juga akan mendalami metode perhitungan dan prosedur hukum untuk ‘pembayaran kembali saham’, yang merupakan hak paling penting yang timbul dari keluarnya anggota. Kami juga akan menggabungkan contoh kasus hukum di Jepang untuk mengklarifikasi aspek praktis dari sistem hukum yang kompleks ini.

Pengunduran Diri Sukarela Berdasarkan Keinginan Karyawan di Jepang

Pengunduran diri sukarela adalah sistem di mana karyawan memutuskan untuk meninggalkan perusahaan gabungan berdasarkan keputusan pribadi mereka, dan aturan dasarnya ditetapkan dalam Pasal 606 Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Ini merupakan ketentuan penting yang mengakui kebebasan karyawan untuk meninggalkan perusahaan dalam perusahaan gabungan yang didasarkan pada hubungan kepercayaan pribadi antar karyawan.

Pasal 606 ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan aturan dasar. Jika anggaran dasar tidak menentukan periode keberlangsungan perusahaan, atau jika ditetapkan bahwa perusahaan akan berlangsung selama masa hidup seorang karyawan tertentu, maka setiap karyawan dapat mengundurkan diri pada akhir tahun fiskal. Namun, untuk menggunakan hak ini, karyawan yang ingin mengundurkan diri harus memberikan pemberitahuan kepada perusahaan enam bulan sebelumnya. Periode pemberitahuan enam bulan ini bertujuan untuk memberikan waktu bagi perusahaan untuk mengambil langkah-langkah yang diperlukan, seperti memilih pengganti dan menyiapkan dana untuk pembayaran kembali saham, sehingga mencegah kekacauan dalam manajemen yang disebabkan oleh pengunduran diri karyawan yang tidak terduga.

Namun, perusahaan gabungan adalah bentuk organisasi yang luas dalam hal otonomi berdasarkan anggaran dasar. Pasal 606 ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang menerapkan prinsip ini pada aturan pengunduran diri sukarela, memungkinkan perusahaan untuk menetapkan ketentuan yang berbeda dalam anggaran dasar. Misalnya, anggaran dasar dapat menetapkan bahwa “karyawan dapat mengundurkan diri pada akhir tahun fiskal dengan memberitahukan perusahaan tiga bulan sebelumnya,” sehingga memungkinkan periode pemberitahuan yang lebih pendek dari prinsip hukum. Dengan demikian, perusahaan dapat membangun aturan pengunduran diri yang fleksibel sesuai dengan situasi aktual mereka dengan merancang anggaran dasar secara strategis.

Lebih lanjut, Undang-Undang Perusahaan Jepang juga menyediakan tindakan pemulihan bagi karyawan yang menghadapi situasi tak terduga. Pasal 606 ayat (3) Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan bahwa “dalam keadaan yang tidak dapat dihindari,” karyawan dapat mengundurkan diri kapan saja tanpa memperhatikan ketentuan anggaran dasar atau periode pemberitahuan. Ungkapan “tidak memperhatikan ketentuan dua ayat sebelumnya” dalam pasal ini menunjukkan bahwa hak ini adalah ketentuan yang tidak dapat dibatasi bahkan oleh anggaran dasar. Ini berfungsi sebagai jaring pengaman untuk mencegah karyawan terikat secara permanen pada manajemen perusahaan. Contoh konkret dari “keadaan yang tidak dapat dihindari” termasuk situasi di mana karyawan menderita penyakit yang memerlukan perawatan jangka panjang atau jika mereka harus pindah ke lokasi yang jauh sehingga menjalankan tugas perusahaan menjadi sulit. Ketentuan ini menciptakan keseimbangan hukum antara pembatasan yang ditetapkan oleh anggaran dasar untuk memastikan stabilitas perusahaan dan situasi pribadi yang serius dari masing-masing karyawan.

Pengunduran Diri Berdasarkan Ketentuan Hukum di Jepang

Pengunduran diri berdasarkan ketentuan hukum adalah sistem di mana seorang anggota perusahaan secara otomatis mengundurkan diri karena alasan tertentu yang tercantum dalam Pasal 607 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang, terlepas dari keinginan pribadi anggota tersebut. Sistem ini bertujuan untuk mengatur organisasi perusahaan dan memastikan operasional yang stabil ketika terjadi perubahan signifikan pada status seorang anggota atau ketika dasar kepercayaan antar anggota hilang.

Alasan pengunduran diri berdasarkan ketentuan hukum yang ditetapkan dalam Pasal 607 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang sangat beragam. Alasan utama meliputi:

• Terjadinya hal yang telah ditentukan dalam anggaran dasar
• Persetujuan dari semua anggota perusahaan
• Kematian anggota
• Anggota yang merupakan badan hukum terhapus karena merger
• Anggota menerima keputusan untuk memulai prosedur kebangkrutan
• Anggota yang merupakan badan hukum dibubarkan
• Anggota menerima putusan untuk memulai pengawasan
• Pengusiran

Alasan-alasan ini diterapkan tergantung pada apakah anggota tersebut adalah individu atau badan hukum. Misalnya, ‘kematian’ berlaku untuk anggota individu, sedangkan ‘terhapus karena merger’ atau ‘dibubarkan’ berlaku untuk anggota yang merupakan badan hukum.

Di sini juga, prinsip otonomi anggaran dasar perusahaan gabungan memainkan peran tertentu. Pasal 607 Ayat 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang memungkinkan perusahaan untuk mengecualikan sebagian dari alasan pengunduran diri berdasarkan ketentuan hukum melalui ketentuan dalam anggaran dasar. Secara spesifik, anggaran dasar dapat menetapkan bahwa meskipun terjadi ‘keputusan untuk memulai prosedur kebangkrutan’, ‘dibubarkan’, atau ‘putusan untuk memulai pengawasan’, anggota tidak perlu mengundurkan diri. Ketentuan ini sangat penting secara strategis, terutama ketika perusahaan gabungan digunakan sebagai joint venture antar perusahaan. Misalnya, desain yang memungkinkan kelanjutan bisnis meskipun perusahaan mitra mengalami kesulitan keuangan (kebangkrutan) atau restrukturisasi organisasi (dibubarkan), sehingga tidak langsung berarti penarikan dari joint venture. Dengan demikian, anggaran dasar bukan hanya dokumen formal, tetapi juga dapat menjadi alat strategis untuk mengelola risiko yang mungkin terjadi di masa depan.

Terpisah dari ini, Pasal 609 Undang-Undang Perusahaan Jepang juga memberikan hak kepada kreditur yang telah menyita bagian kepemilikan anggota untuk membuat anggota tersebut mengundurkan diri pada akhir tahun fiskal. Ini adalah sistem pengunduran diri khusus yang disediakan sebagai sarana bagi kreditur untuk memulihkan investasi yang telah ditanamkan.

Pengunduran Diri Karyawan Akibat Keputusan Lainnya: Pemecatan di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Dalam alasan pengunduran diri yang diatur oleh hukum, salah satu yang paling serius dan berpotensi konflik adalah “pemecatan”. Pemecatan adalah sistem di mana karyawan yang melakukan kesalahan serius dapat dipaksa keluar dari perusahaan berdasarkan keputusan karyawan lainnya. Karena ini adalah tindakan yang sangat kuat yang mencabut posisi seseorang tanpa persetujuannya, hukum perusahaan Jepang menetapkan prosedur yang ketat dan persyaratan substantif.

Prosedur pemecatan diatur dalam Pasal 859 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Untuk melakukan pemecatan, pertama-tama diperlukan resolusi yang disetujui oleh mayoritas karyawan selain karyawan yang akan dipecat. Selanjutnya, perusahaan sebagai penggugat harus mengajukan gugatan pemecatan kepada pengadilan. Pemecatan tidak dapat dilakukan hanya dengan kesepakatan antar karyawan; keputusan pengadilan selalu diperlukan.

Pasal tersebut menyebutkan alasan hukum yang membenarkan pemecatan, seperti:

• Tidak memenuhi kewajiban untuk menyumbang modal
• Melanggar kewajiban untuk menghindari persaingan
• Bertindak curang dalam menjalankan tugas perusahaan
• Tidak memenuhi kewajiban penting lainnya

Namun, pengadilan Jepang tidak akan dengan mudah mengakui pemecatan hanya karena ada tindakan yang secara formal sesuai dengan alasan tersebut. Yurisprudensi menunjukkan bahwa untuk membenarkan pemecatan, diperlukan persyaratan substantif bahwa tindakan karyawan tersebut telah menghancurkan hubungan kepercayaan antar karyawan hingga tidak dapat dipulihkan, dan mempertahankan karyawan tersebut dalam perusahaan akan menjadi hambatan yang signifikan bagi kelangsungan hidup dan kontinuitas bisnis perusahaan.

Kerangka putusan hukum ini dijelaskan dengan jelas melalui dua kasus pengadilan yang kontras. Salah satunya adalah keputusan Pengadilan Distrik Tokyo pada tanggal 29 November 2021, di mana seorang perwakilan dari karyawan badan hukum telah menyalahgunakan dana perusahaan untuk keuntungan pribadinya. Pengadilan mengakui bahwa tindakan ini sesuai dengan “bertindak curang dalam menjalankan tugas perusahaan” sebagaimana diatur dalam Pasal 859(3) Undang-Undang Perusahaan Jepang. Pengadilan memutuskan bahwa tindakan pengkhianatan yang serius ini telah menghancurkan hubungan kepercayaan dengan karyawan lain dan membuat operasi perusahaan normal menjadi tidak mungkin, sehingga pemecatan dianggap sah. Dalam kasus ini, pengusiran karyawan yang melakukan kesalahan dianggap perlu untuk kelangsungan hidup perusahaan.

Kasus lainnya adalah keputusan Pengadilan Distrik Tokyo pada tanggal 26 September 2019, di mana pemecatan tidak diakui. Dalam kasus ini, seorang karyawan dituduh melakukan tindakan tidak pantas seperti penggelapan pajak. Namun, pengadilan memperhatikan fakta bahwa karyawan tersebut adalah tokoh sentral dalam bisnis perusahaan dan hampir seluruh pendapatan perusahaan dihasilkan olehnya sendiri. Akibatnya, meskipun ada kesalahan pada karyawan tersebut, jika dia dipecat, akan jelas bahwa kelanjutan bisnis perusahaan akan menjadi tidak mungkin dan perusahaan itu sendiri tidak akan dapat beroperasi. Pengadilan menyimpulkan bahwa pemecatan dalam situasi ini tidak dapat diakui karena akan merusak tujuan kelangsungan hidup perusahaan itu sendiri.

Dari kasus-kasus ini, kita dapat menyimpulkan bahwa pengadilan Jepang memandang pemecatan bukan sebagai hukuman bagi karyawan yang berperilaku bermasalah, tetapi sebagai langkah terakhir untuk mempertahankan kelangsungan perusahaan. Fokus utama dalam pengadilan adalah apakah pengusiran karyawan tersebut benar-benar penting bagi kelanjutan bisnis perusahaan, yang merupakan penilaian keuntungan dari perspektif manajemen. Oleh karena itu, perusahaan yang mempertimbangkan pemecatan harus tidak hanya membuktikan pelanggaran kewajiban serius oleh karyawan yang bersangkutan tetapi juga menunjukkan rencana konkret bahwa perusahaan dapat melanjutkan bisnis setelah karyawan tersebut pergi, yang sangat penting untuk memajukan gugatan dengan sukses.

Pengembalian Saham Setelah Pengunduran Diri di Jepang

Ketika seorang karyawan memutuskan untuk mengundurkan diri secara sukarela atau karena alasan yang diatur oleh hukum, ia memiliki hak untuk menuntut pengembalian sahamnya dari perusahaan. Ini merupakan hak dasar kekayaan bagi karyawan yang mengundurkan diri, sebagaimana diatur dalam Pasal 611 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang .

Perhitungan jumlah pengembalian saham harus dilakukan ‘sesuai dengan kondisi keuangan perusahaan pada saat pengunduran diri’, berdasarkan Pasal 611 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang . Dalam praktiknya, ini berarti menghitung jumlah kekayaan bersih perusahaan pada saat pengunduran diri dan mengalikannya dengan persentase saham yang dimiliki oleh karyawan yang mengundurkan diri. Pengembalian dapat dilakukan dalam bentuk uang tunai, terlepas dari apakah kontribusi awalnya berupa uang atau barang (sesuai dengan ayat yang sama, Ayat (3)) .

Ada keputusan penting dari pengadilan yang menetapkan standar dan objektivitas dalam penilaian saham ini. Dalam sebuah kasus perpajakan yang diputuskan oleh Pengadilan Distrik Nagoya, penilaian hak untuk menuntut pengembalian saham ketika seorang karyawan meninggal dunia (salah satu alasan pengunduran diri yang diatur oleh hukum) menjadi isu utama. Pengadilan memutuskan bahwa nilai hak tuntutan pengembalian harus ditentukan secara objektif berdasarkan jumlah kekayaan bersih perusahaan pada saat karyawan tersebut meninggal. Pengadilan juga menyimpulkan bahwa kesepakatan yang dibuat setelah pengunduran diri antara karyawan yang tersisa dan ahli waris, yang menyatakan bahwa jumlah pengembalian adalah nol, tidak mempengaruhi nilai objektif hak yang telah ditetapkan pada saat pengunduran diri . Keputusan ini menegaskan bahwa jumlah pengembalian saham harus dihitung berdasarkan kondisi keuangan objektif perusahaan pada saat pengunduran diri, bukan berdasarkan kesepakatan subjektif antara para pihak.

Pengembalian saham merupakan tindakan yang mengalirkan aset perusahaan ke luar, sehingga ada prosedur ketat yang ditetapkan untuk melindungi kreditur perusahaan. Jika jumlah pengembalian melebihi jumlah keuntungan yang tersedia di perusahaan, maka perusahaan harus melalui prosedur perlindungan kreditur. Jika perlu mengurangi modal saham untuk pengembalian, prosedur yang diatur dalam Pasal 627 Undang-Undang Perusahaan Jepang (seperti pengumuman di Official Gazette atau pemberitahuan individu) diperlukan . Bahkan jika modal saham tidak berkurang, tetapi jumlah pengembalian melebihi keuntungan yang tersedia, prosedur keberatan kreditur berdasarkan Pasal 635 Undang-Undang Perusahaan Jepang diperlukan . Prosedur ini memberikan kesempatan kepada kreditur untuk menyatakan keberatan dan mengharuskan perusahaan untuk memberikan pembayaran atau jaminan jika diperlukan.

Jika pengembalian saham dilakukan dengan melanggar peraturan ini, karyawan yang menjalankan tugas tersebut mungkin bertanggung jawab untuk mengganti jumlah yang dikembalikan kepada perusahaan (sesuai dengan Pasal 636 Undang-Undang Perusahaan Jepang) . Ini menunjukkan bahwa hukum berlaku untuk memastikan bahwa peristiwa internal seperti pengunduran diri karyawan tidak merugikan kepentingan pihak eksternal, yaitu kreditur perusahaan.

Perbandingan Pengunduran Diri Sukarela dan Pengunduran Diri Sesuai Hukum di Jepang

Pengunduran diri sukarela dan pengunduran diri sesuai hukum yang telah kami jelaskan secara rinci memiliki kesamaan dalam hal karyawan meninggalkan perusahaan, namun terdapat perbedaan mendasar dalam asal muasal dan sifat hukumnya. Pengunduran diri sukarela merupakan proses aktif yang berawal dari ekspresi keinginan karyawan secara sukarela, sedangkan pengunduran diri sesuai hukum adalah proses pasif yang terjadi karena adanya sebab-sebab objektif yang ditetapkan oleh hukum atau anggaran dasar perusahaan. Anggaran dasar berperan dalam menyesuaikan aspek prosedural seperti perubahan periode pemberitahuan pada pengunduran diri sukarela, dan dalam menyesuaikan aspek substantif seperti mengeluarkan beberapa sebab hukum tertentu dari alasan pengunduran diri pada pengunduran diri sesuai hukum. Memahami perbedaan ini sangat penting dalam mengelola tata kelola perusahaan gabungan dengan tepat.

Hubungan Hukum Setelah Pengunduran Diri dari Perusahaan di Jepang

Pengunduran diri seorang karyawan tidak hanya berdampak pada pengembalian saham, tetapi juga membawa beberapa efek hukum lainnya.

Pertama, ketika seorang karyawan mengundurkan diri, informasi tentang karyawan tersebut yang tercantum dalam anggaran dasar perusahaan (seperti nama dan alamat) akan dianggap secara otomatis dihapus tanpa perlu adanya resolusi perubahan anggaran dasar terpisah. Hal ini diatur dalam Pasal 610 Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) dan bertujuan untuk menyederhanakan prosedur .

Selanjutnya, ada ketentuan mengenai tanggung jawab karyawan yang telah mengundurkan diri. Menurut Pasal 612 Undang-Undang Perusahaan Jepang, karyawan yang telah mengundurkan diri tetap bertanggung jawab atas utang yang ditanggung perusahaan sebelum pengunduran dirinya terdaftar, bahkan setelah pengunduran diri. Tanggung jawab ini akan berakhir setelah dua tahun sejak pendaftaran pengunduran diri . Ketentuan ini bertujuan untuk melindungi kreditur yang telah melakukan transaksi dengan perusahaan.

Terakhir, sebagai dampak yang paling signifikan, adalah risiko pembubaran perusahaan. Jika pengunduran diri seorang karyawan menyebabkan tidak adanya lagi karyawan dalam perusahaan gabungan, perusahaan tersebut akan dibubarkan secara otomatis sesuai dengan ketentuan Pasal 641 Ayat 4 Undang-Undang Perusahaan Jepang . Jika ingin perusahaan terus berlanjut, harus dihindari situasi di mana tidak ada karyawan yang tersisa.

Kesimpulan

Pengunduran diri seorang anggota dari perusahaan gabungan (合同会社) di Jepang bukan hanya sekedar kehilangan sumber daya manusia, tetapi juga merupakan proses hukum yang kompleks yang mempengaruhi organisasi perusahaan, aset, dan bahkan kelangsungan hidup perusahaan itu sendiri. Hukum Perusahaan Jepang menyediakan dua kerangka kerja untuk pengunduran diri anggota: ‘pengunduran diri sukarela’ yang menghormati keinginan anggota, dan ‘pengunduran diri berdasarkan hukum’ yang didasarkan pada alasan objektif, dengan aturan terperinci untuk masing-masing. Khususnya, ‘pemecatan’ yang memaksa anggota lain untuk keluar dan ‘pengembalian saham’ yang terkait dengan pengunduran diri, dikenakan persyaratan hukum dan prosedur yang ketat, yang memerlukan penanganan yang hati-hati. Di bawah sistem ini, terdapat niat hukum untuk menyeimbangkan beberapa nilai, termasuk hak anggota, kelangsungan perusahaan, dan perlindungan kepentingan kreditur. Oleh karena itu, manajemen risiko yang paling efektif adalah dengan merancang anggaran dasar secara strategis pada saat pendirian perusahaan, dengan mempertimbangkan berbagai situasi yang mungkin terjadi di masa depan dan menyesuaikannya dengan kondisi aktual perusahaan.

Kantor Hukum Monolith memiliki pengetahuan dan pengalaman praktis yang luas dalam hukum perusahaan Jepang dan telah menyediakan layanan hukum kepada banyak klien domestik dan internasional terkait dengan pendirian, operasi, dan pengunduran diri anggota perusahaan gabungan. Di kantor kami, terdapat beberapa pengacara yang fasih berbahasa Inggris dan memiliki kualifikasi hukum dari negara lain, yang memahami secara mendalam tantangan dan kebutuhan unik dalam lingkungan bisnis internasional. Mulai dari pembuatan anggaran dasar hingga pelaksanaan prosedur pengunduran diri yang kompleks dan penyelesaian sengketa terkait, kami dapat menyediakan dukungan hukum komprehensif yang dioptimalkan untuk situasi perusahaan Anda. Jika Anda memiliki pertanyaan terkait dengan tema ini, silakan hubungi Kantor Hukum Monolith.