Apa Itu Kontrak Investasi yang Diperlukan Saat Berinvestasi pada Startup? Penjelasan tentang Klausul Pembagian Dividen Prioritas

Di Jepang, semakin banyak startup dan perusahaan ventura yang muncul. Dalam mendirikan perusahaan, ada berbagai metode, mulai dari pendirian dengan dana pribadi hingga mengumpulkan dana dari modal ventura dan investor. Lalu, apa sebenarnya kontrak investasi yang disepakati antara investor dan perusahaan saat berinvestasi?

Hal yang penting bagi investor adalah untuk mengurangi risiko yang terkait dengan investasi sebanyak mungkin, dan ‘klausul dividen prioritas’ dalam kontrak investasi adalah klausul penting untuk mengurangi risiko tersebut.

Oleh karena itu, kali ini kami akan menjelaskan dengan mudah tentang ‘klausul dividen prioritas’ dalam kontrak investasi.

Apa itu Kontrak Investasi

Kontrak investasi biasanya ditandatangani ketika investor seperti modal ventura berinvestasi pada startup atau perusahaan ventura, meskipun tidak ada ketentuan khusus dalam hukum tentang hal ini.

Namun, perusahaan ventura yang memiliki manajemen yang tidak stabil memiliki risiko seperti penurunan harga saham setelah investasi, dan dalam beberapa kasus, bahkan kebangkrutan. Oleh karena itu, umum bagi investor untuk menandatangani kontrak investasi untuk mengurangi risiko ini sebanyak mungkin.

Ada empat poin utama yang ditentukan dalam kontrak investasi mengenai isi investasi:

• Hal-hal yang berkaitan dengan saham (jenis, jumlah saham, harga saham, kondisi pembayaran, dll.)
• Hal-hal yang berkaitan dengan kondisi investasi
• Hal-hal yang berkaitan dengan penarikan investasi
• Hal-hal yang berkaitan dengan exit (pemulihan dana investasi dan penghasilan melalui IPO atau M&A)

Jenis saham secara umum dibagi menjadi “saham biasa” dan “saham preferen”. Saham yang memiliki hak dividen preferen, yang merupakan tema artikel ini, juga merupakan salah satu jenis saham preferen.

Hak dividen preferen adalah hak untuk menerima dividen sebelum pemegang saham biasa atau menerima dividen yang lebih tinggi. Namun, untuk menerbitkan saham preferen dengan hak dividen preferen, perlu diadakan rapat umum pemegang saham dan perubahan anggaran dasar harus disetujui, yang membutuhkan waktu lama dan prosedur yang rumit.

Oleh karena itu, metode yang sering digunakan adalah menentukan klausa dividen preferen dalam kontrak investasi tanpa menerbitkan saham preferen untuk menetapkan hak dividen preferen dengan lebih mudah.

Tujuan Klausa Dividen Preferen dalam Kontrak Investasi

Startup dan perusahaan ventura yang berusaha untuk go public jarang mendistribusikan dividen kepada pemegang saham meskipun mereka menghasilkan keuntungan, dan biasanya menggunakan dana tersebut untuk bisnis.

Investor juga tidak berinvestasi dengan harapan mendapatkan dividen, tetapi seringkali tujuan mereka adalah untuk mendapatkan keuntungan besar melalui exit seperti IPO. Mengingat hal ini, kebutuhan untuk klausa dividen preferen mungkin tidak begitu besar.

Lalu, apa tujuan menetapkan klausa dividen preferen dalam kontrak investasi?

Tujuannya berbeda antara investor dan perusahaan yang menerima investasi. Tujuan utama bagi startup dan perusahaan ventura adalah untuk mencapai keseimbangan antara penggalangan dana dan manajemen yang stabil dengan menetapkan kondisi seperti berikut ini bersama dengan hak dividen preferen:

• Pembatasan transfer saham
  Tanpa persetujuan perusahaan, transfer saham tidak dapat dilakukan, sehingga mencegah saham diserahkan kepada pihak ketiga yang tidak diinginkan oleh perusahaan.
• Pembatasan hak suara
  Dengan membatasi hak suara dalam rapat umum pemegang saham, campur tangan pemegang saham dalam manajemen dapat ditekan dan manajemen independen dapat dilakukan.
• Harga jual yang lebih tinggi dari saham biasa
  Jumlah saham yang diterbitkan terhadap jumlah investasi berkurang, dan penurunan proporsi saham yang dimiliki oleh pendiri dapat ditekan.

Di sisi lain, tujuan utama investor adalah untuk mengurangi risiko investasi pada startup dan perusahaan ventura yang tidak stabil dan untuk mendapatkan sebanyak mungkin dividen saat exit seperti IPO atau M&A.

Khususnya, bagi modal ventura yang menjalankan bisnis investasi dengan dana yang dikumpulkan dari institusi keuangan dan perusahaan, mendapatkan kondisi yang sebaik mungkin dalam kontrak investasi adalah suatu keharusan.

Jika Anda ingin tahu lebih lanjut tentang klausa pembelian saham dalam kontrak investasi, silakan lihat artikel berikut yang menjelaskan secara detail, bersama dengan artikel ini.

Jenis Hak Dividen Prioritas dalam Kontrak Investasi

Tidak ada format tetap untuk menentukan hak dividen prioritas, tetapi secara umum dapat dikelompokkan menjadi empat jenis.

Apa itu Partisipatif / Non-Partisipatif?

Hak dividen prioritas dibedakan menjadi partisipatif dan non-partisipatif, tergantung apakah pemegang saham dengan hak dividen prioritas dapat menerima dividen biasa setelah pembayaran dividen prioritas.

Partisipatif

Setelah membayar dividen prioritas yang ditentukan kepada pemegang saham dengan hak dividen prioritas (pemegang saham prioritas), jika masih ada keuntungan yang dapat dibagikan, mereka dapat menerima dividen lagi bersama dengan pemegang saham biasa (pemegang saham biasa). Karena investor mendapatkan banyak keuntungan, mereka sering memilih jenis partisipatif.

Non-Partisipatif

Setelah membayar dividen prioritas yang ditentukan kepada pemegang saham prioritas, meskipun masih ada keuntungan yang dapat dibagikan, pemegang saham prioritas tidak menerima dividen.

Apa itu Kumulatif / Non-Kumulatif?

Hak dividen prioritas dibedakan menjadi kumulatif dan non-kumulatif, tergantung apakah kekurangan dapat ditransfer jika jumlah penuh dividen prioritas tidak dibayarkan kepada pemegang saham prioritas.

Kumulatif

Jika dividen yang dibayarkan kepada pemegang saham prioritas dalam tahun bisnis tertentu tidak mencapai jumlah yang ditentukan, kekurangan tersebut ditambahkan ke dividen tahun berikutnya dan diakumulasi. Meskipun ini menjadi beban bagi startup dan perusahaan ventura yang tidak melakukan pembagian dividen, ini menguntungkan bagi investor.

Non-Kumulatif

Jika dividen yang dibayarkan kepada pemegang saham prioritas dalam tahun bisnis tertentu tidak mencapai jumlah yang ditentukan, kekurangan tersebut tidak ditransfer ke tahun berikutnya.

Kombinasi “Hak Distribusi Prioritas Aset Sisa” dan “Klausul Likuidasi Dianggap”

Ada “Hak Distribusi Prioritas Aset Sisa” yang mirip dengan hak dividen prioritas. Ini sering ditetapkan ketika melakukan kontrak investasi di Amerika Serikat dan lainnya, tetapi saya akan menjelaskannya secara sederhana agar tidak bingung dengan hak distribusi prioritas.

Hak Distribusi Prioritas Aset Sisa adalah hak untuk menerima sejumlah uang distribusi secara prioritas daripada pemegang saham biasa dalam distribusi aset sisa saat likuidasi perusahaan.

Namun, jika perusahaan yang diinvestasikan ditransfer melalui M&A bukan likuidasi, jumlah yang dibayarkan kepada pemegang saham prioritas adalah jumlah yang sesuai dengan jumlah saham yang dimiliki, terlepas dari jenis saham, dan investor yang membeli saham prioritas dengan harga tinggi akan merugi.

Oleh karena itu, jika perusahaan investasi ditransfer dalam kontrak antar pemegang saham, dengan menetapkan “Klausul Likuidasi Dianggap” yang dianggap telah dilikuidasi, “Hak Distribusi Prioritas Aset Sisa” yang disebutkan di atas diterapkan kepada pemegang saham prioritas dan jumlah transfer dianggap sebagai aset sisa dan didistribusikan, sehingga mereka dapat menerima jumlah yang lebih banyak.

Jika Anda ingin mengetahui lebih lanjut tentang klausul likuidasi dianggap dalam kontrak investasi, silakan lihat artikel di bawah ini bersama dengan artikel ini.

Contoh Klausul Pembagian Dividen Prioritas dalam Kontrak Investasi

Berikut ini adalah contoh klausul pembagian dividen prioritas yang diumumkan oleh Badan Usaha Kecil dan Menengah Jepang dalam kontrak investasi saham mereka.

Pasal 5.7 (Pembagian Dividen Prioritas)

1. Perusahaan penerbit, setelah 3 tahun sejak tanggal pembayaran ini, dalam batas jumlah yang dapat dibagikan, sesuai dengan hukum dan prospektus penerbitan saham ini, akan memberikan dividen prioritas terkait saham preferensial tipe A kepada investor setiap tahun fiskal.

2. Perusahaan penerbit, setelah 3 tahun sejak tanggal pembayaran ini, dalam upaya yang wajar dalam bisnis untuk memastikan jumlah yang dapat dibagikan, dapat memberikan dividen sebesar 5% per tahun kepada investor sesuai dengan hukum dan prospektus penerbitan saham ini.
(Sumber: Badan Usaha Kecil dan Menengah Jepang tentang template kontrak investasi Dokumen 5: Kontrak Penarikan Saham[ja])

Poin penting dari klausul ini adalah dua hal berikut:

• Dalam hukum perusahaan, perusahaan penerbit tidak memiliki kewajiban untuk mendistribusikan keuntungan berlebih, tetapi klausul ini mewajibkan perusahaan penerbit untuk memberikan dividen prioritas kepada investor.
• Dalam hukum perusahaan, distribusi keuntungan berlebih hanya dapat dilakukan dalam batas jumlah yang dapat dibagikan, tetapi klausul ini mewajibkan perusahaan penerbit untuk berusaha memastikan jumlah yang dapat dibagikan.

Untuk mengurangi beban perusahaan penerbit, juga dimungkinkan untuk menentukan bahwa dividen prioritas akan dibayarkan hanya jika melebihi jumlah tertentu yang dapat dibagikan.

Jika dalam pasal 2, perusahaan penerbit diberikan kewajiban untuk memberikan dividen prioritas bukan kewajiban untuk berusaha, maka perlu ditentukan perbedaan antara partisipatif/non-partisipatif dan kumulatif/non-kumulatif.

Contoh Klausul untuk Kasus Non-Partisipatif

Untuk pemegang saham preferensial tipe A, tidak ada pembagian keuntungan berlebih yang melebihi dividen prioritas.

Contoh Klausul untuk Kasus Non-Kumulatif

Jika dalam satu tahun fiskal, dividen prioritas untuk pemegang saham preferensial tipe A kurang dari 5% per tahun, kekurangan tersebut tidak akan diakumulasi ke tahun fiskal berikutnya.

Biasanya, klausul ini ditetapkan bersama dengan “Pembatasan Transfer Saham Pemegang Saham Prioritas” dan “Pembatasan Hak Suara Pemegang Saham Prioritas” yang telah disebutkan sebelumnya.

Rangkuman

Dalam contoh pasal ini, hanya ada ketentuan tentang saham preferen seri A, tetapi dalam kasus startup dan perusahaan ventura, tidak jarang untuk mengeluarkan saham preferen baru karena mereka melakukan penggalangan dana beberapa kali. Dalam hal ini, perlu menentukan urutan prioritas dividen preferen dalam kontrak antara pemegang saham preferen.

Ketika mengeluarkan saham preferen seperti ini, perlu mempertimbangkan berbagai poin saat membuat kontrak investasi atau kontrak antara pemegang saham, jadi kami menyarankan Anda untuk berkonsultasi terlebih dahulu dengan pengacara yang memiliki pengetahuan dan pengalaman khusus, bukan membuat keputusan sendiri.

Panduan Strategi dari Kantor Kami

Kantor Hukum Monolis adalah kantor hukum yang memiliki keahlian tinggi dalam bidang IT, khususnya internet dan hukum. Saat berinvestasi pada startup dan perusahaan ventura, umumnya dibuat kontrak investasi. Di kantor kami, kami melakukan pembuatan dan peninjauan kontrak untuk berbagai kasus, mulai dari perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek Tokyo Prime hingga perusahaan ventura. Jika Anda memiliki masalah terkait kontrak, silakan merujuk ke artikel di bawah ini.

https://monolith.law/contractcreation[ja]