Danni alla reputazione che influenzano l'esame di quotazione: spiegazione di esempi concreti e misure di contrasto

Quando un’azienda intende quotare le proprie azioni su vari mercati come Mothers, JASDAQ o la Borsa di Tokyo, è necessario sottoporsi a un “esame di quotazione”.

L’esame di quotazione si divide principalmente in due parti: l'”esame di sottoscrizione” condotto dal dipartimento di revisione delle sottoscrizioni della banca d’affari principale e l'”esame pubblico” condotto da ciascuna borsa.

In questi esami di quotazione, viene condotta una revisione in base ai criteri di quotazione di ciascuna borsa. Durante questo processo, le informazioni negative su Internet, cioè i danni alla reputazione, diventano un problema. Se i danni alla reputazione sono gravi, è essenziale prendere delle misure.

Per anticipare la conclusione, i danni alla reputazione su Internet non rappresentano la realtà dell’azienda finché si tratta solo di “reputazione”.

Tuttavia, in particolare di recente, può influenzare l’esame di quotazione dando un’impressione negativa alla banca d’affari principale, quindi l’attenzione della banca d’affari principale è anche severa nei confronti della reputazione su Internet.

Quindi, spiegherò la struttura dell’esame di quotazione, quali tipi di danni alla reputazione possono diventare un problema durante il processo di revisione e quali misure di danni alla reputazione dovrebbero essere prese.

Struttura dei criteri di quotazione

Ad esempio, nel caso della Borsa di Tokyo, i criteri di quotazione sono inizialmente stabiliti dal regolamento di quotazione dei titoli di valore, che è soggetto alle regole operative. Questo, nella sua versione più recente al momento della stesura di questo articolo (dopo alcune modifiche del 1 giugno dell’anno 30 dell’era Heisei, ovvero 2018), è composto da un totale di 1606 articoli e ha lo scopo di “stabilire le questioni necessarie per la quotazione dei titoli di valore, la gestione della quotazione, la cessazione della quotazione e altri aspetti relativi ai titoli di valore quotati, in base all’articolo 1-3, paragrafo 4 delle regole operative”. Questo è seguito dal regolamento di attuazione del regolamento di quotazione dei titoli di valore, che è stato stabilito come regola.

Questi criteri di quotazione sono suddivisi principalmente in “criteri di revisione formale” e “criteri di revisione sostanziale”. I criteri di revisione formale si riferiscono a elementi come il numero di azionisti, le azioni in circolazione, la capitalizzazione di mercato, il numero di anni di attività continua, l’importo del profitto e del patrimonio netto. Poiché questi sono letteralmente “criteri di revisione formale”, se si stabiliscono e si rispettano obiettivi numerici appropriati, è possibile soddisfare questi criteri.

Cosa sono i criteri di esame sostanziale

E poi, ciò che viene esaminato è la realtà della gestione aziendale, i cosiddetti “criteri di esame sostanziale”, e con questi criteri di esame sostanziale, il “danno alla reputazione” diventa un problema. Ad esempio, nel caso di Mothers, i seguenti cinque punti sono i criteri di esame.

• Adeguata divulgazione del contenuto dell’azienda, delle informazioni sui rischi, ecc.: Essere in una situazione in cui è possibile divulgare adeguatamente il contenuto dell’azienda, le informazioni sui rischi, ecc.
• Salute della gestione aziendale: Eseguire l’attività in modo equo e fedele
• Efficacia della governance aziendale e del sistema di controllo interno: La governance aziendale e il sistema di controllo interno sono adeguatamente organizzati e funzionano adeguatamente in base alla dimensione e alla maturità dell’azienda
• Ragionevolezza del piano aziendale: Avere un piano aziendale ragionevolmente ragionevole e avere o prevedere di avere una base aziendale necessaria per attuare tale piano aziendale
• Altri elementi che la Borsa di Tokyo ritiene necessari dal punto di vista dell’interesse pubblico o della protezione degli investitori

Inoltre, nel caso di JASDAQ, i seguenti cinque punti sono i criteri.

• Continuità dell’azienda: Non essere in una situazione che ostacola la continuità delle attività aziendali
• Stabilimento di una sana governance aziendale e di un efficace sistema di controllo interno: La governance aziendale e il sistema di controllo interno sono stabiliti e funzionano efficacemente in base alla dimensione dell’azienda
• Affidabilità del comportamento aziendale: Non ci sono prospettive di comportamenti aziendali che possano creare confusione nel mercato
• Adeguata divulgazione del contenuto dell’azienda, ecc.: Essere in una situazione in cui è possibile divulgare adeguatamente il contenuto dell’azienda, ecc.
• Altri elementi che la Borsa di Tokyo ritiene necessari dal punto di vista dell’interesse pubblico o della protezione degli investitori

Concretizzazione attraverso le linee guida

Come sopra menzionato, i “criteri di esame sostanziale”, come “la sostenibilità dell’impresa: non essere in una situazione che ostacola la continuità delle attività commerciali”, sono specificati nelle “Linee guida per l’esame di quotazione” e nelle “Linee guida per la nuova quotazione”, che sono state formulate per chiarire questi punti.

Per esempio, riguardo alla “sostenibilità dell’impresa”,

(1) Non ci dovrebbe essere alcuna situazione che ostacola la sostenibilità dell’impresa nel futuro, considerando le prospettive di profitto e perdita e la situazione finanziaria del gruppo di imprese del richiedente la nuova quotazione. In questo caso, se si verifica una delle seguenti situazioni a o b, si considera che non ci sia alcuna situazione che ostacola la sostenibilità dell’impresa.
a Quando c’è una ragionevole aspettativa che il gruppo di imprese del richiedente la nuova quotazione possa mantenere il livello di profitto e perdita e la situazione finanziaria recente.
b Anche se il profitto e la perdita o la situazione finanziaria del gruppo di imprese del richiedente la nuova quotazione sta peggiorando o non è buona, si prevede che il livello di profitto e perdita e la situazione finanziaria del gruppo di imprese possa migliorare o recuperare in futuro sulla base di fatti oggettivi.

[PDF] Guida alla nuova quotazione[ja]

Questi punti sono indicati, e in sintesi, si può capire che questa “sostenibilità” riguarda anche la continuità delle attività commerciali e dei profitti.

Si prega di notare che questo articolo fornisce solo una spiegazione generale. Per un testo preciso e una spiegazione dettagliata, si prega di fare riferimento alla Guida alla nuova quotazione pubblicata sul sito del Gruppo Borsa Giapponese, suddivisa per borsa e anno.

Punti particolarmente problematici nei criteri di quotazione

Considerando i criteri di quotazione sopra menzionati, possiamo dire che i punti che costituiscono un problema particolarmente grande nella revisione sostanziale sono generalmente i seguenti cinque elementi:

• Continuità e redditività dell’azienda: la possibilità di registrare profitti stabili
• Salute della gestione aziendale: equità della direzione aziendale
• Corporate Governance, ecc.: aspetti come la garanzia del personale
• Correttezza della divulgazione: divulgazione di finanze, ecc.
• Interesse pubblico e protezione degli investitori: presenza di conflitti che influenzano le attività aziendali e le prestazioni

E, la presenza di informazioni negative su Internet, cosiddetti danni alla reputazione, è correlata ai punti sopra menzionati nel seguente senso.

Esempio 1: Recensioni di chiamate moleste

Se un’azienda con una forte forza vendita ha condotto cosiddette vendite telefoniche prima dell’inizio della preparazione per la quotazione in borsa, potrebbero esserci casi in cui le informazioni negative di quel tempo rimangono in cosiddetti database di chiamate moleste o bacheche anonime. I casi più comuni sono i seguenti:

1. Prima dell’inizio della preparazione per la quotazione in borsa, si utilizzava un sito di richiesta di materiale in blocco
2. Se si riceve una richiesta di materiale della propria azienda a causa di una richiesta di materiale in blocco, si effettuava una chiamata al numero di telefono del cliente rivelato dal sito
3. Tuttavia, tra gli utenti del sito di richiesta di materiale in blocco, ci sono quelli che non ricordano “a quale azienda hanno fatto la richiesta di materiale” per motivi come i punti, e quando ricevono una telefonata, pensano che “deve essere trapelato un elenco da qualche parte e ho ricevuto una telefonata”
4. Tali persone fanno post su Internet che dicono “questa azienda fa chiamate moleste” e questi rimangono.

Se esistono tali post, la struttura dei ricavi dell’azienda in questione potrebbe essere sostenuta da mezzi illegali e socialmente condannabili come le “chiamate moleste”, e la sua continuità potrebbe essere messa in dubbio.

In casi come quelli sopra, non si può affermare che si debba accettare una reputazione negativa come “chiamate moleste”. È possibile che si possa eliminare il post negativo attraverso negoziazioni con il sito del database da parte di un avvocato.

https://monolith.law/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]

Esempio 2: Relazioni con le forze antisociali

La presenza di informazioni negative, come possibili legami con le forze antisociali, riguardanti alcuni membri del consiglio di amministrazione dall’epoca della fondazione fino ad oggi, è un problema che attira un’attenzione severa dal punto di vista della sana gestione aziendale. Se tali coinvolgimenti con le forze antisociali sono infondati, è estremamente importante richiedere l’assistenza di un avvocato per eliminare tali informazioni negative.

Va notato che queste informazioni non sono sempre esplicitamente dichiarate, ma spesso vengono postate online sotto forma di “sospetti”.

Tuttavia, non si può dire che “se non è una dichiarazione definitiva, non può essere eliminata”.

https://monolith.law/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]

Esempio 3: Reputazione delle cosiddette aziende “black”

La presenza di una reputazione negativa, come quella delle cosiddette aziende “black” che violano le normative sul lavoro, può rappresentare un problema significativo sia dal punto di vista del reclutamento del personale, sia in termini di corporate governance. Inoltre, si possono sollevare questioni specifiche come:

La situazione del sindacato lavoratori
Se ci sono dispute con il sindacato che potrebbero causare significativi ritardi nell’operatività dell’azienda richiedente come gruppo aziendale.

Questi sono solo alcuni degli aspetti che vengono presi in considerazione.

La reputazione di un’azienda “black” può essere riportata su forum anonimi o su siti di recensioni legati al cambio di lavoro. In entrambi i casi, è possibile rimuovere tali informazioni attraverso negoziazioni extragiudiziali condotte da avvocati o procedure legali.

https://monolith.law/reputation/black-companies-dafamation[ja]

https://monolith.law/reputation/deletion-companies-bad-reputation-on-job-site[ja]

Esempio 4: Sospetto di manipolazione dei conti

Le voci di comportamenti inappropriati relativi ai bilanci passati, come la manipolazione dei conti, possono diventare problematiche in relazione alla correttezza della divulgazione.

Le affermazioni che implicano “aver commesso atti illegali in passato” sono spesso considerate diffamatorie, almeno nei casi in cui tali fatti non esistono. Pertanto, è necessario adottare misure per gestire i danni alla reputazione.

Esempio 5: Pratiche di vendita problematiche

Ad esempio, i post negativi che indicano pratiche di vendita illegali secondo la “Legge Giapponese sui Farmaci e Dispositivi Medici” (Pharmaceuticals and Medical Devices Act), come la vendita di integratori alimentari, suggeriscono la possibilità di future cause di rimborso legate a tali pratiche di vendita. Questi possono influenzare le attività aziendali e le prestazioni, e sono problematici anche dal punto di vista della tutela dell’interesse pubblico e degli investitori.

Non solo per le violazioni della “Legge Giapponese sui Farmaci e Dispositivi Medici”, ma anche quando ci sono post che lamentano frodi o illegalità da parte dei clienti, come “truffa” o “sono stato ingannato”, si dovrebbe considerare di consultare un avvocato per vedere se tali post possono essere rimossi.

https://monolith.law/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]

Riassunto

Sebbene i cinque casi sopra citati siano solo esempi, i danni alla reputazione su Internet sono problematici sotto vari aspetti in relazione ai criteri di quotazione.

In particolare, recentemente, l’esame di sottoscrizione da parte della società di intermediazione principale sta diventando sempre più rigoroso. Se si verificano incidenti subito dopo la quotazione, potrebbe diventare un problema di responsabilità per il dipartimento di revisione della sottoscrizione della società di intermediazione che ha gestito la revisione della sottoscrizione. Pertanto, è probabile che la struttura diventi tale da esaminare rigorosamente la possibilità di incidenti prima della sottoscrizione e, se dopo l’approvazione della quotazione, si verificano problemi come chiamate moleste, scoperta di relazioni con forze antisociali, problemi di lavoro, scoperta di trattamenti contabili inappropriati, cause di rimborso e intervento del Centro per la vita dei consumatori, non si procederà alla sottoscrizione.

Sebbene i danni alla reputazione su Internet siano “voci” e non rappresentino la “realtà” dell’azienda, sono necessarie misure per evitare reazioni negative da parte della società di intermediazione principale. Le informazioni su Internet, come le “chiamate moleste” e le “aziende nere” mostrate in questo esempio, possono essere eliminate finché sono “voci”. Si consiglia di consultare immediatamente un avvocato con competenze specialistiche.