스테이블 코인이란? 개정된 '일본 자금결제법'에서의 전자결제 수단과의 관계를 설명

변동성이 큰 비트코인 등의 암호화폐(가상화폐)와 달리, 스테이블코인은 미국 달러나 일본 엔 등의 법정화폐를 담보 자산으로 발행되며, 안정된 가치를 유지하도록 설계된 점이 특징입니다. 일본의 ‘제4회 일본 화폐결제법 개정안(2022년)’에서는 처음으로 스테이블코인의 규제에 대해 규정하였습니다.

그래서, 이 글에서는 스테이블코인에 대해, 제4회 일본 화폐결제법 개정안[ja]을 바탕으로, 전자결제 수단과의 관계를 중심으로 설명하겠습니다.

스테이블 코인이란?

스테이블 코인이란, 다른 자산이나 자산 바스켓에 대해 안정된 가치를 유지하는 특성을 가진 암호화폐를 말합니다.

대표적인 스테이블 코인으로는 Tether(USDT), DAI, AMPL, JPYC(JPY Coin) 등이 있습니다.

스테이블 코인에는 일반적인 암호화폐와는 다른 특징이 있습니다.

암호화폐는 변동성(가격 변동의 정도)이 높은 것이 특징 중 하나라고 할 수 있지만, 스테이블 코인은 안정된 가치를 가지고 있다는 것이 특징입니다.

또한, 암호화폐는 주로 자금 결제 수단으로 규제되었지만, 스테이블 코인에 대해서는 통화, 자금 결제 수단, 금융 상품 중 어디에 분류되는지에 대한 문제도 있습니다.

더욱이, 암호화폐에는 발행자에 대한 규제가 존재하지 않지만, 스테이블 코인에 대해서는 현행법의 틀에서 대응할 수 있는지에 대한 문제도 있습니다.

이처럼, 스테이블 코인은 일반적인 기존의 암호화폐와는 다른 특징을 가지고 있습니다.

스테이블 코인의 종류

스테이블 코인은 일반적으로, 어떤 자산에 대해 그 가치를 연동시키는지에 따라, 다음과 같이 분류됩니다.

스테이블코인의 법규제에 대해

스테이블코인에 대한 법규제는 그 내용에 따라 다르게 적용됩니다. 따라서, 아래에서는 스테이블코인의 법규제에 대해 설명하겠습니다.

현행법에서 스테이블코인의 위치

스테이블코인은 디지털 머니 유사형과 암호화폐형으로 분류할 수 있습니다.

디지털 머니 유사형은 법정통화의 가치와 연동된 가격(예: 1코인= 1엔)으로 발행되며, 발행가격과 동일한 금액으로 상환을 약속하는 것을 말합니다.

이 디지털 머니 유사형의 스테이블코인에 대해서는, 현행법과의 관계에서는 통화가치 자산으로 분류됩니다.

반면, 암호화폐형은 알고리즘으로 가치의 안정을 시도하는 것 등을 말합니다.

이 암호화폐형의 스테이블코인에 대해서는, 현행법과의 관계에서는 암호화폐로 분류됩니다.

통화 건설 자산과 암호화 자산에 대하여

통화 건설 자산에 대해서는 다음과 같이 정의되어 있습니다(자금결제법 제2조 제6항).

6 이 법에서 ‘통화 건설 자산’이란, 일본 통화 또는 외국 통화로 표시되며, 또는 일본 통화 또는 외국 통화로 채무 이행, 환불 등 이에 준하는 것(이하 이 항에서 ‘채무 이행 등’이라 한다.)이 이루어질 것으로 정해진 자산을 말한다. 이 경우, 통화 건설 자산으로 채무 이행 등이 이루어질 것으로 정해진 자산은 통화 건설 자산으로 간주한다.

반면, 암호화 자산에 대해서는 다음과 같이 정의되어 있습니다(자금결제법 제2조 제5항).

5 이 법에서 ‘암호화 자산’이란, 다음에 열거된 것을 말한다. 단, 금융상품거래법(1958년 법률 제25호) 제2조 제3항에 규정된 전자기록이전권리를 표시하는 것은 제외한다.
1 물품을 구입하거나 빌리거나, 또는 서비스를 제공받는 경우에, 이들의 대가의 변제를 위해 불특정인에게 사용할 수 있으며, 또한 불특정인을 상대로 구입 및 판매를 할 수 있는 재산적 가치(전자기기 등에 전자적 방법으로 기록된 것으로 한정하며, 일본 통화 및 외국 통화 그리고 통화 건설 자산을 제외한다. 다음 항에서 같다.)로서, 전자정보처리조직을 이용하여 이전할 수 있는 것
2 불특정인을 상대로 앞서 열거한 것과 상호 교환을 할 수 있는 재산적 가치로서, 전자정보처리조직을 이용하여 이전할 수 있는 것

이와 같이, 통화 건설 자산은 암호화 자산의 정의에서 제외되어 있는 것을 알 수 있습니다.

이로부터, 현행법 상에서는, 스테이블코인이라는 개념 안에는 통화 건설 자산과 암호화 자산으로 분류되는 것이 존재하며, 통화 건설 자산으로 분류되는 스테이블코인에 대해서는 암호화 자산으로 분류되지 않는 스테이블코인이라는 것이 됩니다.

따라서, 현행법 상에서는, 암호화 자산이 아닌 스테이블코인이 존재한다는 것이 됩니다.

선불 결제 수단과 통화 기반 자산에 대하여

선불 결제 수단에 대해서는 아래의 ‘일본 자금결제법 제3조 제1항’에서 규정하고 있습니다.

【인용】(정의)
제3조 이 장에서 ‘선불 결제 수단’이란, 다음에 열거된 것을 말한다.
1. 증권, 전자기기 등의 물건(이하 이 장에서 ‘증권 등’이라 한다.)에 기재되거나 전자적 방법(전자적 방법, 자기적 방법 등 사람의 인식으로 알아볼 수 없는 방법을 말한다. 이하 이 항에서 같다.)으로 기록되는 금액(금액을 도수 등 다른 단위로 환산하여 표시하고 있다고 인정되는 경우 해당 단위 수를 포함한다. 이하 이 호 및 제3항에서 같다.)에 상응하는 대가를 받고 발행되는 증권 등 또는 번호, 기호 등의 부호(전자적 방법으로 증권 등에 기록되는 금액에 상응하는 대가를 받고 해당 금액의 기록의 가산이 이루어지는 것을 포함한다.)로서, 그 발행자 또는 해당 발행자가 지정하는 자(다음 호에서 ‘발행자 등’이라 한다.)로부터 물품을 구입하거나 대여받거나, 또는 서비스 제공을 받을 경우, 이들의 대가의 변제를 위해 제시, 교부, 통지 등의 방법으로 사용할 수 있는 것
2. 증권 등에 기재되거나 전자적 방법으로 기록되는 물품 또는 서비스의 수량에 상응하는 대가를 받고 발행되는 증권 등 또는 번호, 기호 등의 부호(전자적 방법으로 증권 등에 기록되는 물품 또는 서비스의 수량에 상응하는 대가를 받고 해당 수량의 기록의 가산이 이루어지는 것을 포함한다.)로서, 발행자 등에 대해, 제시, 교부, 통지 등의 방법으로, 해당 물품의 제공 또는 해당 서비스의 제공을 요구할 수 있는 것

‘일본 자금결제법 제3조 제1항’에서, 선불 결제 수단이라고 하기 위해서는 아래의 요소들이 인정되어야 합니다.

• 금액·수량 등의 재산적 가치가 기재·기록되어 있는 것(가치의 보존)
• 금액·수량 등에 상응하는 대가를 받고 발행되는 증권 등 또는 번호 등인 것(대가 발행)
• 특정한 자에 대한 대가의 변제 등에 사용되는 것(권리 행사)

위의 요소들을 고려하면, 선불 결제 수단도 통화 기반 자산에 해당할 수 있다고 생각됩니다.

그러나, 선불 결제 수단이 일반적으로 통화 기반 자산이라고 할 수 있는지에 대해서는 논란이 있는 부분이므로 주의가 필요합니다.

환전 거래와 통화 기반 자산에 대하여

환전 거래에 대해, 최고판결 H13.3.12 (2001년) 형사집결 제55권 2호 97페이지에서는 다음과 같이 설명하고 있습니다.

“환전 거래란, 고객으로부터, 다른 지역 간에 현금을 직접 운송하지 않고 자금을 이동시키는 구조를 이용하여 자금을 이동시키는 것을 내용으로 하는 요청을 받아, 이를 수락하거나 이를 수락하여 실행하는 것”

“자금”이란 일반적으로, 돈과 쉽게 바꿀 수 있는 것(ex.예금, 외화)을 의미하므로, 암호화폐에 분류되는 스테이블코인은 원칙적으로 환전 거래의 수단이 되지 않습니다(돈으로 환불 가능한 구조는 예외)라고 생각됩니다.

반면에, 통화 기반 자산에 분류되는 스테이블코인에 대해서는, 발행 및 상환을 진행하는 경우에는 기본적으로 환전 거래에 해당한다고 생각됩니다.

따라서, 통화 기반 자산인 스테이블코인의 발행자에게는 일본의 ‘은행업 및 자금 이동업’ 규제가 적용되지만, 중개자에 대한 규제는 적용되지 않는다고 생각됩니다.

레이와 4년(2022년) 개정 자금결제법에 따른 스테이블코인의 위치

레이와 4년(2022년) 개정 자금결제법에서는 디지털화폐에 가까운 스테이블코인에 대해 ‘전자결제수단’으로 규정하게 됩니다.

또한, 레이와 4년(2022년) 개정 자금결제법에서는 ‘발행자’와 ‘중개자’가 분리된 비즈니스 모델을 가정한 규제 구조라는 점이 특징입니다.

관련 기사: 암호화폐에 대한 규제란? 자금결제법과 금융상품거래법과의 관계를 설명[ja]

전자결제수단에 대해

레이와 4년(2022년) 개정 자금결제법에서는 다음의 제2조 제5항에서 전자결제수단이 정의되어 있습니다.

(개정 자금결제법 제2조 제5항)
이 법에서 ‘전자결제수단’이란, 다음에 기재된 것을 말한다.
1. 물품 등을 구입하거나 대여하거나 서비스를 제공받는 경우, 이들의 대가의 변제를 위해 불특정인에게 사용할 수 있고, 또한, 불특정인을 상대로 구입 및 판매를 할 수 있는 재산적 가치(전자기기 등에 전자적 방법으로 기록된 통화형 자산에 한정하며, 유가증권, 전자기록채권법(헤이세이 19년 법률 제102호) 제2조 제1항에 규정하는 전자기록채권, 제3조 제1항에 규정하는 선불결제수단 등 이에 준하는 것으로서 내각령으로 정하는 것(유통성 등의 사정을 고려하여 내각령으로 정하는 것을 제외한다. 다음호에서 같다.)을 제외한다.)로서, 전자정보처리조직을 이용하여 이전할 수 있는 것(제3호에 기재된 것에 해당하는 것을 제외한다.)
2. 불특정인을 상대로 전호에 기재된 것과 상호 교환을 할 수 있는 재산적 가치로서, 전자정보처리조직을 이용하여 이전할 수 있는 것(다음호에 기재된 것에 해당하는 것을 제외한다.)
3. 특정 신탁수익권

위의 제1호의 요건을 정리하면 다음과 같습니다.

• 불특정인에게 대가의 변제에 사용할 수 있고, 또한, 불특정인을 상대로 상호 교환할 수 있다
• 전자적으로 기록되고, 이전할 수 있다
• 통화형 자산이어야 한다(암호화폐와의 구분)
• 유가증권, 전자기록채권, 선불결제수단 등 이에 준하는 것으로서 내각령으로 정하는 것(유통성 등의 사정을 고려하여 내각령으로 정하는 것을 제외한다.)에 해당하지 않는 것(선불결제수단과의 구분)
• 특정 신탁수익권(제3호)에 해당하지 않는 것

스테이블코인 중에서, 통화형 자산으로 분류되는 디지털화폐에 가까운 것에 대해서는, 전자결제수단에 해당한다고 생각할 수 있습니다.

또한, 선불결제수단에 대해서는, 그 정의상 원칙적으로 환불이 불가능하다고 되어 있으므로, 기본적으로는 전자결제수단에 해당하지 않는다고 생각할 수 있지만, 내용에 따라서는 전자결제수단에 해당할 가능성도 있습니다.

전자결제수단 등 거래업자에 대해

개정 자금결제법에서는 제2조 제10항에서 다음과 같이 전자결제수단 등 거래업자를 규정하고 있습니다.

(개정 자금결제법 제2조 제10항)
이 법에서 ‘전자결제수단 등 거래업’이란, 다음에 기재된 행위 중 어느 하나를 업으로 하는 것을 말하며, ‘전자결제수단의 교환 등’이란, 제1호 또는 제2호에 기재된 행위를 말하며, ‘전자결제수단의 관리’란, 제3호에 기재된 행위를 말한다.
1. 전자결제수단의 매매 또는 다른 전자결제수단과의 교환
2. 전호에 기재된 행위의 중개, 중계 또는 대리
3. 타인을 위해 전자결제수단의 관리를 하는 것(그 내용 등을 고려하여, 이용자의 보호에 결여가 적은 것으로서 내각령으로 정하는 것을 제외한다.).
4. 자금이동업자의 위탁을 받아, 해당 자금이동업자 대신 이용자(해당 자금이동업자와의 사이에서 환전거래를 지속적으로 또는 반복적으로 하는 것을 내용으로 하는 계약을 체결한 자에 한한다.)와의 사이에서 다음에 기재된 사항 중 어느 하나를 전자정보처리조직을 사용하는 방법으로 하는 것에 대해 합의하고, 또한, 해당 합의에 기초하여 환전거래에 관한 채무에 관한 채권의 금액을 증가시키거나 감소시키는 것.
가. 해당 계약에 기초하여 자금을 이동시키고, 해당 자금의 금액에 상당하는 환전거래에 관한 채무에 관한

전자결제수단 등 거래업자에 해당하는 경우에는, 이용자 보호나 돈세탁 등에 대한 대책의 관점에서 필요한 대응을 해야 합니다. 구체적인 규제 내용에 대해서는 앞으로의 동향에 주의가 필요합니다.

개정 자금결제법에 따른 스테이블코인의 위치

이 글에서 설명한 개정 자금결제법에 따른 스테이블코인의 위치를 정리하면, 아래 그림과 같습니다.

스테이블코인 중에서 암호화폐형으로 불리는 알고리즘으로 가치의 안정을 추구하는 것에 대해서는, 암호화폐로서 규제를 받습니다. 반면에, 디지털머니 유사형 스테이블코인은 발행가격과 동일한 금액으로 상환을 약속하는 성질을 가지며, 전자결제수단에 해당합니다.

암호화폐에 대해서는, 발행자에 대한 법적 규제는 없지만, 전자결제수단에 대해서는 발행자 규제가 있으므로, 스테이블코인을 발행하려는 사업자는 이러한 규제에 대응하기 위한 비용을 고려해야 합니다.

이처럼, 스테이블코인은 그 성질에 따라 규제의 내용이 다르므로, 주의가 필요합니다.

결론: 스테이블코인의 법적 문제에 대한 상담은 변호사에게

지금까지, 스테이블코인 거래를 하는 사람들과 스테이블코인 관련 사업을 하는 사업자들을 대상으로, 스테이블코인에 대해, 개정된 ‘일본 자금결제법’의 전자결제수단과의 관계를 중심으로 설명하였습니다.

암호화폐형 스테이블코인은 암호화폐로서 규제를 받게 되며, 디지털머니 유사형 스테이블코인은 전자결제수단으로서 규제를 받게 됩니다.

스테이블코인에 관한 규제에 대해서는, 법률에 관한 지식뿐만 아니라, 스테이블코인에 관한 지식과 암호화폐에 관한 지식도 필요합니다. 따라서, 스테이블코인에 관한 사업을 하려고 생각하고 있는 분들은, 전문적 지식을 가진 변호사에게 상담하는 것을 추천합니다.

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