जे-किस (J-KISS) द्वारा सीड लगानीमा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार मार्फत पूँजी संकलन के हो?

सिस्टम विकास जस्ता ठूलो प्रारम्भिक लागत आवश्यक पर्ने स्टार्टअपहरूका लागि, पूँजी संकलन गर्न सक्ने क्षमता त्यसपछि कम्पनीको वृद्धिमा ठूलो प्रभाव पार्दछ। विशेष गरी, स्थापना चरणको तथाकथित सीड अवस्थामा रहेका स्टार्टअपहरूले सजिलै र चाँडो पूँजी संकलन गर्न सक्ने व्यवस्थाको रूपमा, अमेरिकामा भएका लगानीका उदाहरणहरूलाई सन्दर्भ गर्दै जापानमा डिजाइन गरिएको J-KISS छ। J-KISS मा, लगानीकर्ताले प्राप्त गर्ने कुरा अन्ततः नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार हो, शेयर होइन। शेयर जारी गर्नुभन्दा पनि, लगानी चरणमा निर्णय गर्नुपर्ने मामिलाहरू र प्रक्रियाहरू कम हुनाले, चाँडो पूँजी संकलन सम्भव हुन्छ। यस्ता फाइदाहरूका कारण, J-KISS को भविष्यमा अझ बढी प्रसार हुने अपेक्षा गरिएको छ। त्यसैले, J-KISS के हो भन्ने कुरा र J-KISS द्वारा पूँजी संकलनको व्यवस्था कसरी काम गर्दछ भन्ने विषयमा हामी यहाँ व्याख्या गर्नेछौं।

J-KISS के हो?

J-KISS भन्नाले Keep It Simple Security को संक्षिप्त नाम हो। यो विशेष गरी स्टार्टअपहरूको सीड चरणमा अर्थात् स्थापना पछि तुरुन्तै सजिलो र छिटो ढंगले पूँजी संकलन गर्ने उद्देश्यले डिजाइन गरिएको पूँजी संकलनको विधि हो, र Coral Capital (पूर्व 500 Startups Japan) ले वकिलहरूसँगै अन्य विशेषज्ञहरूसँग सहकार्य गरेर तयार पारेको ढाँचा निःशुल्क रूपमा सार्वजनिक गरेको छ। सामान्यतया, पूँजी संकलनमा लगानी सम्झौता पत्र लामो हुने गर्छ र सम्झौता वार्ता तथा कानूनी जाँचका लागि वकिलको शुल्क लगायतका खर्चहरू समावेश गर्दा लगानी प्राप्त गर्नका लागि धेरै खर्च र समय आवश्यक पर्दछ। J-KISS मा, पहिले नै सार्वजनिक गरिएको ढाँचा प्रयोग गरेर, केवल दुई वटा विषयहरू निर्णय गरेर लगानी सम्झौता गर्न सकिन्छ। यसले समय र खर्च बचाउन चाहने सीड चरणका स्टार्टअपहरूको आवश्यकताहरूलाई पूरा गर्ने जापानी पूँजी संकलन विधि हो।

जे-किस(J-KISS) को जन्मको पृष्ठभूमि

जब स्टार्टअपहरूले भेन्चर क्यापिटलहरूबाट लगानी प्राप्त गर्ने हो, परम्परागत रूपमा लगानीकर्तालाई शेयरहरू प्रदान गर्ने विधि सामान्य थियो। तर, स्थापनाको तत्कालपछि स्टार्टअपहरूको मूल्यांकन गर्न गाह्रो हुन्छ र उपयुक्त शेयर मूल्य निर्धारण गर्न कठिन हुन्छ। लगानीको समयमा कम्पनीको मूल्यांकन संरक्षणात्मक रूपमा हुने हुँदा, वास्तविक मूल्यभन्दा धेरै सस्तोमा शेयरहरू बाँड्ने जोखिम पनि हुन्छ। शेयरहरू बाँड्नु विधिक रूपमा व्यवस्थापन अधिकारको एक भाग स्थानान्तरण गर्नुसरह हो, त्यसैले कम्पनी सीड चरणबाट बाहिर निस्केर वृद्धि चरणमा प्रवेश गर्दा, वास्तविक मूल्यभन्दा कममा लगानीकर्ताले शेयरहरू धारण गरेको हुनाले कम्पनीको वृद्धिमा बाधा पुर्याउने कुरा वास्तवमा देखिएको छ। यस्ता स्टार्टअपहरूको वित्त पोषणमा देखिएका समस्याहरूलाई समाधान गर्ने दृष्टिकोणबाट जे-किस(J-KISS) को सृजना भएको हो। शेयरहरूको धारण अनुपात र व्यवस्थापन अधिकारको विषयमा तलको लेखमा विस्तृत रूपमा व्याख्या गरिएको छ।

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

जापानी J-KISS द्वारा लगानी संकलनको प्रणाली

जापानमा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको लगानी

J-KISS मार्फत लगानी जुटाउने प्रक्रियाको सबैभन्दा ठूलो विशेषता यो हो कि लगानीकर्ताले प्राप्त गर्ने वस्तु सामान्य शेयरहरू होइन, बरु नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार हो। अमेरिकामा, स्टार्टअप्सको सीड चरणमा लगानी गर्दा परिवर्तनीय ऋणपत्रहरूको प्रयोग गरिन्छ। तर, परिवर्तनीय ऋणपत्र ऋण जस्तै डेड फाइनान्स हो। त्यसैले, लगानी प्राप्त गर्ने स्टार्टअपको ब्यालेन्स शीटमा, परिवर्तनीय ऋणपत्र ऋणको रूपमा दर्ता हुन्छ। सीड चरणका स्टार्टअप्समा इक्विटी कम हुने हुँदा, परिवर्तनीय ऋणपत्र ऋणको रूपमा दर्ता हुँदा सजिलै ऋणात्मक अवस्था आउन सक्छ। ऋणात्मक अवस्था भएमा वित्तीय संस्थाबाट ऋण प्राप्त गर्नुका साथै अन्य व्यापारिक कम्पनीहरूसँगको कारोबार पनि कठिन हुन्छ, जुन आमतौरमा चाहिने कुरा होइन। यस कारण, नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार भएमा ब्यालेन्स शीटमा ऋणको रूपमा दर्ता हुँदैन, र त्यसले ऋणात्मक अवस्थाको समस्या आउँदैन।
डेड फाइनान्स समावेश गरी भेन्चर कम्पनीहरूको लगानी जुटाउने विधिहरूको बारेमा तलको लेखमा विस्तृत विवरण दिइएको छ।

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

अर्कोतर्फ, सीड चरणका स्टार्टअप्सको मामलामा, शेयरहरू लगानीकर्तालाई स्वामित्व दिनुमा पनि समस्या छ। यसअघि उल्लेख गरिएको जस्तै, सीड चरणमा कम्पनीको मूल्यांकन गर्नै कठिन हुन्छ, र विशेष गरी स्टार्टअप्सका लागि यस चरणमा मूल्यांकन टाल्न चाहन्छन्। शेयरहरू भएमा लगानीको समयमा शेयरको मूल्य निर्धारण गर्नुपर्छ, तर नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको मामलामा, लगानीको समयमा, लगानी रकमलाई नै नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको मूल्यको रूपमा सेट गर्न पर्याप्त हुन्छ।

त्यसैले, लगानीको समयमा लगानीकर्ताले प्राप्त गर्ने शेयर संख्या निर्धारण गर्नुपर्दैन, र मूल्यांकन पनि आवश्यक हुँदैन। J-KISS मार्फत यसरी नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारमा लगानी प्राप्त गरेपछि, त्यो स्टार्टअप सीड चरणबाट बाहिर निस्केर वृद्धि चरणमा प्रवेश गर्दा सिरिज एमा शेयर जारी गरेर लगानी जुटाउँदा, नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार प्राप्त गरेका लगानीकर्ताहरूले निश्चित डिस्काउंट दरमा शेयर प्राप्त गर्न सक्छन्। यसरी, J-KISS मार्फत लगानीको वस्तु शेयर होइन, नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार हुँदा मूल्यांकनलाई सिरिज ए सम्म पर्खन सकिन्छ। यसका अतिरिक्त, लगानीको वस्तु नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार राख्दा दर्ता लाइसेन्स कर एकरूप हुने हुँदा लगानी जुटाउने खर्च बचत हुन्छ, र नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार जारी गर्दा विधान परिवर्तन आवश्यक नहुने हुँदा प्रशासनिक प्रक्रियामा समय र श्रम बचत हुन्छ, जुन J-KISS को अर्को लाभ हो।

जापानी नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको परिवर्तन मूल्य निर्धारण विधि

सीड चरणमा लगानी गरिएको नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार कति शेयरहरूमा बराबर हुन्छ भन्ने कुरा लगानीको समयमा निश्चित हुँदैन। सीड चरणका लगानीकर्ताहरूको शेयर संख्या सिरिज एमा नयाँ शेयर जारी गर्दा, लगानीकर्ताले नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार प्रयोग गरेर मात्रै निश्चित हुन्छ। जे-किस (J-KISS) को मानकमा, सिरिज ए एक अर्ब येन भन्दा बढीको शेयर द्वारा वित्त पोषण गर्ने रूपमा परिभाषित गरिएको छ, र सामान्यतया सीड चरणको लगानीबाट एक वर्ष देखि डेढ वर्ष जति समय बितेको हुन्छ। लगानीकर्ताले नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार प्रयोग गर्दा प्राप्त शेयरको मूल्यलाई परिवर्तन मूल्य भनिन्छ। यो परिवर्तन मूल्यको निर्धारण विधि जे-किसको लगानी सम्झौता पत्रमा पहिले नै तयार गरिएको हुन्छ, त्यसैले सिरिज एको वित्त पोषणमा शेयर मूल्य निश्चित भएपछि परिवर्तन मूल्य एकार्थतामा निर्धारित हुन्छ।

जे-किसका लगानीकर्ताहरूले सीड चरणमा धेरै जोखिम लिएर लगानी गरेका हुन्छन्, त्यसैले सिरिज एमा आउने लगानीकर्ताहरूभन्दा फाइदाजनक मूल्यमा शेयर प्राप्त गर्न सक्ने गरी बनाउनु आवश्यक छ। यसकारण, जे-किसको परिवर्तन मूल्य सिरिज एको वित्त पोषणमा शेयर मूल्यको २०% छुट दिने जस्ता निश्चित डिस्काउंटहरू लगानी सम्झौता पत्रमा तय गरिएको हुन्छ। तर, डिस्काउंट मात्रै भएमा, लगानी गरिएको स्टार्टअपको व्यापार सफल भएर सिरिज एमा शेयर मूल्य बढ्दा जे-किसका लगानीकर्ताहरूले प्राप्त गर्ने शेयर संख्या, र त्यसैले शेयर अनुपात पनि घट्दै जान्छ। यसले जे-किसका लगानीकर्ताहरूलाई स्टार्टअपको व्यापार विकासमा सहयोग गर्ने प्रोत्साहन गुमाउने खतरा छ।

त्यसैले, डिस्काउंटको साथै परिवर्तन मूल्यको निर्धारणमा भ्याल्युएशन क्यापको प्रयोग गर्ने विधि पनि अपनाउन सकिन्छ। अर्थात्, भ्याल्युएशन क्यापको रूपमा मूल्यांकनको उच्चतम सीमा तय गरी, त्यस सीमालाई सिरिज एको अघिल्लो जारी भएको शेयर संख्याले भाग गरेर प्राप्त हुने रकमलाई परिवर्तन मूल्यको रूपमा लिने विकल्प जे-किसका लगानीकर्ताहरूलाई दिइन्छ। यसरी डिस्काउंट र भ्याल्युएशन क्याप दुवैको प्रयोग गर्दा, जे-किसका लगानीकर्ताहरूले आफूलाई फाइदाजनक लाग्ने विकल्प छान्न सक्छन्।

जापानमा J-KISS द्वारा लगानी पछिको लगानी परिदृश्य

लगानीकर्ताहरूको हिसाबले, J-KISS मार्फत लगानी गरेपछि कुन प्रकारका परिदृश्यहरू अपेक्षित गरिएको छ भन्ने कुरा महत्वपूर्ण चासोको विषय हो। विशेष गरी सीड चरणको लगानी सामान्यतया उच्च जोखिम भएको हुन्छ, र लगानी पछिको कम्पनीको व्यापार विकासका परिदृश्यहरूमा विविधता हुन सक्छ। J-KISS मार्फत निम्नलिखित तीन प्रकारका परिदृश्यहरू अपेक्षित गरिएको छ, र प्रत्येकमा लगानीकर्ताहरूले आफ्नो लगानी रकम फिर्ता पाउने तरिकाहरू तयार गरिएको छ।

1. सिरिज ए मा सफलतापूर्वक लगानी जुटाउने केस
2. सिरिज ए को लगानी जुटाउनु अघि नै अर्को कम्पनीले अधिग्रहण गर्ने केस
3. सीड लगानी पछि निर्धारित समय अवधिमा १ वा २ मध्ये कुनै पनि घटना नभएको केस

१. यो परिदृश्य अपेक्षित अनुसार अगाडि बढ्ने केस हो, जसमा सिरिज ए को लगानी जुटाउने चरणमा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारहरू शेयरमा परिणत हुन्छ।
२. यो परिदृश्य सिरिज ए पुग्नु अघि नै अर्को कम्पनीले अधिग्रहण गर्ने केस हो। यस केसमा, J-KISS मार्फत लगानीकर्तालाई उनको लगानी रकमको दुई गुणा रकम फिर्ता गरिने व्यवस्था गरिएको छ। अधिग्रहणको समयमा स्टार्टअपले J-KISS का लगानीकर्ताबाट प्राप्त लगानीलाई प्रयोग गरेर कम्पनीको मूल्य बढाएको हुन्छ, त्यसैले स्टार्टअपका संस्थापकहरूले अधिग्रहणबाट आफ्नो लगानी रकम भन्दा बढी लाभ प्राप्त गर्ने हुन्छन्। त्यसैले, यस बालेन्सको हिसाबले, J-KISS का लगानीकर्ताहरूलाई पनि बढेको कम्पनी मूल्य अनुसारको लाभ प्राप्त गर्नुपर्ने हुन्छ। यसकारण, J-KISS को लगानी सम्झौता पत्रमा अधिग्रहण हुँदा लगानीकर्तालाई उनको लगानी रकमको दुई गुणा फिर्ता गर्ने व्यवस्था गरिएको छ।

त्यसैगरी, ३. जस्तै केही समय बितिसक्दा पनि व्यापार विकास सफल नभएको र वृद्धि पथमा नपुगेको केस पनि स्वाभाविक रूपमा अपेक्षित गरिन्छ। यस केसमा, निश्चित समय अवधि (J-KISS मा १८ महिना भन्दा बढीको लागि अपेक्षित) बितिसकेपछि १. वा २. कुनै पनि घटना नभएमा साधारण शेयरमा परिणत हुन सक्ने व्यवस्था गरिएको छ। यस समयमा परिणत हुने शेयरको मूल्य यस अघि वर्णन गरिएको मूल्यांकन क्यापको आधारमा निर्धारण गरिन्छ।

सारांश

जे-किस (J-KISS) प्रणालीको बुझाइ गर्नका लागि, जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Company Law) अनुसार निर्धारित शेयरको संरचना र कम्पनीको वित्तपोषणका सम्पूर्ण पक्षहरूमा अध्ययन गर्नु आवश्यक छ। स्टार्टअपको सुरुवाती चरणमा यस्तो अध्ययन पछि पर्न सक्छ, तर वित्तपोषण स्टार्टअपको सफल वृद्धिका लागि अत्यावश्यक ज्ञान हो। त्यसैले, यदि तपाईं वित्तपोषणको विचार गरिरहनु भएको छ भने, अग्रिम रूपमा वकिल वा अन्य विशेषज्ञहरूसँग सल्लाह गर्दै यसको बुझाइलाई गहिरो बनाउनु उचित हुन्छ।