जापानी कम्पनीहरूको NASDAQ सूचीकरण सम्बन्धी FAQहरू अधिवक्ताद्वारा प्रकाशित

२०२३ (२०२३) सालमा, ६ जापानी कम्पनीहरूले NASDAQ मा सूचीबद्ध भएका छन्। यसले देखाउँछ कि ‘जापानी कम्पनीहरू NASDAQ सूचीबद्धताको खोजीमा’ भन्ने विकल्प धीरे धीरे सामान्य बन्दै गइरहेको छ।

तथापि, जापानी कम्पनीहरूको NASDAQ सूचीबद्धता अझै पनि नयाँ र कम अनुभवी क्षेत्र हो। जापानी बजारमा सूचीबद्धताका लागि धेरै ज्ञान र अनुभव संचित भएको छ भने, NASDAQ सूचीबद्धताका बारेमा जापानमा ज्ञान भएका व्यक्तिहरू अपेक्षाकृत कम छन्।

मोनोलिथ लॉ फर्मले, NASDAQ सूचीबद्धतामा धेरै अनुभव भएका विदेशी फर्महरूसँगको सहकार्यमा, जापानी कम्पनीहरूको NASDAQ सूचीबद्धतामा सहयोग गर्दै आएको छ। यसकारण, अतीतमा (जापान बाहेक) धेरै कम्पनीहरूको NASDAQ सूचीबद्धतामा ‘विवादित बिन्दु’ बनेका विभिन्न तत्वहरूको बारेमा पनि हामीसँग हालको समयमा ज्ञान छ। ‘विवादित बिन्दु’ बन्न सक्ने बिन्दुहरूको बारेमा, तल FAQ को रूपमा व्याख्या गरिएको छ।

日本मा सूचीबद्ध हुनु अघिको शेयर पूँजी वृद्धि र शेयर हस्तान्तरण

NASDAQ सूचीबद्धता लक्ष्य गर्ने कम्पनीहरूले, सूचीबद्ध हुनु अघिको समयमा तेस्रो पक्षलाई शेयर पूँजी वृद्धि वा शेयर हस्तान्तरण गर्ने कार्यले कुनै हानि पुर्‍याउँछ कि छैन भन्ने प्रश्न उठ्छ।

यस विषयमा, तेस्रो पक्षलाई शेयर पूँजी वृद्धि र सापेक्ष लेनदेनको रूपमा शेयर हस्तान्तरणलाई छुट्ट्याउँदै विचार गर्नु आवश्यक छ। यी दुवै कार्यहरू, सूचीबद्ध हुनु अघिको ३ वर्ष भित्र SEC (Securities and Exchange Commission) सँग खुलासा गर्नुपर्ने विषय हुन्, तर तलका जस्ता फरकहरू छन्।

पहिलो, तेस्रो पक्षलाई शेयर पूँजी वृद्धिको केसमा, SECले शेयर पूँजी वृद्धिको समयमा निर्धारित शेयर मूल्य (कम्पनीको बजार मूल्य) र सूचीबद्ध हुँदाको शेयर मूल्य (कम्पनीको बजार मूल्य) बीचको फरकको बारेमा प्रश्न गर्न सक्छ। विशेष गरी, सूचीबद्ध हुनुको १ वर्ष भित्रको शेयर पूँजी वृद्धिले सूचीबद्ध हुँदाको बजार मूल्यमा ठूलो प्रभाव पार्न सक्छ, जुन वास्तविक समस्या धेरै भएको छ।

अर्कोतर्फ, विशेष गरी संस्थापकहरू (प्रारम्भिक शेयरधारकहरू) जस्ता पुराना शेयरधारकहरूले सम्बन्धित पक्ष वा तेस्रो पक्षलाई सापेक्ष लेनदेनको रूपमा शेयर हस्तान्तरण गरेको केसमा, SEC सँग खुलासा गर्नुपर्ने भए पनि, यदि त्यो हस्तान्तरण मूल्य कम भए पनि, SECले सामान्यतया त्यस हस्तान्तरण मूल्यको बारेमा आपत्ति जनाउँदैन वा प्रश्न गर्दैन।

त्यसैले, कम्तीमा सूचीबद्धता तयारी सुरु गरेको पछि:

• तेस्रो पक्षलाई शेयर पूँजी वृद्धि गर्ने केसमा, त्यस समयको शेयर मूल्य (कम्पनीको बजार मूल्य)को बारेमा सावधानीपूर्वक विचार गर्नु आवश्यक छ
• सापेक्ष लेनदेनको रूपमा शेयर हस्तान्तरणको केसमा, कम्तीमा सापेक्ष रूपमा लचिलो शर्तहरू तय गर्न सकिन्छ

भन्न सकिन्छ।

NASDAQ मा सूचीबद्ध जापानी कम्पनीहरूको कर्पोरेट गभर्नेन्स

NASDAQ मा सूचीबद्ध भएपछि, कम्पनीहरूले अमेरिकाका कडा कर्पोरेट गभर्नेन्स मानकहरू पालना गर्नुपर्ने छ कि छैन भन्ने प्रश्न उठ्छ।

यो विभिन्न तत्वहरूको बारेमा विचार गर्नुपर्ने विषय हो, त्यसैले यसको उत्तर एक शब्दमा दिन सकिन्न, तर यसको संक्षिप्त विवरण यहाँ प्रस्तुत गरिएको छ।

मूलतः, NASDAQ ले NASDAQ सूचीबद्धता नियम 5605 मा कडा कर्पोरेट गभर्नेन्स नियमहरू लागू गरेको छ। तर, जापानी कम्पनीहरूले NASDAQ मा सूचीबद्ध गर्दा, ती कम्पनीहरू ‘विदेशी निजी प्रस्तावक इश्युअर’ को रूपमा मानिन्छन्। अनि अपवादस्वरूप, SEC ले विदेशी निजी प्रस्तावक इश्युअरहरूलाई NASDAQ सूचीबद्धता मानकहरूमा आधारित कर्पोरेट गभर्नेन्सको सट्टा आफ्नो देशको कानूनमा आधारित कर्पोरेट गभर्नेन्सको माग गर्दछ।

यसको परिणामस्वरूप, NASDAQ मा सूचीबद्ध जापानी कम्पनीहरूले, केही अपवादहरू बाहेक, मूलतः जापानको कम्पनी कानून (Japanese Corporate Law) अनुसार नियमित कर्पोरेट गभर्नेन्सलाई कार्यान्वयन गर्न पर्याप्त हुन्छ।

सम्बन्धित लेख: NASDAQ मा सूचीकरणको लागि कर्पोरेट सुशासन आवश्यकताहरू के के हुन्?[ja]

नेपालीमा: जापानमा CFO (उच्चतम वित्तीय जिम्मेवारी वाला व्यक्ति) हुनका लागि आवश्यक पर्ने शर्तहरू

NASDAQ मा सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा ‘CFO (उच्चतम वित्तीय जिम्मेवारी वाला व्यक्ति)’ को आवश्यकता हुन्छ।

CFO भन्ने शब्द भेन्चर व्यापारीहरूका बीचमा प्रसिद्ध छ, तर यो जापानी कानूनी शब्दावली होइन। अर्थात्, जापानको कम्पनी कानून (Japanese Corporate Law) अनुसार, CFO भन्ने पद अस्तित्वमा छैन, र ‘कम्पनीले आफ्नो विवेकानुसार यस्तो नामको पद सिर्जना गर्न सक्छ (तर यसको कानूनी अर्थ विशेष छैन)’ भन्ने प्रकृतिको छ।

तर NASDAQ मा सूचीबद्ध हुँदा, सूचीबद्धता मापदण्ड अनुसार, ‘CFO’ एक औपचारिक पदको रूपमा आवश्यक मानिन्छ। र CFO बन्ने व्यक्तिका लागि केही शर्तहरू छन्।

• CFO त्यस कम्पनीका लागि निर्देशक, स्थायी कर्मचारी, वा कार्य सम्पादन गर्ने कर्मचारी जस्तै कुनै पनि पदमा हुन सक्छ।
• CFO ले त्यस कम्पनीमा पूर्णकालिक रूपमा काम गर्नु पर्छ। अझ यथार्थमा भन्नुपर्दा, सूचीबद्धता तयारीको समयमा अंशकालिक हुन पनि हुन्छ, तर सूचीबद्धता को समयमा पूर्णकालिक हुनु आवश्यक छ।
• CFO अर्को कम्पनीमा काम गरिरहेको हुन सक्छ। अर्थात्, ‘NASDAQ मा सूचीबद्ध कम्पनीमा पूर्णकालिक रूपमा स्थायी कर्मचारीको रूपमा काम गर्दै गर्दा, आफैंले अर्को कम्पनीको प्रतिनिधि निर्देशकको भूमिका पनि निभाउने’ जस्ता व्यक्तिहरू पनि हुन सक्छन्।

CFO जापानी कम्पनी कानूनमा अस्तित्वमा नभएकोले, NASDAQ मा सूचीबद्धताको समयमा केही हदसम्म ‘औपचारिक’ रूपमा नियुक्ति हुने पद हो। तथापि, CFO ले वित्तीय प्रतिवेदन र गभर्नेन्स मापदण्डहरूको पालना गर्नुपर्ने जिम्मेवारी बहन गर्नुपर्छ, र कम्पनीको वित्तीय कार्यहरूको निगरानी गर्नुपर्छ, वित्तीय विवरणहरू र विभिन्न प्रकारका प्रतिवेदनहरू सामान्य लेखा सिद्धान्तहरू (GAAP) र SEC नियमावलीहरूको अनुरूप हुनुपर्छ भन्ने कुराको ग्यारेन्टी दिनुपर्छ। यो भूमिका शेयर बजारमा सार्वजनिक भएपछि लगानीकर्ताहरूको विश्वास कायम राख्न र नियामक प्राधिकरणहरूको निगरानीलाई सामना गर्नका लागि अत्यन्त महत्त्वपूर्ण छ। यस पदका लागि उपयुक्त व्यक्तिलाई CFO को रूपमा नियुक्ति गर्नु उचित हुन्छ।

नास्ड्याकमा एमएस कम्पनीहरूको सूचीकरण (जस्तै जापानमा सूचीकरण गर्न गाह्रो हुने कम्पनीहरू)

एमएस कम्पनी भन्नाले मेडिकल सर्भिसेज कम्पनीको छोटकरी हो, जुन विशेष प्रकारका चिकित्सा संस्थानहरूले कानूनी रूपमा चिकित्सा संस्थान नभए पनि अस्पताल सञ्चालनसँग सम्बन्धित कामहरू गर्नको लागि स्थापित गरेको कम्पनी हो। यस्ता कम्पनीहरूले वास्तविक समस्याको रूपमा जापानको सेक्युरिटीज बजारमा सूचीकरण गर्न सक्दैनन्, तर के नास्ड्याकमा सूचीकरण गर्न सकिन्छ भन्ने प्रश्न छ।

अन्त्यमा, एमएस कम्पनी हुनु नास्ड्याकमा सूचीकरण गर्न असम्भव हुने कारण होइन। यदि औपचारिक सूचीकरण मापदण्डहरू पूरा गरिन्छ भने, एमएस कम्पनीहरू पनि सूचीकरण गर्न सक्ने छन्, जुन नास्ड्याकको विशेषता हो।

तथापि, एमएस कम्पनीहरू आफ्नो बिक्रीको ठूलो हिस्सा विशेष चिकित्सा संस्थानमा निर्भर गर्ने संरचनामा हुने गर्छ, जसको अर्थ यो हो कि मध्यम र दीर्घकालीन व्यवस्थापनको स्थिरता कम हुन सक्छ। तर यो कुरा ‘सूचीकरणको समयमा बजार मूल्य’ वा ‘वास्तविक रूपमा लगानीकर्ताहरू आकर्षित हुने कि नहुने’ जस्ता कुराहरूमा प्रभाव पार्ने तत्व हो, ‘सूचीकरण गर्न सकिन्छ कि सकिँदैन’ भन्ने बिन्दुमा प्रभाव पार्ने तत्व होइन।

यो छलफल एमएस कम्पनीहरूमा मात्र सीमित छैन। जस्तै माथि उल्लेख गरिएको छ, औपचारिक मापदण्डहरू पूरा गरे पछि सूचीकरण गर्न सकिन्छ भन्ने नास्ड्याकको विशेषता भएकाले, जापानमा सूचीकरण गर्न गाह्रो हुने वा वास्तविक रूपमा सूचीकरण गर्न नसक्ने अन्य प्रकारका कम्पनीहरू पनि यसै गरी छन्।

जापानमा लाभ मानक अनुसार सूचीबद्ध हुँदा बिक्री गरिने शेयरको अनुपात

नास्ड्याक क्यापिटल मार्केटमा सूचीबद्ध हुनका लागि मानकहरूमा पूँजी मानक, बजार मूल्य मानक, र लाभ मानक गरी तीन प्रकारका मानकहरू छन्, र विशेष गरी हालको जापानी बजारमा ‘सामान्य’ मानिन्छ लाभ मानक भन्ने कुरा देखिन्छ।

लाभ मानक भनेको नास्ड्याकमा सूचीबद्ध हुनका लागि आवश्यक केही मानकहरू पूरा गर्नु हो, जस्तै सतत व्यवसायबाट प्राप्त वार्षिक शुद्ध लाभ ७५ लाख अमेरिकी डलर भन्दा बढी हुनु पर्ने, र यस केसमा, फ्लोटिङ शेयरको बजार मूल्य ५ मिलियन अमेरिकी डलर भन्दा बढी हुनु पर्छ।

फ्लोटिङ शेयरको बजार मूल्य भनेको सूचीबद्ध हुँदा जारी गरिने शेयरको बजार मूल्य हो। अर्थात्, नास्ड्याकमा सूचीबद्ध हुँदा कम्तिमा ५ मिलियन अमेरिकी डलरको शेयर बिक्री गर्नु आवश्यक छ, भन्ने कुरा हो। र यो भनेको कम्पनीको बजार मूल्य उदाहरणका लागि २० मिलियन अमेरिकी डलर भएमा २५%, ५० मिलियन अमेरिकी डलर भएमा १०% हुन्छ।

जापानमा सूचीकृत हुँदा ‘मार्केट क्यापिटलाइजेशन’ को अर्थ र मापदण्ड

मार्केट क्यापिटलाइजेशन मापदण्ड भनेको (१) फ्लोटिङ स्टॉक मार्केट क्यापिटलाइजेशन १५ मिलियन अमेरिकी डलर, (२) सूचीकृत सिक्योरिटीजको मार्केट क्यापिटलाइजेशन ५० मिलियन अमेरिकी डलर, जस्ता मापदण्ड हुन्।

पहिलो, (१) सूचीकृत सिक्योरिटीजको मार्केट क्यापिटलाइजेशन भनेको सूचीकरणको समयमा जारी भएका सम्पूर्ण शेयरहरूको बजार मूल्य हो। उदाहरणका लागि, सूचीकरण अघि ८७५ लाख शेयर जारी गरेको कम्पनीले सूचीकरणको समयमा ३७५ लाख शेयर थप जारी गर्दा, सूचीकरणपछिको जारी भएका शेयरहरूको कुल संख्या ८७५ लाख + ३७५ लाख = १२५० लाख शेयर हुन्छ। यदि प्रत्येक शेयर ४ अमेरिकी डलरमा जारी गरिएको छ भने, सूचीकरणको समयमा मार्केट क्यापिटलाइजेशन ४ अमेरिकी डलर × १२५० लाख शेयर = ५० मिलियन अमेरिकी डलर हुन्छ। यो ‘सूचीकृत सिक्योरिटीजको मार्केट क्यापिटलाइजेशन ५० मिलियन अमेरिकी डलर’ भन्दा बढी हुनाले मापदण्ड पूरा भएको हो।

त्यसपछि, (२) फ्लोटिङ स्टॉक मार्केट क्यापिटलाइजेशन भनेको, यसअघि उल्लेख गरिएको जस्तै, सूचीकरणको समयमा जारी गरिएका शेयरहरूको बजार मूल्य हो। उपरोक्त उदाहरणमा, सूचीकरणको समयमा जारी गरिएका शेयरहरूको मार्केट क्यापिटलाइजेशन ४ अमेरिकी डलर × ३७५ लाख शेयर = १५ मिलियन अमेरिकी डलर हुन्छ। यो ‘फ्लोटिङ स्टॉक मार्केट क्यापिटलाइजेशन १५ मिलियन अमेरिकी डलर’ भन्दा बढी हुनाले मापदण्ड पूरा भएको हो।

अर्थात्,

• १५ मिलियन अमेरिकी डलर बजारबाट उठाउन सकिन्छ (लाभ मापदण्ड प्रयोग गर्दा, यसअघि उल्लेख गरिएको जस्तै ५ मिलियन डलर मापदण्ड हुन्छ, त्यसैले मार्केट क्यापिटलाइजेशन मापदण्ड अधिक उच्च हुन्छ)
• त्यो रकम उठाउन जारी गरिने नयाँ शेयरहरू ३०% भन्दा कम हुनुपर्छ (त्यो ठूलो मार्केट क्यापिटलाइजेशन भए पनि उपरोक्त रकम उठाउन सकिन्छ)

यस्तो अवस्थामा, यो मापदण्ड प्रयोग गरेर सूचीकरण गर्न सकिन्छ भन्ने कुरा हो।

मोनोलिथ कानूनी फर्मद्वारा प्रदान गरिने उपायहरूको परिचय

मोनोलिथ कानूनी फर्म आईटी, विशेष गरी इन्टरनेट र कानूनका दुवै क्षेत्रमा उच्च विशेषज्ञता भएको एक कानूनी फर्म हो। भेन्चर कानूनी सेवामा अनुभव र सिद्धि भएको यस फर्मले अन्तर्राष्ट्रिय नेटवर्कसँगको सहकार्यमा जापानी कम्पनीहरूको NASDAQ मा सूचीकरणमा पूर्ण समर्थन प्रदान गर्दछ। NASDAQ सूचीकरण सहयोगका लागि, कृपया तलको लेखलाई सन्दर्भ गर्नुहोस्।

मोनोलिथ कानूनी फर्मका सेवा क्षेत्रहरू: NASDAQ सूचीकरण सहयोग[ja]