Hva er viktige hensyn ved samarbeidsavtaler for implementering av API? Forklaring av hver klausul

Med utbredelsen av smarttelefoner har apper nå blitt uunnværlige verktøy.

I dag ser vi en økning i systemer kalt API-er, som gjør det mulig å koble og dele funksjoner mellom flere apper, som for eksempel Facebook og Instagram, i stedet for å fungere som enkeltstående apper.

Derfor vil denne artikkelen forklare sjekkpunktene for partnerskapsavtaler som inngås ved implementering av API-er, rettet mot de som vurderer å implementere API-er.

https://monolith-law.jp/corporate/partnership-contract-point[ja]

Hva er en API?

API står for Application Programming Interface, og det er en mekanisme som gjør det mulig å offentliggjøre applikasjoner og lignende til eksterne parter, slik at funksjoner kan integreres og deles med applikasjoner utviklet av andre.

Ved hjelp av en API kan applikasjoner kobles sammen, noe som gjør det mulig å bruke hverandres funksjoner og dermed øke nytteverdien.

Eksempler på samarbeid der API brukes

Selv om du forstår definisjonen av API, kan det være vanskelig å forestille seg konkrete eksempler uten noen referanser.

API-er inkluderer for eksempel de som deler og kobler medlemsdata, som nevnt tidligere med Facebook og Instagram, eller de som lar deg bruke nettbetalingsfunksjoner levert av andre på din egen nettbutikk. Det finnes mange slike eksempler.

Blant de mange API-ene, vil denne artikkelen forklare viktige punkter i samarbeidsavtaler ved å bruke et eksempel der en søketjeneste levert av en tredjepart brukes av kunder.

Om søketjenestens API

La oss si at Herr A driver en anmeldelsesside for advokatfirmaer.

Herr A’s nettsted lar brukere legge inn anmeldelser, men etter hvert som antallet brukere øker, øker også antallet anmeldelser, noe som gjør det tidkrevende for brukerne å finne de anmeldelsene de leter etter.

For å løse dette problemet ønsker Herr A å implementere en funksjon som lar brukerne søke etter spesifikke anmeldelser på nettstedet. Han bestemmer seg for å inngå en avtale med Herr B, som utvikler søketjenester, om samarbeid rundt søketjenesten.

En slik avtale mellom Herr A og Herr B vil være en samarbeidsavtale.

Viktige punkter ved gjennomgang av samarbeidsavtaler

Nedenfor viser vi til viktige punkter ved inngåelse av samarbeidsavtaler, og forklarer bestemmelser som kan forventes å bli problematiske.

Vilkår for bruk av API

Det er nødvendig å fastsette vilkår for bruksområdet til API i samarbeidsavtalen.

Hvis bruksområdet til API ikke er klart definert, kan det oppstå problemer senere angående bruken av API.

Det er også nødvendig å spesifisere om bruken av API er eksklusiv eller ikke-eksklusiv.

I eksempelet ovenfor, vil Part A sannsynligvis ønske å bruke API eksklusivt, da de er tiltrukket av søketjenesten utviklet av Part B.

På den annen side kan Part B ønske at deres utviklede tjeneste skal brukes av mange mennesker, og i så fall vil de sannsynligvis ønske at bruken av API av Part A skal være ikke-eksklusiv.

Derfor kan følgende vilkår vurderes som vilkår for bruk av API:

Artikkel ● (Bruk av API)
1. Part B gir Part A en ikke-eksklusiv lisens til å bruke API innenfor rammen av formålet med å tilby driftsservice for en advokatfirma-anmeldelsesside (heretter kalt “Tjenesten”).
2. Part A kan, innenfor rammen av formålet med å tilby Tjenesten, gi en underlisens til medlemmer som har registrert seg på den måten som er spesifisert av Part A, for å bruke API.
3. I tilfelle av forrige punkt, skal Part A være ansvarlig for handlingene til medlemmene i henhold til bestemmelsene i denne avtalen, og sørge for at medlemmene overholder bestemmelsene i denne avtalen.
4. Part B gir kun tillatelse til bruk av API innenfor rammen av denne avtalen, og Part A skal ikke erverve noen opphavsrett, patentrettigheter, andre immaterielle rettigheter eller eiendomsrettigheter knyttet til API, dets derivater eller data levert av API.

Vilkår for API-bruksavgift

Vilkår som omhandler penger, kan ofte føre til problemer.

For å unngå slike problemer, er det viktig å tydelig fastsette API-bruksavgiften.

For søketjenestens API er det ulike stadier som søk, visning av søkeresultater og bekreftelse av detaljer i søkeresultatene. Derfor kan det være hensiktsmessig å fastsette bruksavgiften for hvert stadium.

For eksempel kan følgende vilkår vurderes:

Artikkel ● (Lisensavgift)
1. Part B skal levere API-en til Part A i henhold til lisensavgiftene fastsatt i de følgende punktene.
(1) Søkeavgift for anmeldelser
Når et medlem søker etter anmeldelser ved bruk av API-en, skal en avgift på 5 yen (ekskl. mva) per søk påløpe, uavhengig av antall anmeldelser som vises i søkeresultatet.
(2) Visningsavgift for anmeldelser
Når et medlem viser detaljer om en anmeldelse som vises i søkeresultatet, skal en avgift på 50 yen (ekskl. mva) per visning påløpe.
(3) Minimum månedlig bruksavgift
Hvis den månedlige lisensavgiften beregnet i henhold til de foregående punktene er mindre enn 10,000 yen (ekskl. mva), skal den månedlige lisensavgiften for tjenesten være 10,000 yen (ekskl. mva).
2. Part A og Part B kan endre beløpene fastsatt i de foregående punktene ved gjensidig enighet.
3. Part A kan fritt fastsette prisen for tjenester som bruker API-en overfor medlemmene.

Artikkel ● (Betalingsbetingelser)
1. Lisensavgiften skal beregnes fra den første dagen i hver måned og avsluttes på den siste dagen i samme måned.
2. Part B skal utstede en faktura til Part A innen den 5. dagen i påfølgende måned, som spesifiserer detaljene for den månedlige lisensavgiften beregnet i henhold til den foregående perioden.
3. Hvis Part A ikke har noen innvendinger mot detaljene i fakturaen, skal Part A betale den månedlige lisensavgiften (ekskl. mva) spesifisert i fakturaen til den av Part B angitte bankkontoen innen den siste dagen i samme måned. Overføringsgebyret skal bæres av Part A.
4. Hvis Part A har innvendinger mot detaljene i fakturaen, skal Part A varsle Part B innen 5 virkedager etter mottak av fakturaen. Deretter skal Part A og Part B forhandle for å fastsette den månedlige lisensavgiften. Hvis Part A ikke varsler om innvendinger innen 5 virkedager etter mottak av fakturaen, skal det anses at Part A ikke har noen innvendinger mot detaljene i fakturaen.

Bestemmelser om immaterielle rettigheter

Ved bruk av API kan det oppstå verk som er beskyttet av opphavsrett i løpet av bruken av API-et.

Derfor er det nødvendig å fastsette bestemmelser om immaterielle rettigheter.

Følgende bestemmelser kan vurderes for immaterielle rettigheter:

Artikkel ● (Tilhørighet av immaterielle rettigheter)
Part B gir Part A kun tillatelse til å bruke API-et innenfor rammen av denne avtalen, og Part A vil ikke erverve opphavsrett, patentrettigheter eller andre immaterielle rettigheter, eiendomsrettigheter eller andre rettigheter knyttet til API-et, dets derivater eller data levert av API-et.

Bestemmelser om forbudte handlinger

Ved bruk av API, er det nødvendig å forhindre at motparten får tilgang til informasjon om API-et.

Det er også nødvendig å forby uautorisert bruk av API-et av tredjeparter.

Derfor er det viktig å tydelig definere forbudte handlinger i forbindelse med bruk av API-et.

Spesifikt kan følgende bestemmelser vurderes:

Artikkel ● (Forbudte handlinger)
Part A skal ikke utføre noen av følgende handlinger:
(1) Reprodusere, modifisere, dekompilere, disassemblere eller utføre omvendt utvikling av hele eller deler av API-et eller systemet eller programmet til Part B som er tilgjengelig via API-et (heretter referert til som “Part B’s systemer”).
(2) Lisensiere, selge, leie ut, overføre, avsløre eller lease Part B’s systemer til tredjeparter.
(3) Slette eller modifisere opphavsrettsmerknader og andre rettighetsmerknader på Part B’s systemer.
(4) Krenke immaterielle rettigheter til Part B, Part B’s partnere, andre lisenshavere av API-et eller andre tredjeparter, og skade eiendom, omdømme eller ære til disse partene, eller krenke deres personvernrettigheter, portrettrettigheter eller andre rettigheter.
(5) Koble til testmiljøet for andre formål enn funksjonstesting og tilkoblingstesting.
(6) Utføre API-integrasjon uten å bestå nødvendige tester godkjent av Part B.
(7) Bruke Part B’s varemerker, firmanavn og logoer uten skriftlig forhåndssamtykke fra Part B.
(8) Bruke API-et og dets derivater til andre formål enn de som er lisensiert av Part B.
(9) Utføre handlinger som gjør internett-tilgangspunktet uidentifiserbart.
(10) Krenke ulike lover og forskrifter, eller regler knyttet til tjenesten eller API-integrasjonen.
(11) Utføre handlinger som betydelig øker belastningen på Part B’s systemer.
(12) Hindre tilgang til API-et av tredjeparter som har fått lisens fra Part B.
(13) Utføre handlinger som strider mot offentlig orden og moral, forårsaker betydelig ubehag for andre, eller øker risikoen for omdømmeskade for Part B.
(14) Utføre handlinger som infiserer Part B’s nettsteder, servere eller systemer med datavirus, hacking, manipulering eller annen uautorisert tilgang, og dermed redusere sikkerheten til Part B’s systemer.
(15) Utføre handlinger som ligner på de nevnt ovenfor.

Oppsummering

Ovenfor har vi forklart de viktige punktene som må sjekkes i samarbeidsavtaler som inngås ved implementering av API.

Det forventes at API-samarbeid vil øke i fremtiden. Derfor er det nødvendig å ha en grundig forståelse av hovedpunktene i kontrakten.

Det er også viktig å tydelig spesifisere forbudte handlinger i kontrakten for å forhindre rettighetsbrudd fra motparten.

Ved utarbeidelse eller revisjon av samarbeidsavtaler som inngås ved implementering av API, anbefales det å konsultere en spesialisert advokat, da dette krever spesialisert kunnskap.