Unngå feil! “Lovgivningen du bør kjenne til for personlig M&A”

Mange av dere har kanskje hørt uttrykket “M&A”. I de senere årene har det vært en økning i småskala “personlige M&A”.

Personlig M&A refererer til kjøp og salg av selskaper eller virksomheter for relativt små beløp. Det er mulig for forretningsfolk å kjøpe med sparepengene sine, og det er ofte hyllet som en “mulighet til å bli en deltids-CEO”, men det er også punkter som bør tas i betraktning ved slike transaksjoner.

I denne artikkelen vil vi forklare lover og prosedyrer relatert til personlig M&A for de som vurderer å gjennomføre en.

Hva er personlig M&A?

Personlig M&A refererer til M&A-transaksjoner som foregår mellom enkeltpersoner, vanligvis i størrelsesordenen flere millioner til ti millioner yen. Med økningen av M&A-matching nettsteder, har det også vært en økning i slike personlige M&A. Tidligere små bedrifter som måtte stenge på grunn av mangel på etterfølgere, kan nå overføre selskapet eller virksomheten gjennom personlig M&A og la det bli overtatt. For kjøperen er det fordeler som å kunne starte en virksomhet med mindre risiko enn å starte en ny.

For mer informasjon om nettsted M&A og app M&A, vennligst se følgende artikler.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Hvordan finne saker

Personlige M&A-saker kan finnes på M&A-matching nettsteder og gjennom M&A-meglingsfirmaer. Ved å registrere informasjon om ønskede kjøps- og salgsbetingelser på et M&A-matching nettsted, vil du motta saker som matcher dine kriterier. Noen nettsteder tilbyr også støtte fra spesialister.

I tillegg tilbyr “Business Succession Support Centers”, som er etablert av Small and Medium Enterprise Agency i hver prefektur i Japan, matching støtte til små og mellomstore bedrifter og småskala virksomheter. Selv om de fleste sakene som håndteres av disse sentrene er småskala M&A-saker, er de ikke nødvendigvis rettet mot enkeltpersoner. Derfor bør du informere dem på forhånd om at du er en enkeltperson og diskutere om matching er mulig.

Prosessen med personlig M&A

Prosessen for å gjennomføre en personlig M&A er som følger:

• Finn en partner gjennom en matchmaking-side eller et meglerfirma
• Inngåelse av en konfidensialitetsavtale og møter
• Inngåelse av en grunnleggende avtale
• Gjennomføring av due diligence
• Forhandlinger om betingelser
• Inngåelse og oppgjør av den endelige kontrakten

Blant disse, er det spesielt viktig med kunnskap om ulike lover når det kommer til å lage konfidensialitetsavtaler, grunnleggende avtaler, den endelige kontrakten, og ved gjennomføring av due diligence. Det anbefales derfor å søke hjelp fra en erfaren advokat.

Hva er lovene knyttet til personlig M&A?

Hva slags lover bør du være kjent med når du utfører personlig M&A? Det kan variere avhengig av din og motpartens bransje, men her er noen grunnleggende lover som er relevante.

Selskapsloven (Japanese Companies Act)

Når du utfører M&A med et selskap som mål, må du følge selskapsloven. Selskapsloven regulerer hvilke prosedyrer som er nødvendige når du utfører M&A (fusjoner, oppdelinger, aksjebytter/aksjeoverføringer, virksomhetsoverføringer). Her vil vi forklare aksjeoverføringer og virksomhetsoverføringer, som ofte brukes i personlig M&A.

I tilfelle aksjeoverføring

Aksjeoverføring er en metode for å overføre styringsrett ved at aksjeeieren overfører aksjene til kjøperen. Når du utfører en aksjeoverføring, er det nødvendig i henhold til selskapsloven å:

• (I tilfelle overførbare aksjer) Be om godkjenning av aksjeoverføring
• Avholde et styremøte eller generalforsamling
• Inngå en aksjeoverføringsavtale
• Endre aksjeeierregisteret

Vær oppmerksom på at hvis selskapet som skal overføres, er et selskap som utsteder aksjebrev, er det nødvendig å levere aksjebrev. Du kan sjekke om det er et selskap som utsteder aksjebrev ved å se på selskapets registreringsattest.

I tilfelle virksomhetsoverføring

Virksomhetsoverføring er en ordning der et selskap overfører hele eller deler av virksomheten. Selskapsloven fastsetter når det er nødvendig med en spesiell resolusjon fra generalforsamlingen for å utføre en virksomhetsoverføring, og når det ikke er nødvendig. I tillegg er det i artikkel 21 i selskapsloven fastsatt et forbud mot konkurranse fra selskapet som overfører virksomheten, og selskapet som overfører virksomheten, kan ikke drive samme virksomhet i samme kommune eller i en kommune som grenser til den i 20 år (kan forlenges til 30 år ved spesiell avtale). Du kan også inkludere slike detaljer i virksomhetsoverføringsavtalen.

Vær oppmerksom på at når en enkeltperson driver virksomhetsoverføring, er det nødvendig med skatterelaterte prosedyrer.

Skatteloven (Japanese Tax Law)

Når en enkeltperson driver M&A, er enkeltpersonen ikke et selskap, så selskapsloven gjelder ikke. I stedet er det nødvendig med prosedyrer i henhold til skatteloven.

Den som overfører virksomheten, må sende inn følgende til skattemyndighetene:

• (Hvis hele virksomheten overføres) Melding om oppstart og opphør av enkeltpersonforetak
• (Hvis du avslutter blått skatteoppgjør) Melding om opphør av blått skatteoppgjør for inntektsskatt
• (Hvis du var en skattepliktig forbruker) Melding om opphør av virksomhet
• (Hvis du vil redusere det forventede skattebeløpet) Søknad om reduksjon av det forventede skattebeløpet for inntektsskatt og gjenoppbyggingsspesialinntektsskatt

Hvis den som overtar virksomheten er en enkeltperson, må du sende inn følgende til skattemyndighetene:

• Melding om oppstart og opphør av enkeltpersonforetak
• (Hvis du vil gjøre blått skatteoppgjør) Søknad om godkjenning av blått skatteoppgjør for inntektsskatt
• (Hvis du vil gjøre familiemedlemmer til fulltids blått virksomhetspersonell) Melding om lønn for fulltids blått virksomhetspersonell
• Hvis den som overtar virksomheten er et selskap, er det nødvendig med andre prosedyrer, men vi vil utelate dem her.

Andre

I tillegg til det ovennevnte, kan lover som kan gjelde inkludere Antitrust Law, Labour Law, Financial Instruments and Exchange Law, Act on Enhancement of Industrial Competitiveness, Civil Rehabilitation Law, etc. Avhengig av typen virksomhet som er målet for M&A, og bransjen til selgeren og kjøperen, kan det også være underlagt andre lover.

Oppsummering

Personlig M&A er en liten skala M&A, men de relaterte lovene er like varierte som for generell M&A. Det kan være vanskelig å forstå alt på egen hånd og gjennomføre transaksjonen uten problemer. Spesielt når det gjelder utarbeidelse av ulike kontrakter og due diligence, kan det oppstå uventede problemer hvis du fortsetter uten råd fra en ekspert.

Hvis du vurderer en personlig M&A, er det trygt å konsultere en advokat som håndterer mange personlige M&A tidlig.