Облигации в соответствии с японским корпоративным правом: всесторонний анализ выпуска, погашения и собрания держателей облигаций

Облигации в рамках японского корпоративного права (Японского закона о компаниях) являются важным инструментом для привлечения средств компаниями. Облигации представляют собой долговые ценные бумаги, выпускаемые компанией, и инвесторы обладают денежными требованиями к компании. Японское корпоративное право устанавливает подробные положения, касающиеся выпуска, управления, погашения облигаций и защиты прав держателей облигаций. Эта система разработана таким образом, чтобы, уделяя внимание защите инвесторов, компании могли эффективно привлекать средства. В данной статье мы всесторонне объясним основные определения облигаций в рамках японского корпоративного права, их виды, процедуры выпуска, погашение, роль управляющих облигациями и собрания держателей облигаций. Особое внимание уделяется тому, чтобы иностранные читатели могли глубже понять японскую правовую систему, объясняя её на основе японских законов ясными и понятными словами.

Японское корпоративное право регулирует различные способы привлечения средств, которые являются основой для деятельности компаний. Среди них облигации, наряду с выпуском акций, являются одним из основных инструментов прямого финансирования, используемым многими компаниями. Компании, выпускающие облигации, занимают средства у инвесторов, обязуясь выплачивать проценты на регулярной основе и в конечном итоге погасить основную сумму. Этот механизм является очень эффективным для обеспечения стабильного источника финансирования для компаний и представляет собой относительно стабильный объект инвестиций для инвесторов.

Японское корпоративное право четко определяет понятие облигаций. Согласно статье 2, пункту 23 Японского корпоративного права, “облигации означают денежные требования, возникающие в результате распределения, осуществляемого компанией в соответствии с положениями данного закона, где компания выступает должником, и которые погашаются в соответствии с условиями, указанными в каждом пункте статьи 676”. Это определение подчеркивает, что облигации не являются просто денежными требованиями, а возникают в результате специального распределения в соответствии с положениями Японского корпоративного права и подлежат погашению на определенных условиях.

Система облигаций направлена на то, чтобы при привлечении средств от большого числа инвесторов унифицировать договорные отношения с каждым из них и обеспечить коллективное осуществление прав, что позволяет сочетать эффективность сделок и защиту инвесторов. Например, система собраний держателей облигаций является важным механизмом для объединения воли множества держателей облигаций и действий в интересах общего блага. Кроме того, обязательство по назначению управляющего облигациями функционирует как механизм для профессиональной защиты интересов держателей облигаций.

В данной статье мы подробно рассмотрим эти правовые рамки и проясним общую картину японской системы облигаций. Особое внимание будет уделено практическим аспектам, таким как процедуры выпуска и конкретные методы погашения, а также тому, в каких ситуациях функционирует собрание держателей облигаций, с цитированием статей Японского корпоративного права. Также будут представлены соответствующие японские судебные прецеденты, чтобы показать, как на практике разрешались споры, и углубить ваше практическое понимание.

Что такое корпоративные облигации: определение в рамках японского корпоративного права

Корпоративные облигации в рамках японского корпоративного права являются важным инструментом для привлечения капитала компаниями. Корпоративные облигации представляют собой долговые ценные бумаги, выпускаемые компанией, и инвесторы обладают денежными требованиями к компании.

Определение корпоративных облигаций в японском корпоративном праве

Согласно статье 2, пункту 23 японского корпоративного права, корпоративные облигации определяются как «денежные требования, возникающие в результате распределения, осуществляемого компанией в соответствии с положениями данного закона, где компания выступает должником, и которые подлежат погашению в соответствии с положениями, указанными в статье 676». Это определение четко указывает на то, что корпоративные облигации выпускаются в рамках японского корпоративного права, с целью защиты инвесторов и обеспечения ясности сделок.

Существует также академическая точка зрения, что это определение не всегда способствует защите инвесторов, являющихся общественностью, или ясности правовых отношений. Это может указывать на то, что строго формальное определение, установленное законом, не полностью соответствует разнообразным функциям корпоративных облигаций на рынке и практическим потребностям в защите инвесторов. Это может свидетельствовать о трудностях, с которыми сталкивается законодательство в стремлении поспевать за постоянно развивающейся экономической деятельностью, или о необходимости пересмотра в сторону более функционального определения.

Основные виды корпоративных облигаций в Японии: обычные и субординированные облигации

Корпоративные облигации в Японии бывают различных видов, и компании или инвесторы выбирают их в зависимости от их характеристик.  

Обычные корпоративные облигации

Это наиболее распространенные облигации, которые имеют равный приоритет погашения с другими обязательствами.  

Субординированные корпоративные облигации

Субординированные облигации в Японии имеют более низкий приоритет выплаты основного долга и процентов по сравнению с обычными облигациями и другими общими обязательствами в случае банкротства эмитента. Эта субординация обычно указывается в условиях облигации как “субординированное соглашение”. Из-за более высокого риска дефолта, как правило, устанавливается более высокая доходность.   Наличие субординированных облигаций свидетельствует о стремлении компании к разнообразию источников финансирования и балансировке риска и доходности. Субординированные облигации имеют более низкий приоритет погашения по сравнению с обычными обязательствами, что означает более высокий риск для инвесторов. Именно из-за этого риска устанавливается высокая доходность для привлечения инвесторов. С точки зрения компании, это означает более высокие затраты на финансирование, но одновременно позволяет повысить гибкость капитальной структуры, позиционируя окончательный риск в случае банкротства между акциями и общими обязательствами. Особенно важно, что финансовые учреждения могут учитывать их как капитал в соответствии с нормативами достаточности капитала, что подчеркивает, что субординированные облигации являются не просто средством привлечения средств, но и важным инструментом финансовой стратегии компании, особенно для выполнения нормативных требований к капиталу. Это демонстрирует стратегические причины, по которым компании выбирают субординированные облигации для достижения конкретных целей, выходя за рамки простого понимания “высокий риск – высокая доходность”.  

Основные виды корпоративных облигаций в Японии: обеспеченные и необеспеченные облигации

Корпоративные облигации в Японии делятся на два основных типа в зависимости от наличия обеспечения: «обеспеченные облигации» и «необеспеченные облигации».

Необеспеченные облигации

Это облигации, для которых не устанавливается конкретное обеспечение, и их безопасность возврата зависит от кредитоспособности компании-эмитента. Поскольку они обычно связаны с более высоким риском, их доходность часто устанавливается на более высоком уровне. Большинство обычных японских корпоративных облигаций являются необеспеченными.

Обеспеченные облигации

Это облигации, для которых устанавливается обеспечение в виде конкретных активов компании-эмитента, таких как недвижимость. Это дает держателям облигаций право на приоритетное возмещение в случае дефолта компании-эмитента, используя свои права на обеспечение. Обеспеченные облигации регулируются японским Законом о доверительном управлении обеспеченными облигациями (Закон № 52 от 1905 года (Мэйдзи 38)). Этот закон устанавливает механизм, при котором управление и исполнение прав на обеспечение для множества держателей облигаций поручается доверительным компаниям, с целью защиты интересов держателей облигаций.

Обеспеченные облигации далее подразделяются на «общие обеспеченные облигации» и «облигации с имущественным обеспечением».

• Облигации с имущественным обеспечением: это облигации, для которых устанавливается имущественное обеспечение, такое как конкретная недвижимость.
• Общие обеспеченные облигации: это облигации, которые предоставляют право на приоритетное возмещение по всем активам компании-эмитента перед другими кредиторами, без конкретного обеспечения. Это право возникает в силу закона, как, например, в случае с облигациями электроэнергетических компаний, NTT и JT, и отличается от договорных залогов или прав удержания. Существование Закона о доверительном управлении обеспеченными облигациями в Японии демонстрирует, что японская правовая система предоставляет изощренный механизм для коллективной и эффективной защиты интересов множества кредиторов. Обеспеченные облигации сталкиваются с практическими трудностями, когда отдельные инвесторы пытаются реализовать свои права на обеспечение. Японский Закон о доверительном управлении обеспеченными облигациями (Закон № 52 от 1905 года (Мэйдзи 38)) был создан для решения этой проблемы. Этот закон устанавливает систему, в которой доверительные компании управляют и исполняют права на обеспечение в интересах всех держателей облигаций. Это позволяет избежать необходимости каждому держателю облигаций индивидуально устанавливать и реализовывать свои права на обеспечение, эффективно защищая права множества держателей облигаций. Это свидетельствует о том, что японская правовая система глубоко осознает необходимость коллективной защиты прав в крупных финансовых операциях и предоставляет конкретную правовую основу для этого. Это не просто различие в наличии или отсутствии обеспечения, но и использование правовой техники доверительного управления для реализации идеи коллективной защиты.

Облигации с варрантами на приобретение новых акций

Облигации с варрантами на приобретение новых акций представляют собой облигации, к которым прикреплены права на приобретение новых акций. Японский Закон о компаниях, статья 248, устанавливает, что при выпуске облигаций с варрантами на приобретение новых акций исключается применение регулирования, касающегося облигаций (Часть 4 Японского Закона о компаниях), и применяется регулирование, касающееся выпуска прав на приобретение новых акций (статья 238 и последующие статьи Японского Закона о компаниях). Для получения более подробной информации об облигациях с варрантами на приобретение новых акций, пожалуйста, ознакомьтесь с другой статьей на этом веб-сайте.

Сравнение обеспеченных и необеспеченных облигаций в Японии

Выбор облигаций зависит от ситуации эмитента и уровня риска, который готов принять инвестор. Ниже приведено сравнение основных различий между обеспеченными и необеспеченными облигациями в Японии.

Процедура выпуска облигаций

Для того чтобы компания могла выпустить облигации и привлечь средства с рынка, необходимо следовать строгим процедурам, установленным японским корпоративным законодательством.

Определение условий размещения

При привлечении подписчиков на облигации компания обязана, в соответствии со статьей 676 Японского корпоративного закона, определить следующие условия размещения:

• Общая сумма выпускаемых облигаций
• Номинальная стоимость каждой облигации
• Процентная ставка облигаций
• Метод и срок погашения облигаций
• Способ выплаты процентов
• Если предусмотрен выпуск облигационных сертификатов, то указание на это (если сертификаты не выпускаются, это не требуется)
• Если назначается управляющий облигациями, то его наименование и адрес, а также содержание договора поручения
• Другие вопросы, определенные Министерством юстиции (Правила исполнения Японского корпоративного закона, статья 165)

Подробные правила относительно условий размещения направлены на защиту инвесторов и обеспечение прозрачности сделок. Статья 676 Японского корпоративного закона детально регулирует условия размещения, поскольку облигации являются средством привлечения средств от множества неопределенных инвесторов, и важно, чтобы инвесторы имели достаточную информацию для принятия инвестиционных решений. Регулирование не только экономических условий, таких как метод и срок погашения, процентная ставка, но и информации об управляющем облигациями, направлено на предоставление инвесторам информации для подготовки к будущим рискам (например, банкротству эмитента) и на усиление защиты инвесторов путем четкого определения рамок коллективного осуществления прав. Это указывает на сильный аспект публично-правового регулирования, выходящий за рамки простой свободы договора, для поддержания здоровья рынка.

Обзор процедуры выпуска

Процедура выпуска облигаций начинается с определения условий размещения и завершается следующими этапами:

1. Решение совета директоров: Для определения условий размещения, как правило, требуется решение совета директоров. В закрытых компаниях условия размещения могут быть определены специальным решением общего собрания акционеров.
2. Уведомление и раскрытие условий размещения: Лицам, намеревающимся подать заявку на подписку на облигации, сообщаются или раскрываются условия размещения. В случае публичных компаний требуется своевременное раскрытие информации.
3. Заявка и распределение: Инвесторы подают заявки, а компания принимает решение о распределении.
4. Оплата: Инвесторы вносят оплату за распределенные им облигации.
5. Создание реестра облигаций: После даты выпуска облигаций компания должна без промедления создать реестр облигаций и хранить его в головном офисе (статья 684, пункт 1 Японского корпоративного закона). Обладатели облигаций и другие лица могут требовать просмотра реестра облигаций (статья 684, пункт 2 Японского корпоративного закона).
6. Выпуск облигационных сертификатов (только если предусмотрено): Если предусмотрен выпуск облигационных сертификатов, компания должна без промедления выпустить их после даты выпуска облигаций (статья 696 Японского корпоративного закона).

Особые условия для частных облигаций с небольшим числом участников демонстрируют гибкость системы, направленной на поддержку финансирования малых и средних предприятий и стартапов. В случае общего выпуска облигаций может потребоваться подача уведомления о ценных бумагах (в соответствии с Японским законом о финансовых инструментах и биржах), но для частных облигаций с небольшим числом участников (менее 50 держателей облигаций, отсутствие квалифицированных институциональных инвесторов и т.д.) это уведомление не требуется. Эта особенность предполагает привлечение средств от более узкого круга заинтересованных лиц, отличного от крупномасштабного публичного размещения облигаций. Это указывает на то, что японская правовая система регулирует строгость регулирования в зависимости от размера компании и характера привлечения средств. То есть, если необходимость защиты инвесторов считается относительно низкой (предполагается небольшое количество инвесторов, которые не являются профессионалами, но имеют личные связи), процедуры упрощаются, чтобы снизить нагрузку на компании по привлечению средств.

Погашение корпоративных облигаций в Японии

Погашение корпоративных облигаций в Японии означает возврат компанией основной суммы долга держателям облигаций. Погашение осуществляется в соответствии с условиями, установленными при выпуске облигаций.

Методы погашения корпоративных облигаций в Японии

Существует множество методов погашения корпоративных облигаций в Японии, но основными из них являются следующие:  

• Единовременное погашение в срок: метод, при котором вся сумма основного долга погашается в день истечения срока облигации. Это наиболее распространенный метод.  
• Регулярное погашение (один из видов промежуточного погашения): метод, при котором на момент выпуска устанавливаются период отсрочки, стоимость промежуточного погашения и дата промежуточного погашения, и погашение осуществляется в соответствии с этими условиями.  
• Добровольное погашение (досрочное погашение): метод, при котором компания-эмитент по своему усмотрению погашает часть или всю сумму облигации до истечения срока. Для компенсации инвесторам может выплачиваться “премия за погашение”.  
• Выкупное погашение (выкуп и аннулирование): метод, при котором компания-эмитент выкупает свои облигации на рынке или через частные сделки до погашения и аннулирует их. Это не является обязательным и оставляется на усмотрение держателей облигаций.  
• Дисконтные облигации: облигации, которые не имеют процентных выплат (купон), но приобретаются по цене ниже стоимости погашения, что позволяет получить доход от погашения.  

Кроме того, в связи с погашением корпоративных облигаций в Японии необходимо учитывать следующие юридические аспекты:

• Право требования погашения корпоративных облигаций утрачивается по истечении 10 лет с момента, когда оно могло быть реализовано, в соответствии с давностью (статья 701, пункт 1 Японского корпоративного закона).  
• Право требования процентов по корпоративным облигациям утрачивается по истечении 5 лет с момента, когда оно могло быть реализовано, в соответствии с давностью (статья 701, пункт 2 Японского корпоративного закона).  
• В случае банкротства компании-эмитента корпоративные облигации обычно имеют высокий приоритет в очереди на погашение долгов, однако приоритет может различаться в зависимости от наличия залога, отсутствия залога или субординированных облигаций. Однако в некоторых случаях основной долг может не быть выплачен и стать проблемным активом.  

Судебные прецеденты по продлению срока погашения корпоративных облигаций в Японии

Продление срока погашения корпоративных облигаций является важным вопросом для держателей облигаций и требует соблюдения процедур, предусмотренных японским корпоративным законодательством. Однако на практике возникают случаи, когда продление осуществляется по соглашению между сторонами.

В решении Токийского окружного суда от 11 апреля 2016 года (Хэйсэй 28) истец, являющийся держателем облигаций, потребовал от ответчика, компании-эмитента облигаций, выплатить основную сумму облигаций и проценты за просрочку, утверждая, что срок погашения истек. Ответчик заявил, что срок погашения был продлен по соглашению между сторонами, и что требования истца нарушают принцип добросовестности или являются злоупотреблением правом.

Суд не признал наличие соглашения о продлении срока погашения между сторонами и удовлетворил требование истца о погашении облигаций. В решении суд применил принципы договорного права японского гражданского кодекса, учитывая, что сумма облигаций составляла 1,5 миллиарда иен, что необходимость документального оформления была признана в связи с налоговыми органами и бухгалтерским учетом, и что процедуры при выпуске также были оформлены в письменной форме. Суд постановил, что устное соглашение не может считаться юридически обязательным.

Этот прецедент подчеркивает, что в вопросах, таких как продление срока погашения корпоративных облигаций, даже при наличии доверительных отношений между сторонами, формальные процедуры и документальное оформление, предусмотренные японским корпоративным законодательством, имеют чрезвычайно важное значение. Суд отверг устное соглашение между сторонами о продлении срока погашения облигаций. Это указывает на то, что для изменения условий денежного обязательства, имеющего юридическую природу облигации, необходимы не только принципы договорного права японского гражданского кодекса, но и строгие процедуры, установленные японским корпоративным законодательством, а также, по крайней мере, четкое письменное соглашение. Особенно в ситуациях, как в данном случае, когда финансирование осуществляется в семейных компаниях, где соглашения могут быть нечеткими на фоне доверительных отношений, суд продемонстрировал важность соблюдения формальных юридических требований (документальное оформление, процедуры японского корпоративного законодательства). Это подчеркивает более широкий принцип, что в японской правовой практике, даже в случае внутренних сделок, для обеспечения правовой стабильности и ясности необходимо следовать надлежащим процедурам в соответствии с законодательством. Кроме того, этот прецедент касается того, что облигации, в отличие от простого договора займа, занимают особое место в японском корпоративном законодательстве, и для изменения их условий изначально требуются процедуры, предусмотренные японским корпоративным законодательством (например, решение собрания держателей облигаций), что служит основанием для отрицания действительности устного соглашения на фоне несоблюдения процедур японского корпоративного законодательства.

Управляющий облигациями

Управляющий облигациями — это специализированный орган, который защищает интересы множества держателей облигаций и осуществляет управление облигациями.

Роль и обязательства по назначению управляющего облигациями

• Управляющий облигациями — это компания, обладающая всеми необходимыми полномочиями для получения платежей по обязательствам и обеспечения их исполнения в интересах держателей облигаций.  
• Статья 702 Японского корпоративного закона (Японского корпоративного закона) устанавливает, что при выпуске облигаций компания должна, как правило, назначить управляющего облигациями и поручить ему получение платежей, обеспечение обязательств и иное управление облигациями в интересах держателей облигаций.  
• Однако, если сумма каждой облигации составляет 100 миллионов иен или более, и при выполнении определенных условий, назначение управляющего может быть не обязательным. В последние годы увеличивается количество случаев, когда вместо управляющего облигациями назначается финансовый агент для выполнения таких задач, как выплата основной суммы и процентов.  

Обязательства по назначению управляющего облигациями и исключения из этого правила показывают, что Японский корпоративный закон учитывает баланс между защитой инвесторов и практическими нагрузками на компании. Японский корпоративный закон в принципе требует назначения управляющего облигациями, чтобы устранить неэффективность индивидуального осуществления прав многочисленными держателями облигаций и профессионально защищать коллективные интересы. Однако, при определенных условиях, таких как сумма каждой облигации в 100 миллионов иен или более, назначение может быть освобождено. Это может показаться противоречивым, но в случае крупных выпусков облигаций инвесторы часто являются профессиональными институциональными инвесторами, и необходимость в индивидуальной защите относительно низка, или же компания-эмитент обладает достаточной кредитоспособностью, чтобы вмешательство управляющего не требовалось. Кроме того, тенденция к увеличению использования финансовых агентов указывает на то, что рынок ищет более эффективные методы управления, и правовая система позволяет гибкое применение в соответствии с этим. Это показывает, что закон не просто навязывает жесткие правила, но и стремится соответствовать практическим потребностям и эволюции рынка.  

Полномочия и обязанности управляющего облигациями

• Управляющий облигациями обладает полномочиями совершать все необходимые судебные и внесудебные действия для получения платежей по обязательствам и обеспечения их исполнения в интересах держателей облигаций (статья 705, пункт 1 Японского корпоративного закона).  
• Управляющий облигациями обязан управлять облигациями справедливо и добросовестно в интересах держателей облигаций (статья 704, пункт 1 Японского корпоративного закона). Также он обязан управлять облигациями с должной заботой добросовестного управляющего (статья 704, пункт 2 Японского корпоративного закона).  
• Если управляющий облигациями получает платежи, держатели облигаций могут требовать от него выплаты суммы погашения облигаций и процентов (статья 705, пункт 2 Японского корпоративного закона).  
• Управляющий облигациями не может без решения собрания держателей облигаций предоставлять отсрочку платежей по всем облигациям, освобождать от ответственности за неисполнение обязательств или заключать мировые соглашения (статья 706, пункт 1 Японского корпоративного закона).  

Ответственность и отставка управляющего облигациями

• Если управляющий облигациями совершает действия, нарушающие Японский корпоративный закон или решения собрания держателей облигаций, он несет солидарную ответственность за возмещение убытков, причиненных держателям облигаций (статья 710, пункт 1 Японского корпоративного закона).  
• Управляющий облигациями может уйти в отставку с согласия компании-эмитента облигаций и собрания держателей облигаций (статья 711, пункт 1 Японского корпоративного закона).  

Собрание держателей облигаций в Японии

Собрание держателей облигаций в Японии — это место, где объединяются мнения множества держателей облигаций для принятия решений по важным вопросам в интересах всех участников.

Созыв собрания держателей облигаций в Японии

• Собрание держателей облигаций может быть созвано в любое время, если это необходимо (статья 717, пункт 1 Японского корпоративного закона (2005 г.)) .  
• Как правило, собрание созывается эмитентом облигаций или управляющим облигациями (статья 717, пункт 2 Японского корпоративного закона (2005 г.)) .  
• Держатели облигаций, владеющие облигациями на сумму не менее одной десятой от общего объема определенного типа облигаций, могут потребовать созыва собрания, указав цели и причины созыва, от эмитента облигаций, управляющего облигациями или помощника управляющего облигациями (статья 718, пункт 1 Японского корпоративного закона (2005 г.)) .  
• Если после требования созыв не осуществляется без задержки или уведомление о созыве не отправляется в течение восьми недель, держатели облигаций, сделавшие требование, могут созвать собрание с разрешения суда (статья 718, пункт 3 Японского корпоративного закона (2005 г.)) .  
• Созывающий обязан определить дату, место и цели собрания при созыве собрания держателей облигаций (статья 719 Японского корпоративного закона (2005 г.)) .  

Право требования созыва собрания держателей облигаций является важной защитной мерой, позволяющей защищать права меньшинства и реализовывать коллективные интересы. Хотя собрание обычно созывается эмитентом облигаций или управляющим облигациями, держатели облигаций, владеющие не менее одной десятой от общего объема облигаций, могут потребовать созыва, если действия компании являются неподобающими . Более того, если компания не реагирует на это требование, держатели облигаций могут сами созвать собрание с разрешения суда . Это демонстрирует, что Японский корпоративный закон (2005 г.) предоставляет мощные правовые средства для защиты интересов держателей облигаций, позволяя им действовать коллективно и защищать свои интересы, если эмитент облигаций или управляющий облигациями действуют в ущерб их интересам. Это также способствует повышению доверия к рынку, предоставляя меньшинству держателей облигаций определенные права голоса и возможность действовать с точки зрения защиты инвесторов.  

Управление и решения собрания держателей облигаций в Японии

• Для принятия решения на собрании держателей облигаций необходимо согласие лиц, обладающих более чем половиной голосов присутствующих с правом голоса (статья 724, пункт 1 Японского корпоративного закона) .  
• Однако, в случае вопросов, которые могут существенно повлиять на интересы держателей облигаций, таких как отсрочка платежей по всем облигациям или освобождение от долгов, может потребоваться согласие лиц, обладающих не менее чем одной пятой от общего числа голосов, а также более чем двумя третями голосов присутствующих с правом голоса (статья 724, пункт 2 Японского корпоративного закона) .  
• Собрание держателей облигаций не может принимать решения по вопросам, не указанным в повестке дня, определенной при созыве собрания (статья 719, пункт 2 и статья 724, пункт 3 Японского корпоративного закона) . Это аналогично запрету на экстренные предложения на японских собраниях акционеров .  
• Если на собрании держателей облигаций было принято решение, созыватель обязан в течение недели с момента принятия решения подать заявление в суд для его утверждения (статья 732 Японского корпоративного закона) . Без утверждения суда решение не вступает в силу.  

Различие в требованиях к решениям собрания держателей облигаций в зависимости от вопроса является частью японской правовой системы, стремящейся к балансу между защитой прав и практической эффективностью. Для общих решений (например, назначение управляющего облигациями) достаточно большинства голосов присутствующих, но для вопросов, которые могут непосредственно нанести ущерб правам держателей облигаций, таких как отсрочка платежей или освобождение от долгов, требуется более строгий специальный кворум (не менее одной пятой от общего числа голосов и более двух третей голосов присутствующих) . Это показывает, что Японский корпоративный закон стремится защитить интересы всех держателей облигаций, требуя более широкого консенсуса для решений, имеющих значительное влияние, чтобы предотвратить несправедливое ущемление интересов меньшинства держателей облигаций. Кроме того, необходимость судебного утверждения решений подчеркивает, что решения собрания держателей облигаций могут существенно повлиять на права отдельных держателей, и поэтому их законность и справедливость гарантируются судом как третьей стороной. Это свидетельствует о том, что система коллективного осуществления прав акцентирует внимание не только на простом большинстве голосов, но и на правовой стабильности и справедливости.  

Возможность проведения онлайн

Японский Закон о компаниях (Japanese Corporate Law) в статье 719 требует, чтобы при созыве собрания держателей облигаций было определено «место проведения собрания». Для проведения собрания в формате только онлайн (виртуальный формат) требуется внесение изменений в японский Закон о компаниях. Хотя для гибридного формата (совмещение очного и онлайн участия) существует возможность интерпретации, участие онлайн может рассматриваться как присутствие в качестве слушателя, а не как официальное участие в соответствии с японским законодательством.  

Заключение

В данной статье мы подробно рассмотрели различные аспекты облигаций в рамках японского корпоративного права, включая их определение, виды, процедуры выпуска, погашение, роль управляющего облигациями и собрания держателей облигаций. Облигации являются важным инструментом для привлечения значительных средств компаниями, и их выпуск и погашение строго регулируются японским корпоративным правом. В частности, система управляющих облигациями и собрания держателей облигаций, направленные на защиту интересов многочисленных держателей облигаций, демонстрируют, насколько японская правовая система придает значение защите инвесторов и здоровью рынка.

Выпуск облигаций является неотъемлемой частью стратегии роста компании, однако этот процесс сложен и требует глубокого понимания японского корпоративного права и связанных с ним нормативных актов. От принятия решения о параметрах выпуска до создания реестра облигаций, выбора метода погашения, а также управления отношениями с управляющим облигациями и проведения собраний держателей облигаций — на каждом этапе необходимо правильно управлять юридическими рисками для устойчивого развития компании. Кроме того, как показывают судебные прецеденты по продлению срока погашения, даже при наличии доверительных отношений между сторонами, формальные процедуры и документирование важных юридических соглашений в соответствии с японским корпоративным правом крайне важны.

Юридическая фирма Monolith имеет богатый опыт работы с клиентами в Японии по вопросам, связанным с облигациями. Мы поддерживаем юридические нужды компаний различного масштаба, от публичных компаний до стартапов, и обладаем глубокими знаниями и практическим опытом в области привлечения капитала. В нашей фирме работают несколько адвокатов, владеющих английским языком и имеющих иностранные адвокатские лицензии, что позволяет нам предоставлять точную и эффективную юридическую поддержку на японском и английском языках клиентам, работающим в международной бизнес-среде. Если вам требуется консультация по вопросам облигаций в рамках японского корпоративного права или поддержка в других аспектах корпоративного права, пожалуйста, свяжитесь с юридической фирмой Monolith. Мы поможем вам создать прочную правовую основу для успешного ведения бизнеса в Японии.