Присоединение участников в японскую компанию с ограниченной ответственностью: Полное руководство по процедурам на основе корпоративного законодательства Японии

Гомбу гайся (合同会社), одна из форм компаний в Японии, привлекает внимание в последние годы благодаря простоте своего создания и гибкости управления. Эта форма компании аналогична LLC (Limited Liability Company) в англоязычных странах и представляет собой привлекательный вариант, особенно для иностранных инвесторов и предпринимателей. Гибкость управления гомбу гайся основана на четкой правовой рамке, установленной японским корпоративным законодательством. Точное понимание этого закона является ключом к эффективному ведению бизнеса. Одним из юридических терминов, требующих особого внимания при работе с гомбу гайся, является слово “сайин” (社員), которое не относится к обычным сотрудникам, а обозначает владельцев компании, то есть самих управляющих, внесших вклад в капитал компании, согласно японскому корпоративному праву. Понимание этого базового определения необходимо для осознания структуры гомбу гайся. В данной статье мы сосредоточимся на такой важной теме, как “присоединение новых сайин”, которое становится ключевым в свете роста и стратегических изменений компании. Мы подробно и всесторонне рассмотрим правовые процедуры для принятия новых сайин, а также процедуры для дополнительных вложений со стороны существующих сайин, основываясь на положениях, установленных японским корпоративным законодательством. Присоединение новых сайин – это не просто внутренняя управленческая задача, но и важное действие, которое может коренным образом изменить правовую структуру и капитальное строение компании, требующее строгого соблюдения установленных законодательством процедур.

Основные принципы присоединения новых участников к компании с ограниченной ответственностью в Японии

Японское корпоративное законодательство (статья 604, пункт 1 Японского закона о компаниях) позволяет компаниям с ограниченной ответственностью принимать новых участников. Присоединение участников является ключевым инструментом для достижения различных управленческих целей, таких как стратегии роста компании, внедрение новых специализированных знаний или привлечение финансирования. Существует два основных способа присоединения участников: один заключается в том, что потенциальный участник вносит новые вклады в компанию, а другой – в приобретении части или всей доли (права, соответствующего праву собственности на компанию), принадлежащей существующему участнику. В данной статье мы сосредоточимся на процедуре присоединения участников путем внесения новых вкладов, что приводит к увеличению общих активов компании. Выбор между этими двумя методами может существенно повлиять на финансовое состояние компании и процедуру регистрации. При принятии новых вкладов увеличиваются активы и капитал компании, что может юридически потребовать определенных процедур регистрации. В то же время, передача доли является сделкой между участниками, и общий капитал компании не изменяется, что может привести к отличающимся процедурам. Понимание этих фундаментальных различий является первым шагом к выбору подходящей процедуры.

Процедура принятия на работу новых сотрудников в Японии

Когда компания в Японии привлекает новых сотрудников за счет новых вложений капитала, Японское корпоративное право требует соблюдения множества последовательных и строгих процедур. Соблюдение этих процедур необходимо для обеспечения законности принятия на работу и предотвращения будущих правовых споров.

Согласие всех участников и изменение устава компании в Японии

Принятие новых участников в компанию является ключевым решением, затрагивающим основы бизнеса. Поэтому необходимо сначала изменить устав компании, который является её основным документом. Согласно статье 576, пункт 1 Японского закона о компаниях (Japanese Companies Act), в уставе общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны фамилии или наименования всех участников, их адреса, а также сумма вклада каждого участника. Таким образом, при принятии нового участника необходимо провести процедуру изменения устава для внесения этой информации.

Для изменения устава, как правило, требуется согласие всех существующих участников (согласие всех участников). Это требование закреплено в статье 637 Японского закона о компаниях, что отражает основу организации общества с ограниченной ответственностью, построенную на личных доверительных отношениях. Однако, установив особые условия в уставе, можно смягчить это требование. Например, включив в устав заранее условие о “согласии большинства участников”, можно ускорить процесс принятия решений. Но без такого условия, если хотя бы один участник выразит своё несогласие, принятие нового участника не состоится.

Исполнение взносов и сроки вступления их в силу по законодательству Японии

Одобрение изменений устава всеми участниками общества само по себе не завершает процесс присоединения нового участника. Японское корпоративное законодательство содержит крайне важные положения, касающиеся сроков вступления в силу прав участника. Согласно статье 604, пункт 3 Японского закона о компаниях, лицо, желающее стать участником и не выполнившее обязательства по взносам или предоставлению услуг на момент изменения устава, становится участником только после полного исполнения своих обязательств по взносам или предоставлению услуг.

Данное положение означает, что возникновение правового статуса участника связано с полным исполнением обещанных взносов (исполнение взносов). Даже если получено согласие всех участников и подписан контракт, лицо не считается участником в юридическом смысле до момента фактической уплаты взносов в компанию. Такая система установлена для защиты интересов компании и её кредиторов. Участники компании с ограниченной ответственностью несут ответственность только в пределах суммы своих взносов по долгам компании. Таким образом, капитал, который компания имеет, является единственной гарантией для кредиторов. Если права участника (например, право голоса в управлении бизнесом) будут предоставлены до полного исполнения взносов, лицо, ещё не предоставившее активы компании, сможет влиять на управление компанией и подвергать риску её финансовую основу. Закон строго связывает возникновение статуса участника с исполнением взносов, чтобы предотвратить такие ситуации.

Ответственность присоединившихся участников компании

Одним из ключевых моментов, на который следует обратить внимание при рассмотрении возможности стать участником японской компании с ограниченной ответственностью (合同会社), является объем ответственности после присоединения. Статья 605 Японского Компании Закона (Companies Act) устанавливает, что участники, присоединившиеся к компании после её создания, несут ответственность за уплату долгов компании, возникших до их вступления. Однако участники компании с ограниченной ответственностью несут ограниченную ответственность (пункт 2 статьи 580), и их ответственность ограничивается суммой внесенного вклада. Первоначально долги покрываются за счет активов компании, а ответственность участников является дополнительной (статья 580).

Это означает, что присоединяющийся участник несет ответственность за все долги компании, возникшие до его участия, наравне с другими участниками. Такая «ретроспективная ответственность» может стать неожиданным и значительным риском, особенно для инвесторов, привыкших к законодательству других юрисдикций. В соответствии с этим положением, присоединение к компании не является просто инвестицией в будущее, но и принятием на себя всего прошлого компании. Поэтому перед принятием решения о присоединении крайне важно провести тщательный дью-дилидженс (оценку активов). Необходимо детально исследовать финансовую отчетность целевой компании, договорные отношения, риски судебных разбирательств, а также наличие или отсутствие условных обязательств, которые не отражены в бухгалтерских книгах, чтобы полностью понять потенциальные риски перед принятием решения.

Ограничения уставного самоуправления на примере судебной практики

В Японии общества с ограниченной ответственностью могут гибко разрабатывать внутренние правила с помощью устава, что называется “уставным самоуправлением”, однако существуют юридические ограничения на эту автономию. Важным судебным прецедентом, указывающим на это, является решение Токийского окружного суда от 13 октября 1996 года (Heisei 8). Дело касалось общества на вере, и спорной точкой было “выход из общества” участника, но лежащая в основе правовая логика применима и к вступлению в общество с ограниченной ответственностью.

В этом судебном процессе обсуждалась действительность положения устава, согласно которому “участник может выйти из общества по решению большинства других участников”. Суд пришел к выводу, что такое положение устава недействительно, поскольку оно позволяет избежать строгой процедуры исключения участника, требующей вмешательства суда, установленной законом. В качестве обоснования суд указал, что законодательные положения являются императивными и предназначены для согласования автономии компании и защиты прав участников, и упрощение процедур, противоречащее их целям, не допускается.

Принцип, продемонстрированный этим прецедентом, а именно, что “уставное самоуправление не может пересматривать императивные положения закона”, также применим к процедурам вступления участников. Например, если устав предусматривает, что “вступление новых участников возможно только по решению исполнительного участника”, игнорируя положение статьи 637 Японского корпоративного закона, которое требует согласия всех участников для изменения устава, такое положение устава скорее всего будет признано недействительным. При изменении основ компании, таких как вступление участников, необходимо придерживаться процедур, установленных законом, которые имеют приоритет над положениями устава.

Дополнительные взносы существующими акционерами

Еще одним способом увеличения капитала компании является дополнительный взнос от уже существующих акционеров. Эта процедура также должна проводиться в соответствии с установленной процедурой по закону о компаниях в Японии (Japan’s Companies Act).

Общие процедуры

Даже когда существующие акционеры делают дополнительные взносы, основная часть процедуры схожа с процедурой привлечения новых акционеров. Дополнительные взносы означают изменение суммы взносов соответствующего акционера, что требует обновления записи в уставе компании о “сумме взносов акционера”. Следовательно, изменение устава является обязательным, и в принципе требуется согласие всех акционеров. После получения согласия создается новый устав, и после выполнения дополнительного взноса соответствующим акционером процедура завершается.

Выбор между уставным капиталом и добавочным капиталом

При дополнительных взносах компания сталкивается с крайне важным стратегическим выбором: учитывать внесенные денежные средства как “уставной капитал” или как “добавочный капитал”. По закону о компаниях в Японии (Japanese Companies Act) разрешается не учитывать всю сумму взноса в уставной капитал, а часть или всю сумму можно отнести к добавочному капиталу. Этот выбор напрямую влияет на процедуру регистрации, расходы и будущую финансовую стратегию компании.

Если внесенные средства учитываются как “уставной капитал”, то сумма уставного капитала является публичной информацией, указанной в свидетельстве о регистрации компании (регистрационная книга), и юридически требуется изменение регистрации для отражения увеличения, что влечет за собой налог на регистрацию и лицензирование в размере 1/1000 от увеличенной суммы уставного капитала (если рассчитанная сумма меньше 30,000 иен, то она составит 30,000 иен).

С другой стороны, если весь взнос учитывается как “добавочный капитал”, сумма уставного капитала не меняется. Добавочный капитал не является предметом регистрации, поэтому в этом случае изменение регистрации уставного капитала не требуется, и, соответственно, налог на регистрацию и лицензирование не взимается.

Эта система является важным инструментом финансовой стратегии для компании. Увеличение суммы уставного капитала может повысить внешнюю кредитоспособность компании, но процедура сложная и требует затрат. В отличие от этого, учет взносов как добавочного капитала упрощает процедуру и снижает затраты, а также увеличивает гибкость в будущем использовании этих средств, например, для выплаты дивидендов.

Коммерческая регистрация в связи с присоединением новых участников компании

После завершения внутренних процедур, связанных с присоединением новых участников или дополнительными взносами капитала, может потребоваться коммерческая регистрация для юридического оформления этих изменений. Однако в случае с компаниями с ограниченной ответственностью не все присоединения участников требуют регистрации.

Случаи, когда требуется регистрация

Коммерческая регистрация юридически обязательна только в случае изменений информации, указанной в свидетельстве о регистрации. Японский закон о компаниях требует подачи заявления на изменение регистрации в юридическую службу по месту нахождения головного офиса в течение двух недель с момента изменения в качестве общего правила (для акционерных обществ – статья 915, пункт 1, для компаний с ограниченной ответственностью и других партнерских компаний – статья 919, пункт 1).

Основные случаи, когда регистрация новых участников становится необходимой, следующие:

1. Если увеличилась сумма уставного капитала: когда новые взносы учитываются как «уставной капитал», и происходит изменение суммы уставного капитала, которое является предметом регистрации, необходимо произвести соответствующую регистрацию изменений.
2. Если произошли изменения в составе управляющих участников или представляющих участников: в регистрационных данных компании с ограниченной ответственностью указываются имена и адреса участников, имеющих право на управление компанией («управляющие участники»), и участников, имеющих право представлять компанию («представляющие участники»). Если новый участник занимает одну из этих должностей, необходимо зарегистрировать его имя и другие данные в регистрационной книге.

Важный вывод из этих правил заключается в том, что в определенных условиях присоединение нового участника не требует никаких регистрационных процедур. Конкретно, если (1) новый участник не занимает должность управляющего или представляющего участника и не имеет полномочий по управлению, оставаясь обычным участником, и (2) весь его взнос учитывается как «дополнительный капитал», не влияя на сумму уставного капитала, то в этом случае не происходит изменений в регистрационных данных, и обязанность по подаче заявления на регистрацию не возникает. Понимание этого момента может значительно упростить процедуры и сократить расходы.

Общие сведения о процедуре регистрации

Если регистрация необходима, заявление должно быть подано в юридическую службу по месту нахождения головного офиса в течение двух недель с момента изменения. Несоблюдение этого срока может привести к наложению административного штрафа на представляющего участника в размере до 1 миллиона иен.

При подаче заявления обычно требуются такие документы, как заявление на изменение регистрации, согласие всех участников на изменение устава и документы, подтверждающие внесение взносов (сертификаты внесения взносов). Формы и примеры заполнения этих документов доступны на веб-сайте юридической службы. Процедура может быть сложной, поэтому консультация со специалистом является эффективным вариантом.

Заключение

В данной статье мы подробно рассмотрели процедуру присоединения новых участников к японской компании с ограниченной ответственностью на основе Японского корпоративного законодательства (Japanese Corporate Law). Процесс принятия новых участников требует соблюдения строгих юридических процедур, включая изменение устава компании с согласия всех участников, полное исполнение взносов новым участником и, при необходимости, регистрацию изменений в торговом реестре. Особое внимание следует уделить положениям о том, что новые участники несут ответственность за существующие долги компании, а также стратегическому выбору между учетом взносов в уставной капитал или в капитал сверх номинала, поскольку эти решения могут оказать значительное влияние на будущее компании. Точное понимание этих юридических требований и стратегических вариантов, а также планомерное проведение процедур являются ключом к здоровому росту и стабильной работе компании с ограниченной ответственностью.

Юридическая фирма “Монолит” обладает обширным опытом в области правовой поддержки присоединения участников к компаниям с ограниченной ответственностью в Японии, а также предоставляет юридические услуги множеству клиентов внутри страны. В нашей команде работают специалисты, включая носителей английского языка с иностранными юридическими квалификациями, способные предоставить комплексную поддержку, соответствующую разнообразным потребностям клиентов в бизнес-среде Японии. Если вы ищете профессиональную консультацию, адаптированную к вашим обстоятельствам, пожалуйста, обратитесь в нашу фирму.