Подробный обзор разделения компаний в соответствии с японским корпоративным законодательством: виды, процедуры и особые случаи

Разделение компаний в соответствии с японским корпоративным законодательством (японская компания) является мощным инструментом для реализации реорганизации бизнеса и повышения эффективности управления. Это относится к организационным действиям, направленным на отделение и независимость определенных бизнес-подразделений или их передачу другим компаниям. Разделение компаний используется в различных управленческих стратегиях, таких как выбор и концентрация бизнеса, реорганизация внутри группы, запуск новых проектов и отделение нерентабельных направлений. Его правовая основа четко определена в японском корпоративном законодательстве, и требуется строгое соблюдение процедур. В данной статье мы рассмотрим конкретные виды разделения компаний в соответствии с японским корпоративным законодательством, детальные процедуры, защиту прав акционеров и кредиторов, а также особые случаи, такие как упрощенное и сокращенное разделение, с учетом практических аспектов. Разделение компаний не только предполагает передачу активов и обязательств, но и включает в себя комплексное наследование прав и обязанностей, связанных с бизнесом, таких как трудовые договоры, различные разрешения и лицензии, а также деловые отношения. Однако, для защиты заинтересованных сторон, таких как акционеры, кредиторы и работники, предусмотрены исключительные процедуры. Правильное выполнение этих процедур необходимо для обеспечения юридической действительности разделения компаний и предотвращения будущих споров. Мы надеемся, что данная статья поможет акционерам, руководителям и сотрудникам юридических отделов компаний, рассматривающих возможность разделения в соответствии с японским корпоративным законодательством, углубить их практическое понимание этого процесса.

Обзор и виды разделения компаний в Японии

Разделение компаний, согласно Японскому корпоративному праву, определяется как реорганизационное действие, при котором акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью (разделяющая компания) передает все или часть своих прав и обязанностей, связанных с бизнесом, другой компании (принимающая компания) или компании, создаваемой в результате разделения (новая компания) (Японское корпоративное право, статья 2, пункты 29 и 30). Основная цель этого процесса заключается в повышении эффективности управления, специализации и концентрации определенных бизнес-подразделений, а также в создании совместных предприятий с другими компаниями для адаптации к постоянно меняющейся экономической среде.

Существует два основных вида разделения компаний: “поглощающее разделение” и “новое разделение”.

Поглощающее разделение в Японии

Поглощающее разделение — это процесс, при котором существующая компания (разделяющая компания) передает все или часть своих прав и обязательств, связанных с бизнесом, другой уже существующей компании (принимающей компании). Этот метод используется для передачи определенного бизнес-подразделения другой существующей компании, что позволяет осуществлять реорганизацию бизнеса и эффективно использовать управленческие ресурсы. В отличие от передачи бизнеса, при поглощающем разделении права и обязательства передаются комплексно, что избавляет от необходимости заключения отдельных договоров на передачу. Это позволяет быстро осуществлять реорганизацию бизнеса в Японии.

Создание новой компании через разделение

Создание новой компании через разделение — это процесс, при котором существующая компания (компания-разделитель) передает все или часть своих прав и обязанностей, связанных с бизнесом, вновь создаваемой компании (компании-учредителю). Этот метод используется, когда необходимо выделить определенный бизнес в отдельную структуру или создать новую специализированную компанию. Дата вступления в силу создания новой компании через разделение совпадает с датой регистрации новой компании (согласно статье 764, пункт 1, Японского Закона о компаниях (2005 год)). Этот метод особенно эффективен, когда требуется построить новое бизнес-образование, не ограниченное существующей организацией.

Классификация по способу передачи вознаграждения

Разделение компании в Японии также классифицируется по способу передачи вознаграждения.

Разделение по типу дочерней компании (материальное разделение)

Разделение по типу дочерней компании, также известное как “материальное разделение”, относится к разделению компании, при котором акции в качестве вознаграждения получает сама компания, передающая бизнес (разделяемая компания). Компания-приемник передает акции или денежные средства разделяемой компании. Этот метод используется для создания дочерних компаний или передачи бизнеса другой компании, когда разделяемая компания получает вознаграждение и может реинвестировать его. Получая вознаграждение за переданный бизнес, разделяемая компания может обеспечить новый капитал и укрепить свою управленческую структуру.

Разделение по типу акционеров (личное разделение)

Разделение по типу акционеров, также известное как “личное разделение”, относится к разделению компании, при котором акции в качестве вознаграждения получают непосредственно акционеры разделяемой компании. В результате акционеры разделяемой компании часто становятся акционерами компании-приемника, и это позволяет напрямую возвращать прибыль акционерам. Однако японское корпоративное законодательство отменило положения о таком разделении в мае 2006 года (Хэйсэй 18). В настоящее время, чтобы достичь аналогичного эффекта, используется форма, при которой после разделения по типу дочерней компании разделяемая компания распределяет полученные акции среди акционеров в виде дивидендов. Это изменение в законодательстве важно для понимания концепции личного разделения в старом коммерческом праве и практического применения в текущем корпоративном законодательстве. При обращении к старым документам или традиционным выражениям необходимо четко различать этот исторический контекст и современное правовое регулирование, чтобы избежать путаницы.

Процедура разделения компании в Японии

Разделение компании, в силу своей юридической природы, регулируется строгими процедурами, установленными японским корпоративным законодательством. Надлежащее выполнение этих процедур является необходимым для обеспечения действительности разделения и защиты прав всех заинтересованных сторон.

Создание Договора о Разделении и Плана Разделения в Японии

При проведении поглощения путем разделения, разделяющая компания и компания-приемник обязаны заключить “Договор о Поглощении Путем Разделения” в соответствии с японским Законом о компаниях, статья 757 (2005 г.). В этом договоре необходимо включить обязательные пункты, предусмотренные статьей 758 японского Закона о компаниях. Основные пункты включают: наименование и адрес разделяющей и компании-приемника, активы, обязательства, трудовые договоры и другие права и обязанности, которые компания-приемник принимает от разделяющей компании, а также детали компенсации, такие как акции компании-приемника, облигации, права на приобретение новых акций и т.д., и дата вступления в силу поглощения путем разделения. Детали передаваемых прав и обязанностей часто прикрепляются в виде отдельного приложения под названием “Таблица Передаваемых Прав и Обязанностей”.

При проведении нового разделения, разделяющая компания должна составить “План Нового Разделения” в соответствии с японским Законом о компаниях, статья 762 (2005 г.). В этом плане необходимо включить обязательные пункты, предусмотренные статьей 763 японского Закона о компаниях. Основные пункты включают: цель новой компании, наименование, местонахождение главного офиса, общее количество акций, которые могут быть выпущены, имена директоров на момент создания, активы, обязательства, трудовые договоры и другие права и обязанности, которые новая компания принимает, а также количество акций новой компании, передаваемых разделяющей компании, и метод их расчета.

Эти договоры о разделении и планы разделения не являются просто формальными документами. Поскольку разделение компании сопровождается полным переходом прав и обязанностей, крайне важно четко определить, что передается, а что нет, чтобы предотвратить возникновение будущих споров. Эти документы играют роль “чертежа” для передачи бизнеса. Особенно важно тщательно и детально рассмотреть объем передачи трудовых договоров и конкретных обязательств, так как они тесно связаны с процедурами защиты работников и кредиторов, которые будут обсуждаться далее. Если этот “чертеж” будет неполным или неясным, возрастает риск возникновения неожиданных проблем или споров, таких как “непереданные обязательства, которые должны были быть переданы” или “проблемы с переносом трудовых договоров”.

Процедура предварительного раскрытия информации

При проведении разделения компании каждая из участвующих сторон обязана подготовить документ или электронную запись, содержащую договор о поглощении или план нового разделения, а также другие пункты, определенные Министерством юстиции Японии. Эти документы должны быть доступны в главном офисе компании за две недели до общего собрания акционеров или с даты уведомления кредиторов и акционеров до шести месяцев после вступления разделения в силу (статьи 782, 794 и 803 Японского корпоративного закона). Акционеры и кредиторы компании имеют право запросить просмотр этих предварительных документов или получить их копии (статья 782, пункт 3, статья 794, пункт 3, статья 803, пункт 3 Японского корпоративного закона).

Предварительные документы раскрытия информации включают содержание договора о поглощении или плана нового разделения, вопросы, касающиеся обоснованности компенсации за разделение, а также важные события, произошедшие после окончания последнего финансового года. Прозрачность этого раскрытия информации необходима для того, чтобы заинтересованные стороны могли полностью понять условия разделения компании и принять обоснованные решения о реализации своих прав. Предоставление достаточной информации позволяет акционерам и кредиторам оценить, как разделение компании повлияет на их интересы, и принять решение о том, следует ли им воспользоваться правом требования выкупа акций несогласных акционеров или процедурой возражения кредиторов.

Утверждение на общем собрании акционеров в Японии

В Японии для осуществления разделения компании необходимо получить одобрение на общем собрании акционеров путем специального решения до дня, предшествующего дате вступления в силу разделения (статья 309, пункт 2, пункт 12, статья 795, пункт 1, статья 804 Японского закона о компаниях). Специальное решение требует присутствия акционеров, обладающих большинством голосов, и одобрения не менее двух третей голосов присутствующих акционеров. Уведомление о созыве общего собрания акционеров должно быть сделано, как правило, за две недели до даты проведения собрания (статья 299, пункт 1 Японского закона о компаниях).

Утверждение на общем собрании акционеров в Японии имеет чрезвычайно важное значение для обеспечения законности и обоснованности разделения компании, так как оно может существенно повлиять на экономические интересы акционеров. Особенно с точки зрения защиты миноритарных акционеров, этот процесс утверждения осуществляется строго. Утверждение на общем собрании акционеров является выражением управленческого решения о том, что разделение компании служит интересам всех акционеров, и создает правовую основу для дальнейших процедур.

Право на требование выкупа акций у акционеров, выступающих против

Когда компания планирует реорганизацию, которая может повлиять на интересы или права акционеров, акционеры, не согласные с этой реорганизацией, могут воспользоваться правом требовать выкуп своих акций по справедливой цене у компании (право на требование выкупа акций) в соответствии с японским законодательством (статья 116, пункт 1, статья 785, пункт 1, статья 806, пункт 1 Японского Закона о компаниях).

Акционеры, которые могут воспользоваться этим правом, называются “акционерами, выступающими против”. В общем случае, это акционеры, которые уведомили компанию о своем несогласии с разделением компании до собрания акционеров и проголосовали против на этом собрании (статья 116, пункт 2, подпункт 1, статья 785, пункт 2, подпункт 1, статья 806, пункт 2, подпункт 1 Японского Закона о компаниях). Однако, если акционер не может участвовать в голосовании на собрании акционеров или если собрание не проводится, предварительное уведомление о несогласии и голосование против не требуются.

Процедура осуществления права на требование выкупа акций проходит через следующие этапы:

1. Уведомление или объявление компанией: Компания уведомляет или объявляет акционерам о намерении провести реорганизацию и о вопросах, связанных с правом на требование выкупа акций, за 20 дней до даты вступления в силу (статья 116, пункт 3, статья 785, пункт 3, статья 806, пункты 3 и 4 Японского Закона о компаниях).
2. Предварительное уведомление о несогласии от акционеров: Акционеры, планирующие воспользоваться правом, уведомляют компанию о своем несогласии с предложением до собрания акционеров.
3. Голосование против на собрании акционеров: Акционеры присутствуют на собрании акционеров и голосуют против предложенного вопроса.
4. Осуществление права на требование выкупа акций: Акционеры подают уведомление о требовании выкупа акций в компанию в течение 20 дней с момента получения уведомления или объявления от компании (статья 116, пункт 4, статья 785, пункт 4, статья 806, пункт 5 Японского Закона о компаниях). Это требование должно быть подано в период с 20 дней до даты вступления в силу до дня, предшествующего этой дате.
5. Переговоры о цене выкупа: После даты вступления в силу акционеры и компания проводят переговоры о “справедливой цене” акций. Этот период переговоров установлен в 30 дней с даты вступления в силу (статья 117, пункт 1, статья 786, пункт 1, статья 807, пункт 1 Японского Закона о компаниях).
6. Обращение в суд для определения цены: Если переговоры не завершены в течение 30 дней с даты вступления в силу, акционеры или компания могут подать заявление в суд для определения цены в течение следующих 30 дней (с 31-го по 60-й день с даты вступления в силу) (статья 117, пункт 2, статья 786, пункт 2, статья 807, пункт 2 Японского Закона о компаниях).

Право на требование выкупа акций служит последним средством защиты экономических интересов акционеров. Поскольку эта процедура сложна и имеет строгие сроки, акционеры должны тщательно понимать эти требования и сроки, чтобы правильно реагировать при рассмотрении возможности осуществления своих прав.

Процедура возражений кредиторов в Японии

Поскольку разделение компании может повлиять на правопреемство обязательств разделяемой компании, процедура защиты кредиторов обязательна в соответствии с японским корпоративным законодательством (статьи 789 и 810 Японского корпоративного закона). Эта процедура крайне важна для обеспечения действительности разделения компании.

Процедура защиты кредиторов проводится в следующем порядке:

1. Публикация в официальном бюллетене: компании, участвующие в разделении, обязаны опубликовать в официальном бюллетене информацию о намерении провести разделение, о приеме возражений от кредиторов, об изменении капитала и обязательств, а также предоставить финансовые документы, названия и адреса участвующих компаний. Эта публикация должна быть сделана не менее чем за месяц до даты вступления в силу, чтобы предоставить кредиторам период для подачи возражений не менее одного месяца.
2. Индивидуальное уведомление известных кредиторов: в дополнение к публикации в официальном бюллетене, компания должна уведомить известных ей кредиторов (известных кредиторов) о намерении провести разделение и о праве на подачу возражений. Однако, если уставом предусмотрена публикация в ежедневной газете или электронное уведомление, индивидуальное уведомление может быть опущено.
3. Прием и обработка возражений: если в течение периода подачи возражений от кредиторов поступают возражения, компания обязана выплатить долг, предоставить соответствующее обеспечение или передать соответствующее имущество в доверительное управление доверительной компании с целью удовлетворения требований кредитора (статья 789, пункт 5, статья 810, пункт 1, подпункт 5 Японского корпоративного закона). Однако, если признано, что разделение компании не нанесет ущерба данному кредитору, это требование не применяется. Если возражений не поступило, компания может продолжить разделение, считая, что получила согласие кредиторов.

Если в процедуре защиты кредиторов имеются недостатки, разделение компании может быть признано недействительным. Поэтому управление графиком процедуры, особенно обеспечение периода для подачи возражений не менее одного месяца, должно проводиться с особой тщательностью для успешного завершения разделения компании.

Регистрация

После вступления в силу разделения компании, участвующие компании должны провести предусмотренные регистрационные процедуры. В случае поглощения, необходимо подать заявление на изменение регистрации разделяющей компании и компании-правопреемника в течение двух недель с даты вступления в силу (статья 921 Японского закона о компаниях). В случае нового разделения, необходимо подать заявление на изменение регистрации разделяющей компании и регистрацию создания новой компании в течение двух недель с даты вступления в силу (статья 924 Японского закона о компаниях).

Дата вступления в силу нового разделения считается датой регистрации создания новой компании (статья 764, пункт 1 Японского закона о компаниях). Проведение этих регистраций обеспечивает вступление в силу разделения компании и выполнение требований для противодействия третьим лицам. Регистрационные процедуры являются завершающим этапом, необходимым для юридического завершения разделения компании и публичного объявления его содержания. Своевременное и точное выполнение этих процедур является необходимым для обеспечения юридической стабильности разделения компании в Японии.

Процедура последующего раскрытия информации

После вступления в силу разделения компании, разделяющая компания и принимающая компания (в случае нового разделения — новая компания) должны без промедления с даты вступления в силу подготовить документ или электронную запись (документы последующего раскрытия), содержащие определенные сведения о разделении компании. Эти документы должны быть доступны в главном офисе для ознакомления и предоставления копий по запросу акционеров и кредиторов в соответствии с японским корпоративным законодательством (статьи 801, 811 и 815 Японского закона о компаниях).

Документы последующего раскрытия должны включать дату вступления в силу разделения компании, сведения о переданных правах и обязанностях, а также информацию о передаче компенсации. Эта процедура играет важную роль в поддержании прозрачности, позволяя заинтересованным сторонам продолжать проверять содержание разделения даже после его завершения, что помогает предотвратить возникновение будущих сомнений или споров.

Процедуры, связанные с наследованием трудовых договоров в Японии

При разделении компании вместе с бизнесом также наследуются трудовые договоры, поэтому с точки зрения защиты работников предусмотрены специальные процедуры, установленные «Законом о наследовании трудовых договоров при разделении компании» (далее — «Закон о наследовании трудовых договоров»).

Компания, осуществляющая разделение, обязана в соответствии с Законом о наследовании трудовых договоров уведомить в письменной форме работников, которые в основном заняты в бизнесе, подлежащем разделению, не позднее чем за две недели до даты вступления в силу разделения компании. Уведомление должно содержать информацию о намерении провести разделение компании, общее описание наследуемого бизнеса, наличие или отсутствие наследования трудовых договоров, а также фирменное наименование компании-правопреемника (или вновь созданной компании). Кроме того, если с профсоюзом заключено трудовое соглашение, необходимо уведомить о наличии или отсутствии наследования и его объеме.

Согласно Закону о наследовании трудовых договоров, если определенные работники высказывают возражения, в день вступления в силу разделения может возникнуть возможность отмены наследования или ненаследования трудовых договоров. Компания, осуществляющая разделение, должна установить период для подачи возражений работниками (не менее 13 дней с даты уведомления до крайнего срока подачи возражений).

Консультации с работниками по вопросам наследования трудовых договоров, предусмотренные статьей 5 Закона о наследовании трудовых договоров (так называемые «консультации по статье 5»), являются важной процедурой, влияющей на силу наследования трудовых договоров. Если такие консультации не проводились с определенными работниками или если объяснения и содержание консультаций со стороны компании, осуществляющей разделение, были признаны крайне недостаточными, указанные работники могут оспорить силу наследования трудовых договоров. В этом отношении решение Верховного суда от 12 июля 2010 года (дело о разделении компании IBM Japan) указало на возможность влияния недостатков консультаций по статье 5 на силу наследования трудовых договоров. Это решение подчеркивает важность не только формального уведомления, но и проведения содержательных объяснений и консультаций. Плавное достижение согласия с работниками напрямую связано со стабильностью ведения бизнеса после разделения компании, поэтому руководители должны тщательно выполнять эти процедуры.

Уведомление в Комиссию по справедливой торговле Японии

При проведении разделения компании, превышающего определенный масштаб, может потребоваться предварительное уведомление в Комиссию по справедливой торговле Японии в соответствии с японским Законом о запрете монополий. Если уведомление необходимо, то в течение 30 дней с даты подачи уведомления проведение разделения компании невозможно. Однако, если Комиссия по справедливой торговле Японии одобрит, этот запретительный период может быть сокращен. Кроме того, если одна из участвующих компаний владеет 9/10 или более голосов другой компании, и это подпадает под “поглощение между компаниями, принадлежащими к одной и той же корпоративной группе”, то такое уведомление не требуется.

Обзор упрощенного и сокращенного разделения

Японский корпоративный закон устанавливает специальные положения, такие как “упрощенное разделение” и “сокращенное разделение”, чтобы упростить процедуры разделения компаний в Японии. Эти специальные положения позволяют избежать необходимости в одобрении на общем собрании акционеров при выполнении определенных условий, что способствует ускорению корпоративной реорганизации.

Упрощенное разделение

Упрощенное разделение — это процедура поглощения и разделения, которая проводится без решения общего собрания акционеров компании-разделителя или компании-приемника в определенных случаях.

• Требования для компании-разделителя: Если общая балансовая стоимость активов, передаваемых компании-приемнику в процессе поглощения и разделения, не превышает одной пятой чистых активов компании-разделителя, то компания-разделитель может обойтись без одобрения общего собрания акционеров (Японский корпоративный закон, статья 784, пункт 3, статья 805). Это применяется в случаях, когда влияние отделения части бизнеса на компанию-разделитель является незначительным.
• Требования для компании-приемника: Если общая балансовая стоимость активов, передаваемых компании-разделителю в качестве компенсации за поглощение и разделение, не превышает одной пятой чистых активов компании-приемника, то компания-приемник может обойтись без одобрения общего собрания акционеров (Японский корпоративный закон, статья 796, пункт 2). Также требуется, чтобы в компании-приемнике не возникало убытков в результате разделения. Это применяется в случаях, когда компенсация для компании-приемника является незначительной.

Упрощенное разделение имеет преимущество в упрощении процедур, когда влияние на акционеров считается незначительным, однако условия его применения строго определены. Если эти условия не выполняются, необходимо вернуться к основному принципу и получить одобрение общего собрания акционеров.

Сокращенное разделение

Сокращенное разделение — это процедура поглощения и разделения, которая проводится без решения общего собрания акционеров контролируемой компании, если одна из участвующих компаний имеет “особые контрольные отношения”, обладая более чем 90% (возможно установить более высокий процент в уставе) голосов всех акционеров другой компании (Японский корпоративный закон, статья 784, пункт 1, статья 796, пункт 1).

Это сокращенное разделение применяется как в случае, когда контролируемая компания является компанией-приемником, так и в случае, когда она является компанией-разделителем. Это связано с тем, что в условиях, когда материнская компания фактически контролирует дочернюю, процедура одобрения на общем собрании акционеров может стать формальностью, и поэтому стремятся к повышению эффективности процедур. Однако, если контролируемая компания, являющаяся компанией-приемником, не является публичной, и в процессе поглощения и разделения передаются акции этой компании, то сокращенное разделение не может быть применено (Японский корпоративный закон, статья 796, пункт 1, примечание).

Сокращенное разделение в значительной степени способствует повышению эффективности и ускорению процедур в рамках реорганизации внутри группы. Благодаря четким критериям “особых контрольных отношений”, оценка условий применения является относительно простой.

Судебные прецеденты, касающиеся разделения компаний в Японии

Разделение компаний, по своей природе, оказывает влияние на различные заинтересованные стороны, поэтому судебные прецеденты формируются вокруг его законности, объема передачи прав и обязанностей, а также справедливости вознаграждения. В этом разделе мы сосредоточимся на судебных прецедентах, не связанных с запретом или недействительностью разделения компаний.

Судебные прецеденты, касающиеся передачи долгов

В рамках разделения компаний в Японии передача прав и обязанностей осуществляется в полном объеме, однако в определенных ситуациях может быть признана исключительная передача долгов.

• Передача долгов при продолжении использования торгового наименования: Решение Верховного суда от 29 октября 2013 года (Хэйсэй 25 год) признало аналогичное применение статьи 22, пункт 1 Закона о компаниях Японии (бывшая статья 26, пункт 1 Коммерческого кодекса) в деле, где компания, управляющая гольф-клубом, передала бизнес новосозданной компании через разделение, оставив долг по возврату депозитов предыдущего гольф-клуба, и новосозданная компания продолжила использовать торговое наименование предыдущей компании. Это решение подтвердило ответственность новосозданной компании перед членами гольф-клуба (кредиторами) за возврат депозитов. Данное решение показывает, что даже если долг не указан в плане разделения компании, приобретатель бизнеса может нести ответственность за долги, возникшие в результате деятельности, если он продолжает использовать торговое наименование передающей стороны. Это связано с тем, что продолжение использования торгового наименования может ввести кредиторов в заблуждение относительно идентичности субъекта бизнеса, и поэтому ответственность признается с целью защиты кредиторов.
• Передача арендных обязательств и долгов по неустойке: Решение Верховного суда от 19 декабря 2017 года (Хэйсэй 29 год) постановило, что в договоре аренды здания, где арендодатель может расторгнуть договор и потребовать неустойку в случае фактического изменения стороны договора, утверждение арендатора о том, что он не несет обязательств по неустойке из-за передачи договорной позиции через поглощающее разделение, противоречит принципу добросовестности. Хотя это решение касается конкретного случая, оно указывает на то, что передача договорной позиции в результате разделения компании может повлиять на обязательства сторон по принципу добросовестности. При рассмотрении разделения компании необходимо тщательно анализировать индивидуальные условия договоров и то, как они могут быть затронуты разделением компании.

Обсуждение справедливости вознаграждения

В процессе разделения компаний в Японии важно, чтобы разделяющаяся компания получала адекватное вознаграждение, соответствующее стоимости передаваемых активов, с точки зрения защиты интересов акционеров и кредиторов. Однако, особенно в случаях, когда компания фактически находится в состоянии банкротства и проводит разделение, существует вероятность, что разделяющаяся компания не получит адекватного вознаграждения, что может привести к неожиданным убыткам для кредиторов. Обеспечение справедливости вознаграждения и защита кредиторов в таких ситуациях продолжают оставаться предметом обсуждения. Оценка вознаграждения при разделении компании должна быть объективной и разумной, так как она напрямую влияет на экономические интересы заинтересованных сторон.

Резюме

Компания разделение в соответствии с Японским корпоративным правом (Японский корпоративный закон) является мощным юридическим инструментом, который позволяет стратегически реорганизовать бизнес. Существуют два основных типа: поглощение и создание новой компании, которые используются в зависимости от различных управленческих целей, таких как перераспределение существующего бизнеса или независимость нового бизнеса. Кроме того, в зависимости от метода предоставления компенсации, разделение классифицируется как разделение с выделением и разделение с распределением, причем последнее реализуется в форме “материального разделения + дивиденды” в соответствии с действующим корпоративным правом.

Процедура разделения компании начинается с составления договора и плана разделения, включает предварительное раскрытие информации, утверждение на общем собрании акционеров, право акционеров, не согласных с решением, на выкуп акций, процедуру возражений кредиторов, регистрацию, последующее раскрытие информации и процедуры, связанные с передачей трудовых договоров. Все эти этапы строго регулируются Японским корпоративным правом. Эти процедуры необходимы для защиты прав различных заинтересованных сторон, таких как акционеры, кредиторы и работники, а также для обеспечения юридической действительности и прозрачности разделения компании. Особенно важно, чтобы уведомления и консультации в отношении передачи трудовых договоров проводились надлежащим образом в соответствии с Законом о передаче трудовых договоров, так как их недостатки могут повлиять на эффективность передачи. Кроме того, при выполнении определенных условий допускается упрощение процедур, таких как упрощенное или сокращенное разделение, что позволяет быстро реорганизовать структуру.

Японская судебная практика по вопросам разделения компаний освещает сложные практические вопросы, такие как возможность исключительного наследования долгов в рамках принципа универсального правопреемства и важность консультаций при передаче трудовых договоров. Эти прецеденты подчеркивают важность надлежащей оценки юридических рисков и тщательного управления отношениями с заинтересованными сторонами при планировании и реализации разделения компании.

Юридическая фирма Monolith имеет обширный опыт работы с многочисленными клиентами в Японии по вопросам, связанным с деятельностью адвокатов в данной области. В нашей команде работают несколько англоговорящих специалистов с иностранной юридической квалификацией, что позволяет нам предоставлять профессиональную поддержку по сложным юридическим вопросам, связанным с разделением компаний в соответствии с Японским корпоративным правом, с многогранной точки зрения. Мы поддерживаем компании в их плавной бизнес-реорганизации через комплексные юридические услуги, начиная с рассмотрения разделения компании, выполнения процедур и последующего решения юридических вопросов.