Методы и процедуры учреждения акционерного общества иностранцами в Японии

Япония (Japan) привлекает предпринимателей со всего мира своей инновационной бизнес-средой и стабильным экономическим ростом. Многие иностранные инвесторы и предприниматели видят большие возможности для развития своего бизнеса в Японии. Японская правовая система активно приветствует создание акционерных обществ иностранцами, однако процедура основана на конкретных японских законах и является детальной и строгой.
Данная статья предназначена для иностранцев, рассматривающих возможность учреждения акционерного общества в Японии, и подробно объясняет весь процесс в контексте японской правовой системы. Мы предоставляем надежную информацию, основанную на ключевых японских законах, таких как Компании (Japanese Companies Act), Закон о коммерческой регистрации (Japanese Commercial Registration Law), Закон о валютном контроле и внешней торговле (Japanese Foreign Exchange and Foreign Trade Law), Гражданский кодекс (Japanese Civil Code) и Закон об иммиграционном контроле и признании беженцев (Japanese Immigration Control and Refugee Recognition Act).
Это руководство создано с учетом того, чтобы быть понятным для изучающих японский язык англоговорящих читателей, с ясным указанием подлежащего, избеганием чрезмерного использования пассивных конструкций и с приведением конкретных статей законов для объяснения на простом языке. Таким образом, мы стремимся глубже понять сложные юридические требования и предоставить надежный план для успешного создания компании в Японии.
Квалификация иностранцев для учреждения акционерного общества и статус пребывания в Японии
Принципы учреждения компаний иностранцами в Японии
Японское законодательство позволяет иностранцам учреждать акционерные общества на территории Японии наравне с японскими гражданами. Японский Закон о компаниях (Закон №86 от 2005 года (Heisei 17)) регулирует учреждение, организацию, управление и функционирование компаний и не устанавливает ограничений по национальному признаку. Статья 1 Японского Закона о компаниях гласит: “Учреждение, организация, управление и функционирование компаний регулируются настоящим законом, за исключением случаев, когда другие законы содержат специальные положения”. Кроме того, в статье 25, пункт 2 Японского Закона о компаниях указано, что “каждый учредитель должен при учреждении акционерного общества подписаться хотя бы на одну акцию”, и нет никаких положений, касающихся национальности учредителей.
Ранее существовало требование, чтобы хотя бы один из представляющих директоров проживал в Японии. Однако Министерство юстиции Японии отменило это требование в своем циркуляре от 16 марта 2015 года. Теперь все представляющие директора могут проживать за границей и при этом подавать заявление на регистрацию компании в Японии. Это изменение означает, что теперь возможно учреждение корпорации, даже если инвесторы и руководители не проживают в Японии.
Отмена требования о месте жительства представляющих директоров является ясным выражением политической воли Японии сделать страну более доступной для иностранных инвесторов и предпринимателей. Благодаря этому изменению, иностранцы, проживающие за границей, получили значительное преимущество, поскольку теперь они могут учредить компанию в Японии без необходимости физически переезжать в страну или находить соучредителей, проживающих в Японии. Это значительно увеличивает гибкость на начальных этапах развития бизнеса и способствует привлечению глобальных талантов и капитала. Однако вместе с юридической гибкостью возникают и практические проблемы. Например, для компании, состоящей исключительно из лиц, проживающих за границей, открытие корпоративного счета в Японии может быть настолько сложным, что это сравнивают с “столкновением со стеной”. Это связано с тем, что банки, стремясь предотвратить отмывание денег и обеспечить надлежащую проверку личности, предпочитают иметь дело с компаниями, имеющими физическое присутствие в Японии и легкодоступных для связи представителей. Таким образом, несмотря на возможность юридического учреждения, для обеспечения основы бизнес-операций, такой как открытие банковского счета, часто требуется поддержка со стороны резидентов Японии или специалистов.
Требования и важность визы для управления и менеджмента в Японии
Для того чтобы иностранец мог долгосрочно пребывать в Японии и управлять компанией, которую он основал, необходим определённый статус пребывания. Самым распространённым является статус пребывания «управление и менеджмент» (виза). Для получения этого статуса пребывания необходимо удовлетворить следующие ключевые условия.
К требованиям к размеру бизнеса относится необходимость иметь не менее двух постоянных сотрудников или капитал в размере не менее 5 миллионов иен. Также необходимо обеспечить наличие бизнес-площадки, то есть иметь обособленное рабочее пространство или магазин, необходимый для ведения бизнеса. Виртуальные офисы или офисы с краткосрочными договорами могут быть не признаны из-за отсутствия устойчивости. Кроме того, оцениваются устойчивость и стабильность нового бизнеса, а также управленческие способности заявителя. Для подтверждения этого необходим подробный бизнес-план.
С визой для краткосрочного пребывания, визой для пребывания семьи, студенческой визой и т.д., нельзя заниматься управленческой деятельностью в Японии с получением вознаграждения. Иностранцам, имеющим эти статусы пребывания и желающим управлять компанией, необходимо произвести смену на визу «управление и менеджмент». В то же время иностранцы со статусом пребывания «постоянный житель», «супруг(а) японца(ки) и т.д.», «супруг(а) постоянного жителя и т.д.», «постоянный резидент» не имеют ограничений в деятельности и могут основывать и управлять компанией без визы «управление и менеджмент».
Информация о том, что основание компании возможно независимо от национальности и места жительства, и информация о необходимости определённого статуса пребывания для управленческой деятельности могут казаться противоречивыми. Однако это указывает на то, что в японском законодательстве «создание юридического лица в форме компании» и «фактическое управление этим юридическим лицом в Японии» регулируются разными правилами. Это разделение имеет важное значение для иностранных предпринимателей. Во-первых, возможно основать компанию в Японии, находясь за границей, и получить юридическое лицо. Однако для того чтобы самостоятельно управлять этой компанией в Японии и получать за это вознаграждение, необходимо отдельно получить статус пребывания «управление и менеджмент», который определяется японским Управлением по въезду и пребыванию. Поэтому многим иностранным предпринимателям необходимо одновременно с процедурой основания компании или после её завершения продвигать процесс получения визы «управление и менеджмент». Понимание этого двухэтапного процесса является ключом к успеху ведения бизнеса в Японии. Особенно важно учитывать, что хотя минимальный уставной капитал по японскому корпоративному закону может составлять всего 1 иену, для получения визы «управление и менеджмент» в качестве реального требования предъявляется капитал в размере 5 миллионов иен, что необходимо учитывать при планировании финансов.
Обеспечение бизнес-площадки
Для получения визы «Управление и администрирование» требуется обеспечить независимое место для ведения бизнеса. Использование виртуального офиса, арендованного офиса или регистрация домашнего адреса как бизнес-адреса обычно считается недостаточным, поскольку это не отражает реального наличия бизнеса. Предпочтительно зарегистрировать адрес офиса, заключив надежный договор аренды.
Иммиграционная служба Министерства юстиции Японии считает наличие физической бизнес-основы необходимым для оценки устойчивости и продолжительности бизнеса. Это отражает намерение японской иммиграционной политики предотвратить создание фиктивных компаний и поддержать иностранных предпринимателей, которые действительно намерены и способны вести бизнес в Японии. JETRO (Японская организация по продвижению внешней торговли) предлагает меблированные офисы для временного бесплатного использования на срок до 50 дней, если выполняются определенные условия, но в конечном итоге требуется стабильное место для ведения бизнеса. Следовательно, обеспечение подходящего места для бизнеса с самого начала планирования является ключевым фактором, который напрямую влияет на успех в получении визы.
Основные этапы и подготовка к учреждению акционерного общества в Японии
Определение основных положений для учреждения компании
При учреждении акционерного общества в Японии необходимо сначала определить основные положения, которые будут включены в устав компании, являющийся своего рода “конституцией” компании. Эти положения составляют основу компании, и их изменение в последующем потребует значительных затрат и усилий, поэтому важно принимать их с осторожностью.
Торговое наименование – это название компании. Согласно статье 6, пункт 2 Японского закона о компаниях, компания обязана использовать в своем наименовании слова “акционерное общество”, “партнерство” или “совместное предприятие” в зависимости от типа компании. Цель деятельности определяет сферу бизнеса компании. Статья 27 Японского закона о компаниях обязывает указывать цель в уставе. Компания может осуществлять деятельность только в рамках целей, указанных в уставе. Обычно цели формулируются широко, чтобы учесть возможность будущего расширения бизнеса. Юридический адрес – это местонахождение основного офиса компании. В уставе указывается минимальное административное деление (например, Токио), а конкретный адрес определяется отдельным документом, что позволяет сэкономить на расходах при регистрации в случае переезда в будущем. Уставной капитал – это стоимость имущества, вносимого при учреждении компании. Статья 27 Японского закона о компаниях требует указания в уставе стоимости имущества, вносимого при учреждении, или минимальной суммы. Согласно Японскому закону о компаниях, учреждение возможно даже с одним иеном, но для получения визы “управление и администрирование” фактически требуется капитал в размере не менее 5 миллионов иен. Учредители – это лица, вносящие вклад в учреждение компании. Учредителем может быть один человек или несколько. В состав офицеров входят директора, исполнительные директора и другие должностные лица. Иностранцы также могут занимать должности офицеров.
Определение основных положений – это не просто выполнение регистрационных требований, но и стратегическое решение, которое может повлиять на будущий потенциал бизнеса и возможность получения визы. В частности, цель деятельности определяет возможности для будущего развития бизнеса и влияет на необходимость получения разрешений и лицензий. Кроме того, между минимальной суммой уставного капитала, предусмотренной Японским законом о компаниях, и фактическими требованиями для получения визы существует разрыв, поэтому иностранным предпринимателям необходимо тщательно планировать свои финансы, учитывая последние требования. Это указывает на наличие двойных практических препятствий, которые не всегда видны из текста закона. Подходящая цель деятельности и достаточный уставной капитал необходимы не только для учреждения компании, но и для последующего управления бизнесом и стабильного поддержания статуса пребывания.
Создание устава и нотариальное удостоверение
Устав – это документ, устанавливающий основные правила организации и управления компанией, который соответствует “конституции” компании. Создание устава является обязательным условием для учреждения акционерного общества. Устав должен содержать абсолютные пункты, такие как цель, торговое наименование, юридический адрес, стоимость имущества, вносимого при учреждении, или минимальная сумма, а также фамилии или наименования и адреса учредителей. Статья 27 Японского закона о компаниях определяет пункты, которые должны быть включены в устав акционерного общества.
Устав акционерного общества не имеет юридической силы без нотариального удостоверения японского нотариуса. Необходима процедура удостоверения в нотариальной конторе. Статья 30, пункт 1 Японского закона о компаниях гласит: “Устав, упомянутый в пункте 1 статьи 26, не имеет юридической силы без нотариального удостоверения”. За удостоверение устава взимается плата за доходную марку (40 тысяч иен, хотя для электронного устава это не требуется) и нотариальный сбор (от 30 до 50 тысяч иен в зависимости от суммы уставного капитала).
При приложении документов, составленных на иностранном языке, к заявлению о регистрации, как правило, необходимо приложить их перевод на японский язык. Например, при использовании сертификата подписи, составленного на иностранном языке, в Японии необходимо приложить его полный перевод на японский язык.
Создание и удостоверение устава – это часть процесса учреждения компании, которая требует особой юридической строгости. Пропуски или ошибки в абсолютных пунктах могут привести к тому, что устав будет признан недействительным. Нотариальное удостоверение – это важная процедура, обеспечивающая подлинность устава. Иностранцы, продвигающие этот процесс, сталкиваются с несколькими препятствиями, включая точное описание на японском языке, понимание японской правовой системы и перевод документов на иностранных языках. Из-за этой сложности получение поддержки от специалистов (судебных или административных писарей) может быть чрезвычайно эффективным для облегчения процедуры и обеспечения надежного учреждения компании. Использование электронного устава, освобождающего от налога на доходную марку, еще больше повышает преимущества привлечения специалистов с точки зрения сокращения затрат.
Внесение уставного капитала и подтверждающие документы в Японии
Требования к банковскому счету для внесения уставного капитала
Для учреждения компании необходимо внести уставной капитал на счет в банке или другом финансовом учреждении, определенном учредителями. Этот банковский счет должен принадлежать финансовому учреждению, определенному в соответствии с законом о банках Японии. Даже если это японское отделение иностранного банка, оно может использоваться, если банк утвержден Премьер-министром Японии. Однако счета в иностранных отделениях иностранных банков не могут использоваться для внесения уставного капитала.
Внесение уставного капитала производится на личный счет учредителя, так как на момент учреждения компании банковский счет компании еще не открыт. Если учредителей несколько, достаточно использовать личный счет одного из них. Если банковский счет учредителя находится за границей или осуществляется перевод из-за границы, такой счет не соответствует требованиям финансовых учреждений, определенных японским законом о банках, и его использование невозможно. При переводе из-за границы в иностранной валюте необходим сертификат обменного курса, чтобы подтвердить, какая сумма уставного капитала была внесена в японских иенах. Пожалуйста, запросите его у финансового учреждения, где открыт счет.
Внесение уставного капитала может стать особенно практическим препятствием для иностранных предпринимателей. Хотя законодательно допускается внесение на личный счет учредителя, учредителям, проживающим за границей, часто бывает сложно заранее открыть счет в японском банке, и принципиально не признаются счета в иностранных банках. В связи с этим, согласно циркуляру Министерства юстиции Японии № 41 (от 17 марта 2017 года (2017)), если ни учредители, ни директора на момент учреждения не имеют адреса проживания в Японии, возможен перевод уставного капитала на счет сотрудника в Японии при наличии доверенности от учредителя. В таком случае сотрудник может стать директором на время учреждения и позже уйти в отставку. Это практическое решение, заполняющее пробелы в законодательстве, и одно из конкретных решений, которые могут предложить специалисты. Необходимость сертификата обменного курса указывает на дополнительную административную нагрузку, связанную с международными переводами, и требует внимания к деталям.
Создание и приложение подтверждающего документа о внесении
Согласно статье 34, пункт 1 Закона о компаниях Японии, учредители обязаны без промедления внести полную сумму денежных средств, соответствующую их вкладу в уставной капитал после подписания договора о приобретении акций при учреждении компании.
После завершения внесения уставного капитала, представляющий директор создает подтверждающий документ о внесении. В этом документе указываются сумма внесения, количество выпущенных акций, дата внесения и информация о банковском счете, на который были внесены средства, а также прилагается копия банковской книжки (передняя и задняя обложка, страница с записью о внесении). Даже если внесение было произведено до даты создания устава, оно может быть использовано в качестве подтверждающего документа, если признается, что оно было сделано в связи с учреждением компании.
Подтверждающий документ о внесении является важным официальным документом, подтверждающим факт внесения уставного капитала в компанию. Его создание и приложение являются требованиями для регистрации компании и гарантируют, что учреждение компании было проведено законно. Особенно для иностранных предпринимателей важно обеспечить четкое подтверждение со стороны банка (копия банковской книжки, сертификат обменного курса и т.д.), так как источник средств и путь перевода могут быть сложными. Это позволит легко подтвердить законность средств в ходе последующей регистрационной проверки или налогового аудита.
Назначение и регистрация директоров в соответствии с законодательством Японии
Квалификация иностранных исполнительных должностных лиц в Японии
Независимо от национальности, иностранец может занять должность директора или другого исполнительного лица в японской компании, если это решено на общем собрании акционеров. Поскольку место жительства не является препятствием, иностранцы, проживающие в Японии, так же как и проживающие за границей, могут стать исполнительными лицами японских компаний.
Однако, если иностранец, проживающий в Японии, получает вознаграждение за деятельность в качестве исполнительного лица, он должен иметь статус проживания «постоянный житель», «супруг(а) японца или аналогичный статус», «постоянно проживающий» или «управление и администрирование». В случае рабочей визы, например, для «технических специалистов, специалистов в области гуманитарных наук и международного бизнеса», необходимо проверить соответствие сферы деятельности, и если она соответствует управлению и администрированию, может потребоваться изменение визы.
Несмотря на высокую степень свободы в назначении на должности, иностранные предприниматели должны обратить особое внимание на ограничения, связанные с «деятельностью» в Японии, которые налагаются статусом проживания. Иностранцы, проживающие за границей, могут занять должности исполнительных лиц, но для осуществления фактической управленческой деятельности в Японии им необходимо получить соответствующую визу. Это означает необходимость согласования требований двух различных областей законодательства: статуса исполнительного лица согласно японскому корпоративному законодательству и разрешения на деятельность согласно японскому закону об иммиграции и контроле за въездом и выездом. В частности, если иностранец находится в стране по рабочей визе и занимает должность исполнительного лица, его деятельность может выходить за рамки допустимых видов деятельности по текущему статусу проживания, что может повлиять на последующее продление визы. Поэтому рекомендуется заранее проконсультироваться со специалистом.
Сертификат подписи вместо сертификата печати в Японии
Обычно при учреждении компании требуются сертификаты печати учредителей и директоров. Однако иностранцы, не имеющие регистрации по месту жительства в Японии, не могут получить сертификат печати. В таких случаях вместо сертификата печати можно использовать сертификат подписи (сертификат подтверждения подписи) или заверенное заявление под присягой с подтверждением подписи. Сертификат подписи подтверждает, что подпись заявителя действительно была совершена в присутствии консула или другого уполномоченного лица.
В качестве общего правила признаются сертификаты подписи, выданные официальными органами страны заявителя (административными учреждениями, посольствами, консульствами и т.д.). Если в стране заявителя нет системы сертификации подписей или есть особые обстоятельства, сертификат подписи, выданный японским нотариальным конторам или административными органами страны проживания, также может быть признан. К сертификату подписи, составленному на иностранном языке, необходимо приложить полный перевод на японский язык.
В самом Законе о коммерческой регистрации Японии нет прямых положений относительно сертификатов подписи. Однако, благодаря циркулярам Министерства юстиции Японии (например, циркуляр от 28 июня 2016 года (2016) № 100 и циркуляр от 10 февраля 2017 года (2017) № 15), обработка сертификатов подписи иностранцев была уточнена. Сертификат печати является чрезвычайно важным средством подтверждения личности в японской коммерческой практике, но он мало знаком иностранцам, особенно тем, кто проживает за границей. Сертификат подписи служит для преодоления этого разрыва. Этот факт демонстрирует особенность японской правовой системы, в которой основная структура установлена законом, но детальное практическое применение дополняется циркулярами и административными указаниями Министерства юстиции. Это означает, что иностранным предпринимателям необходимо быть в курсе не только законодательных положений, но и последних административных практик и циркуляров. Специалисты, точно понимающие эти циркуляры и подготавливающие соответствующие документы, гарантируют бесперебойное проведение процедур регистрации.
Особенности указания имени и фамилии в коммерческой регистрации в Японии
В регистрационных записях имена иностранцев, как правило, не могут быть указаны на иностранном языке. Поэтому они должны быть переведены на катакану для регистрации. Между именем и фамилией пробел не ставится, и необходимо использовать знаки «、» или «・», либо записывать имя и фамилию слитно. Для иностранцев из стран, использующих китайские иероглифы, возможна регистрация с использованием иероглифов, принятых в Японии.
С 1 апреля 2024 года (Reiwa 6) для регистрации недвижимости, принадлежащей иностранным физическим лицам, потребуется не только японское написание фамилии и имени на катакане, но и параллельная запись на латинице, а также информация, подтверждающая имя на латинице. Это необходимо для сверки регистрационных данных с паспортом или другими официальными документами, что упрощает процедуру идентификации личности. Однако обязанность параллельной записи на латинице ограничивается случаями владения недвижимостью иностранными физическими лицами и не распространяется на иностранные юридические лица. В коммерческой регистрации рекомендуется подготавливать документы с указанием имени на катакане и алфавите (например, Майкл Окамото). Для избежания корректировок важно обеспечить единообразие написания имени во всех документах, включая заявление на регистрацию, согласие на назначение, уведомление о печати и сертификат печати.
Правила указания имен иностранцев отражают стремление японской регистрационной системы адаптироваться к интернационализации. Хотя традиционное правило написания на катакане сохраняется, введение параллельной записи на латинице в регистрации недвижимости отвечает требованиям ужесточения проверки личности и повышения международного удобства. В коммерческой регистрации на практике также рекомендуется запись на алфавите, что может указывать на направление будущих изменений законодательства. Для иностранных предпринимателей точное понимание этих правил записи и обеспечение консистенции написания имени во всех представляемых документах является ключевым для облегчения процесса регистрации.
Документ о согласии на вступление в должность и протоколы общего собрания акционеров в Японии
При вступлении в должность руководителя компании в Японии необходим документ, подтверждающий согласие лица на занятие этой должности. Выборы директоров и других руководящих работников осуществляются по решению общего собрания акционеров. Поэтому протоколы общего собрания акционеров также являются необходимыми документами для приложения к заявлению о регистрации. Протоколы общего собрания акционеров и совета директоров могут быть составлены на английском языке, однако при регистрационной практике в Японии может потребоваться приложение перевода на японский язык.
Документ о согласии на вступление в должность и протоколы общего собрания акционеров являются основными документами, подтверждающими, что процесс принятия решений в компании осуществляется в соответствии с законом. Эти документы демонстрируют, что назначение руководителей основано на воле акционеров и обеспечивают прозрачность управления компанией. Когда в процессе участвуют иностранцы, могут возникнуть трудности с составлением и пониманием содержания этих документов из-за языкового барьера и культурных различий. В частности, выбор языка для протоколов (составление на английском языке с приложением перевода на японский) требует учета баланса между практической гибкостью и юридическими требованиями.
Подача заявления на регистрацию компании в Японском Министерстве юстиции
Подготовка и подача заявления на регистрацию
Компания приобретает юридический статус в Японии путем подачи заявления на регистрацию в Министерство юстиции. Заявление должно быть подано в письменной форме и включать в себя фамилию и адрес заявителя, в случае компании – наименование, адрес головного офиса, фамилию и адрес представителя, причину регистрации, регистрируемые сведения и сумму регистрационного сбора. Заявитель или его представитель или агент должны подписать и поставить печать на заявлении. Статья 17, пункт 2 Японского закона о коммерческой регистрации подробно описывает информацию, которая должна быть указана в заявлении. Иностранцы могут подавать заявление с подписью, но должны приложить сертификат, подтверждающий подлинность подписи, выданный компетентными органами их страны.
К заявлению на регистрацию необходимо приложить множество документов, включая устав компании (заверенный нотариусом), согласие на назначение директоров на момент учреждения, документы, подтверждающие внесение уставного капитала (сертификаты внесения взносов), уведомление о печати представителя компании и другие. Статья 18 Японского закона о коммерческой регистрации обязывает приложить документ, подтверждающий полномочия агента, если заявление подается через представителя. Статья 19 того же закона требует приложить разрешение государственного органа или заверенную копию такого разрешения при подаче заявления на регистрацию вопросов, требующих разрешения государственных органов. Документы, составленные на иностранном языке, должны сопровождаться переводом на японский язык.
Коммерческая и корпоративная регистрация также может быть выполнена онлайн. При онлайн-подаче создается информация о заявлении, прикрепляются документы и отправляются данные заявления. Необходима электронная подпись заявителя или его представителя. Регистрация компании является последним этапом установления ее юридического статуса и является одной из самых строгих процедур. Неполные или некорректные сведения в заявлении или приложенных документах могут привести к отказу в регистрации согласно статье 24 Японского закона о коммерческой регистрации, поэтому требуется высокая точность. Этот процесс основан на основополагающем принципе Японского закона о коммерческой регистрации (статья 1), который направлен на поддержание доверия к торговым наименованиям и компаниям, а также на обеспечение безопасности и удобства транзакций. В последнее время внедрение онлайн-подачи способствовало повышению эффективности и удобства процедур, но также влекло за собой новые технические требования, такие как подготовка электронной подписи. Иностранные предприниматели должны понимать эти строгие требования и при необходимости обращаться за поддержкой к специалистам для успешного завершения регистрации.
Завершение регистрации и учреждение компании
После подачи заявления на регистрацию в соответствующее Министерство юстиции, примерно через две недели регистрация компании будет завершена, и компания сможет юридически учредиться и начать свою деятельность. По завершении регистрации компания может получить свидетельство о регистрации (сертификат всех зарегистрированных сведений), который является важным документом, подтверждающим ее официальное существование.
Завершение регистрации означает, что компания приобретает юридическую личность в соответствии с законодательством и может начать действовать как независимый субъект. Это не просто завершение процедуры, но и момент, когда компания становится субъектом, способным заключать контракты, владеть имуществом и быть стороной в судебных разбирательствах, то есть нести юридические права и обязанности. Только с этого момента можно считать процесс учреждения компании юридически завершенным.
Уведомления и обязанности после регистрации компании в Японии
Уведомление налоговой инспекции в Японии
После регистрации компании необходимо подать различные налоговые уведомления в налоговую инспекцию по месту уплаты налогов.
Уведомление о создании юридического лица является одним из самых важных документов, информирующих налоговую инспекцию о начале бизнеса компанией как юридическим лицом. Его необходимо подать в течение двух месяцев с момента учреждения компании. К прилагаемым документам относятся копия устава, свидетельство о регистрации (полное свидетельство о хронологических событиях) или выписка из регистрационного журнала, реестр акционеров, баланс на момент учреждения и другие. В уведомлении о создании юридического лица указываются имена представляющих директоров или управляющих компании катаканой.
Среди других основных уведомлений – заявление на получение разрешения на “синюю” отчетность для налоговых льгот, уведомление об открытии офиса для выплаты заработной платы сотрудникам, а также заявление на получение разрешения на специальный режим уплаты налога на доходы у источника, позволяющее уплачивать его раз в полгода.
Даже после завершения регистрации компании, юридические процедуры не заканчиваются. Различные уведомления налоговой инспекции являются началом непрерывного соблюдения требований комплаенса, необходимого для ведения экономической деятельности компании в Японии. Неисполнение этих уведомлений может привести к потере налоговых льгот или к наложению штрафов. В частности, заявление на получение разрешения на “синюю” отчетность имеет важное значение для снижения налоговой нагрузки компании и должно быть выполнено в кратчайшие сроки после учреждения. Иностранным предпринимателям настоятельно рекомендуется активно использовать поддержку специалистов, таких как налоговые консультанты, для понимания сложной налоговой системы Японии и своевременного выполнения точных уведомлений.
Уведомление в Банк Японии в соответствии с японским Законом о валютном контроле
Японский Закон о валютном контроле и внешней торговле (Закон № 228 от 1949 года (1949), далее именуемый “японский Закон о валютном контроле”) регулирует инвестиции, которые могут угрожать национальной безопасности Японии или оказывать влияние на гладкое функционирование международной экономики. Иностранцы, не проживающие в Японии (физические или юридические лица), обязаны подавать уведомление через Банк Японии министру финансов и министру, отвечающему за отрасль, в которой осуществляется инвестиция, если они совершают “прямые инвестиции в Японию” и вкладывают более 10% в японскую компанию. Статья 26, пункт 2 японского Закона о валютном контроле определяет “прямые инвестиции в Японию”, а статья 27 устанавливает правила для “уведомлений о прямых инвестициях в Японию и рекомендаций по изменениям”.
Уведомление может быть предварительным (необходимо до совершения инвестиции) или последующим (необходимо после совершения инвестиции) в зависимости от содержания бизнеса, объекта инвестиций и национальности/местонахождения инвестора. Для инвестиций в определенные “ключевые отрасли” (например, оружие, атомная энергетика, кибербезопасность и другие отрасли, связанные с национальной безопасностью страны), а также для инвестиций из определенных стран или регионов предусмотрено обязательное предварительное уведомление. Даже если предварительное уведомление не требуется, иностранные инвесторы, не проживающие в Японии, должны в течение 45 дней после регистрации компании представить три экземпляра “Уведомления о приобретении акций, долей, права голоса или полномочий по управлению правом голоса” в случае вложения более 10% в японскую компанию.
Уведомление в соответствии с японским Законом о валютном контроле является особенно сложным и важным требованием к соблюдению для иностранных инвесторов. Это не просто сбор информации, но и регулирующая мера для обеспечения национальной безопасности и поддержания экономического порядка Японии, за нарушение которой могут быть наложены санкции (согласно статье 69-6 и последующим статьям японского Закона о валютном контроле). Особенно важно иметь специализированные знания для определения, относится ли объект инвестиций к “ключевым отраслям”, и необходимо провести предварительную проверку (дью-дилидженс). Кроме того, факт, что иностранные граждане, проживающие в Японии, не обязаны подавать уведомление в соответствии с Законом о валютном контроле при учреждении компании, является конкретным примером влияния места жительства на юридические обязательства и подчеркивает важность того, чтобы иностранные предприниматели точно понимали свою ситуацию. Для преодоления этой сложной регулятивной среды необходима поддержка специалистов, хорошо разбирающихся в международном праве.
Уведомления в другие государственные органы
После регистрации компании в Японии, помимо налоговой инспекции, в зависимости от характера бизнеса и наличия сотрудников, необходимо подать уведомления в различные государственные органы. Если вы нанимаете сотрудников, необходимо подать уведомление о создании предприятия, подлежащего применению медицинского страхования и страхования на случай старости, в пенсионный офис, уведомление о создании предприятия, подлежащего трудовому страхованию, в инспекцию по трудовым стандартам и уведомление о создании предприятия, подлежащего страхованию на случай безработицы, в службу занятости.
В зависимости от характера бизнеса может потребоваться получение специальных лицензий или разрешений (например, лицензия на ведение ресторанного бизнеса, регистрация в сфере туризма, разрешение на предоставление кадровых услуг и т.д.). Некоторые из этих лицензий и разрешений необходимо получить до начала деятельности. Эти уведомления и разрешения являются необходимыми шагами для законной работы бизнеса. Особенно важно своевременно заниматься получением лицензий, так как в зависимости от характера бизнеса этот процесс может занять много времени, поэтому необходимо начать подготовку уже на этапе планирования создания компании. Пренебрежение этими процедурами может привести к приостановлению бизнес-деятельности или к наложению штрафов. Это подчеркивает, что создание компании – это не просто завершение регистрационных процедур, но и всесторонняя подготовка к последующей бизнес-деятельности.
Открытие корпоративного счета в Японии
После регистрации компании для ведения бизнеса необходимо открыть банковский счет на имя компании (корпоративный счет). Для иностранцев, проживающих за границей, открытие счета на имя компании в Японии может стать “препятствием”. Особенно для недавно созданных малых предприятий, где компания и ее руководитель часто воспринимаются как единое целое, финансовые учреждения часто считают сотрудничество с резидентом Японии необходимым.
Открытие корпоративного счета является неотъемлемой частью бесперебойной деятельности компании, но для иностранных компаний, особенно для тех, которые были учреждены только иностранными резидентами, это одна из самых сложных практических задач. Это связано с тем, что японские банки ужесточили проверку при открытии счетов в связи с усилением мер по борьбе с отмыванием денег и ужесточением требований к идентификации личности. Эта проблема стала новым барьером в управлении бизнесом после того, как требования к месту жительства директоров были ослаблены, снизив порог для создания компаний. Для решения этой проблемы крайне важно наличие сотрудника, проживающего в Японии (например, соучредителя или надежного представителя). Специалисты могут предложить конкретные советы и поддержку для упрощения этого сложного процесса.
Заключение
Процесс учреждения акционерного общества в Японии предоставляет значительные возможности для иностранных предпринимателей, но в то же время включает в себя сложные процедуры, основанные на многочисленных японских законах, таких как Корпоративный закон Японии, Закон о коммерческой регистрации, Закон о валютном контроле и внешней торговле, а также Закон об иммиграционном контроле и признании статуса беженца. Особенно много юридических и практических вопросов возникает у иностранцев, таких как ослабление регулирования места жительства представляющего директора, связь между требованиями к уставному капиталу и статусу пребывания, а также обязанности по уведомлению в соответствии с законом о валютном контроле при инвестициях из-за рубежа. Кроме того, требуется внимание к деталям, таким как использование сертификата подписи вместо сертификата печати и особенности указания имени в коммерческой регистрации. Для точного понимания этих сложных требований и бесперебойного проведения процедур необходима поддержка специалистов, хорошо разбирающихся в праве, налогообложении и иммиграционных вопросах.
Юридическая фирма “Монолит” обладает обширным опытом и глубокими специализированными знаниями в области учреждения компаний в Японии, особенно в случаях, когда это касается иностранных учредителей. Наша фирма может предоставить юридические консультации, помощь в подготовке необходимых документов, представительство при подаче уведомлений в соответствующие министерства и ведомства, а также комплексную поддержку в сложных правовых, налоговых и иммиграционных процедурах на каждом этапе учреждения акционерного общества. В нашей фирме работают адвокаты, владеющие английским языком и имеющие юридические квалификации за рубежом, что позволяет нам обеспечивать плавное общение с клиентами на их родном языке, разрешать вопросы, связанные с японской правовой системой, и предоставлять оптимальные решения. Если вы стремитесь к успеху в ведении бизнеса в Японии, обратитесь за поддержкой к юридической фирме “Монолит”. Мы мощно поддержим рост вашего бизнеса с юридической стороны.
Category: General Corporate
Tag: Incorporation