Примеры судебной практики и случаи, касающиеся действительности запретительных положений о переходе на работу в другие компании одной отрасли

В трудовом договоре, помимо основных обязательств, таких как обязанность работника работать и обязанность работодателя выплачивать зарплату, возникают и дополнительные обязанности. Одной из таких дополнительных обязанностей является обязанность обеих сторон не причинять несправедливый ущерб законным интересам другой стороны (для работника – это обязанность добросовестности, для работодателя – обязанность заботы), которую они несут в соответствии с принципом добросовестности (Статья 3, параграф 4, Японский Закон о трудовых договорах). К обязанностям добросовестности, которые должен нести работодатель, относятся обязанность заботы о безопасности и обязанность заботы о здоровье, а к обязанностям добросовестности, которые должен нести работник, относятся обязанность не порочить репутацию и честь работодателя, обязанность не заниматься двойной занятостью, обязанность сохранять конфиденциальность и обязанность не переходить на работу к конкурентам (обязанность избегать конкуренции).

Отдельно стоит отметить, что подробное объяснение обязанности сохранять конфиденциальность можно найти в другой статье на нашем сайте.

https://monolith.law/corporate/trade-secrets-unfair-competition-prevention-act[ja]

Оценка действительности условия о запрете перехода на работу в конкурирующую компанию

Существует вероятность утечки важных знаний и ноу-хау компании из-за конкурентной деятельности сотрудников, поэтому необходимо четко определить условие о запрете перехода на работу в конкурирующую компанию в трудовом договоре и т.д. Однако, даже если это сделано, его действительность не всегда признается из-за связи с свободой выбора профессии работником (статья 22, пункт 1, Конституции). Если ограничение, предусмотренное условием о запрете перехода на работу в конкурирующую компанию, слишком строгое, оно может быть признано недействительным, как противоречащее общественному порядку и нравственности (статья 90 Гражданского кодекса).

Поэтому необходимо осознанно определять условие о запрете перехода на работу в конкурирующую компанию в трудовом договоре, учитывая, какое содержание будет признано действительным.

Министерство экономики, торговли и промышленности в “Справочных материалах 5 по действительности договора о запрете конкуренции” упорядочило ключевые моменты при оценке действительности условия о запрете перехода на работу в конкурирующую компанию на основе судебной практики:

1. Есть ли интересы компании, которые следует защищать → с учетом пункта 1, содержание договора о запрете конкуренции остается в разумных пределах с точки зрения цели,
2. Положение работника
3. Есть ли географическое ограничение
4. Введены ли необходимые ограничения на срок действия обязательства по неконкуренции
5. Введены ли необходимые ограничения на диапазон запрещенной конкурентной деятельности
6. Приняты ли компенсационные меры

Этот вопрос подробно разъясняется в следующей статье.

https://monolith.law/corporate/effectiveness-of-the-prohibition-on-changing-jobs-of-other-companies[ja]

В судебных прецедентах, где обсуждалась действительность договора о запрете конкуренции, рассматриваются такие многогранные аспекты, как разумность заключения договора и приемлемость его содержания. Понимание ключевых моментов оценки в судебной практике важно при рассмотрении введения или пересмотра условия о запрете перехода на работу в конкурирующую компанию.

В случае, если не признается действительностью запрета на переход на работу в конкурирующую компанию

Теперь давайте рассмотрим, в каких конкретных случаях не признавалась действительностью положения о запрете на переход на работу в конкурирующую компанию, сосредоточившись на этих шести аспектах.

Пример, когда не было признано наличие интересов компании, которые следует защищать

Был случай, когда компания, занимающаяся закупкой отходов пластика и прочего у поставщиков, их дальнейшей переработкой на заводе и экспортом за рубеж, обратилась с иском о возмещении ущерба за нарушение обязательств по сохранению конфиденциальности и запрета на конкуренцию против своих бывших сотрудников Y1, Y2, Y3 и компании, которая их наняла, считая, что они совершили незаконные действия или не выполнили обязательства по трудовому договору.

В правилах труда исковой компании было указано, что “сотрудники не должны раскрывать конфиденциальную информацию о компании, клиентах и партнерах по сделкам, а также информацию и ноу-хау, полученные в процессе работы, даже после увольнения”. Также было положение, согласно которому “сотрудники, имеющие отношение к конфиденциальной информации компании (включая коммерческое ноу-хау, информацию о клиентах и т.д.), не должны использовать эту информацию в течение трех лет после увольнения для перехода на работу в конкурирующую компанию или ведения бизнеса в той же отрасли”.

Исковая компания утверждала, что трое сотрудников использовали важную коммерческую информацию, такую как типы сделок с каждым клиентом, объем закупок, цены, на новом месте работы, но суд отказал в признании этой информации коммерческой тайной, отрицая неправомерное использование коммерческой тайны, и заявил:

Для признания действительности условий о запрете конкуренции в правилах труда или специальных договорах о запрете конкуренции по соглашению необходимо, чтобы содержание запрета на конкуренцию было минимально необходимым с учетом интересов, которые работодатель стремится защитить, и были предприняты достаточные компенсационные меры. Если эти условия не выполняются, указанные условия или специальные договоры, которые односторонне и несправедливо ограничивают права работников, считаются противоречащими общественному порядку и недействительными в соответствии со статьей 90 Гражданского кодекса Японии. Однако, в данном случае, ответчики Y2 и другие, как было установлено в пункте (1), не были в позиции использования коммерческой тайны в процессе выполнения своих обязанностей в исковой компании, поэтому они в принципе не имеют предпосылок для запрета на конкуренцию, и исковая компания не предприняла никаких компенсационных мер в отношении ответчиков Y2 и других, поэтому условия о запрете конкуренции или специальные договоры должны быть признаны недействительными в соответствии со статьей 90 Гражданского кодекса Японии.

Решение Токийского окружного суда от 13 марта 2012 года (2012 год по Григорианскому календарю)

Таким образом, было решено.

Нельзя требовать от всех сотрудников запрета на переход на работу в конкурирующую компанию. Наличие интересов компании, которые следует защищать, таких как коммерческая тайна или специальное ноу-хау и информация, даже если они не достигают уровня коммерческой тайны, является ключевым моментом при определении действительности условий о запрете на переход на работу в конкурирующую компанию.

Случай, когда “статус сотрудника” не был признан

Существует прецедент, когда компания-плательщик, занимающаяся платным трудоустройством на основании Японского закона о стабилизации занятости, и предлагающая медицинским работникам работу в больницах и т.д., подала иск о возмещении ущерба против бывшего сотрудника, который перешел на работу в конкурирующую компанию А, использовал информацию о медицинских работниках, зарегистрированных в исковой стороне, и, благодаря этому, устроил на работу в другую медицинскую организацию врача, зарегистрированного в исковой стороне, нарушив тем самым запрет на конкуренцию и т.д.

Суд признал, что существует множество операторов, включая истца и компанию А, которые предлагают медицинским работникам работу в больницах и т.д., и эти операторы привлекают желающих сменить работу, устанавливая формат регистрации для медицинских работников в Интернете и т.д., и многие медицинские работники регистрируются в нескольких компаниях. Отказав в признании действий ответчика,

Судя по данному случаю, ответчик был всего лишь обычным сотрудником, и его срок работы в исковой стороне составлял всего около года. С другой стороны, обязанность по запрету на конкуренцию охватывает запрет на трудоустройство и т.д. в компаниях, конкурирующих в течение трех лет после увольнения, и поскольку не установлены никакие географические ограничения, она должна быть признана довольно широкой.

Решение Осакского окружного суда от 14 июля 2016 года (2016 год по Григорианскому календарю)

Суд пришел к выводу, что “диапазон запрета на конкуренцию по данному договору не может быть признан разумным, поэтому он противоречит общественному порядку и нравственности и является недействительным, и нет оснований для требования на основе соглашения о запрете на конкуренцию”, и отклонил иск.

Часто бывает неразумным требовать запрет на переход на работу в конкурирующие компании даже от обычных сотрудников, которые не имеют доступа к корпоративным секретам или специальным навыкам. Если не признается разумным запрещать переход на работу в соответствии со статусом во время работы, его действительность будет отрицаться как противоречащая общественному порядку и нравственности.

Пример, когда не было признано “региональное ограничение”

Существует пример, когда истец, утверждавший, что факт того, что ответчик, бывший сотрудник, устроился на работу в конкурирующую компанию сразу после увольнения, является основанием для невыплаты выходного пособия, подал иск о возврате уже выплаченного выходного пособия на основании несправедливого обогащения.

Истец-компания занимается установкой оборудования для контроля за кондиционированием воздуха и автоматического контроля безопасности горения, обслуживанием и управлением зданиями, а ответчик после увольнения из истец-компании перешел на работу в компанию, где бывший директор истец-компании вступил в должность консультанта, а затем стал исполнительным директором.

Истец-компания и ответчик обменялись документом под названием “Обязательство о сохранении конфиденциальности и неконкуренции” во время увольнения ответчика, в котором было указано:

1. В течение года после увольнения не раскрывать и не утечь коммерческую тайну вашей компании третьим лицам.
2. В течение года после увольнения не использовать коммерческую тайну вашей компании в своих интересах или в интересах конкурентов или других третьих лиц.
3. Все данные и документы, связанные с коммерческой тайной вашей компании, должны быть возвращены при увольнении и не должны быть вынесены за пределы компании.
4. Если вы нарушите это обязательство и положения, связанные с коммерческой тайной, и причините ущерб вашей компании, вы должны нести ответственность и возместить ущерб.

В ответ на это суд заявил:

Даже если “коммерческая тайна”, которую истец-компания пытается защитить с помощью условий о неконкуренции и т.д., является вышеупомянутым ноу-хау, его важность для истец-компании не может быть считана особо важной. Кроме того, условия о неконкуренции и т.д. запрещают широкий спектр действий, включая трудоустройство в конкурирующие компании, не ограничиваясь действиями по уклонению от клиентов, и не ограничивают область. Несмотря на это, никакие компенсационные меры для сотрудников не были предприняты.

Решение Токийского окружного суда от 9 ноября 2009 года (2009 год по Григорианскому календарю)

Суд пришел к выводу, что условие истец-компании о запрете на переход на работу в конкурирующие компании не обладает рациональностью, нарушает свободу выбора профессии и является чрезмерным ограничением, противоречащим общественному порядку и нравственности, и поэтому недействительно, и отклонил иск истца о возврате выходного пособия.

Было учтено, что если запрет не ограничен определенным образом и слишком широк, и в результате можно устроиться на работу только в компании другой отрасли, то это приведет к недостатку, когда невозможно полностью использовать приобретенный опыт.

Пример, когда “срок действия обязательства по неконкуренции” не был признан

Существует пример, когда исходящая компания (Группа Танака), занимающаяся бизнесом по предоставлению рабочей силы, требовала компенсацию за ущерб за нарушение обязательства по неконкуренции или незаконные действия, когда сотрудник, которого она направила в компанию А, уволился и был снова направлен в компанию А от компании B, в которую он перешел.

В исходящей компании было правило трудового распорядка, которое гласило: “Даже после увольнения, в течение трех лет со дня увольнения запрещается участвовать в отраслях, конкурирующих с нашей компанией, в качестве обязательства по неконкуренции”. При увольнении было указано: “Не проводить собственную коммерческую деятельность перед клиентами и третьими лицами, о которых вы узнали в процессе работы, и в случае прямого предложения работы, сообщить об этом Группе Танака и получить письменное согласие на выполнение работы”. Кроме того, в декларации, которую они потребовали при увольнении, было указано: “Положения предыдущего пункта применяются к деятельности внутри компании, в которой вы работаете, включая конкурентов”. Однако суд, учитывая, что ответчик работал в исходящей компании всего около года,

Положения о неконкуренции в данном случае определяют требования абстрактного характера (Правило трудового распорядка статья 13 “Отрасли, конкурирующие с нашей компанией”, данное меморандум “Предприниматели, о которых вы узнали во время командировки”, данная декларация “Клиенты и третьи лица, о которых вы узнали во время работы”, “Компании, включая конкурентов”), что приводит к запрету на переход на работу в широкий спектр компаний. Кроме того, срок запрета, трехлетний период неконкуренции (Правило трудового распорядка статья 13), считается очень долгим по сравнению с одним годом работы ответчика, и поскольку данная декларация и данное меморандум не ограничивают срок, они все накладывают чрезмерные ограничения на ответчика.

Решение Токийского окружного суда от 30 октября 2015 года

Суд пришел к выводу, что невозможно признать наличие рациональности в запрете на переход на другую работу ответчика по данному положению о неконкуренции, и отрицал его действительность как противоречащую общественному порядку и нравственности.

Как и в примере выше, когда “признание статуса работника” не было признано, трехлетний период неконкуренции считается слишком долгим по сравнению с одним годом работы, а декларация и меморандум без ограничения срока противоречат общественному порядку и нравственности. Кроме того, “срок действия обязательства по неконкуренции”, согласно Министерству экономики, торговли и промышленности “О действительности договора об обязательстве по неконкуренции”, обычно составляет от полугода до двух лет, хотя есть примеры, когда было признано пять лет, но три года ограничены специальными случаями.

В случае, если “Область запрещенной конкурентной деятельности” не была признана

Истец, который ушел из ответчика-компании и перешел на работу в конкурирующую компанию, занимающуюся банковским страхованием, был обвинен в нарушении условий неконкурентного соглашения и отказано в выплате выходного пособия на основании условия об отказе в выплате. Истец заявил, что данное условие об отказе в выплате противоречит общественному порядку и нравственности, и требовал выплаты выходного пособия и прочего на основании соглашения о выплате выходного пособия.

Суд пришел к выводу, что область запрета на трудоустройство по условиям неконкурентного соглашения неясна даже в понимании истца и ответчика, и признал, что между истцом и ответчиком есть различия в понимании.

Хотя область деятельности, где запрещено конкурировать, несколько неясна, было ясно, что запрещено переходить на работу в страховую компанию, занимающуюся банковским страхованием.
Однако, знания, полученные истцом у ответчика, в основном касались продаж в банковском страховании (сам истец), и можно сказать, что данное условие неконкурентного соглашения, которое не ограничивается продажами в банковском страховании, но запрещает переход на работу в страховую компанию, занимающуюся такой деятельностью, является слишком широким ограничением на трудоустройство для истца, который работал в страховой компании.

Решение Токийского окружного суда от 13 января 2012 года (2012 год по Григорианскому календарю)

Суд пришел к выводу, что область запрещенной деятельности слишком велика, и учитывая другие обстоятельства, данное условие неконкурентного соглашения лишено разумности, неправомерно нарушает свободу выбора профессии работника и противоречит общественному порядку и нравственности, поэтому оно недействительно, и условие об отказе в выплате, основанное на этом, также недействительно. Суд приказал ответчику выплатить выходное пособие истцу.

Неразумно запрещать сотруднику, который долгое время работал в страховой компании и знает только ноу-хау этой отрасли, переходить на работу в страховую компанию. Это можно сравнить с неразумностью запрещать парикмахеру переходить на работу в парикмахерскую при увольнении.

В случае, если “компенсационные меры были приняты” не было признано

Приведенный выше пример полностью соответствует этому случаю.

Истец, который был ответственным за банковское страхование в компании по жизненному страхованию, занимал должность главы главного управления и исполнительного директора, и поскольку его должность была достаточно высокой, его зарплата была достаточно высокой. Однако суд (как указано выше) заявил, что:

1. Трудно утверждать, что истцу были предоставлены достаточные компенсационные меры в качестве компенсации за условие о неконкуренции, поскольку разница в зарплате до и после установления этого условия не была значительной.
2. Среди подчиненных истца есть достаточное количество людей, получающих более высокую зарплату, но поскольку для этих подчиненных истца не установлены особые обязательства по неконкуренции, трудно утверждать, что истцу были предоставлены достаточные компенсационные меры.

Таким образом, суд пришел к выводу, что соглашение о неконкуренции недействительно.

Заключение

Клаузула о запрете на переход на работу в конкурирующую компанию после увольнения сотрудника не может быть просто признана действительной, если есть положения в правилах труда или обязательство. Поскольку клаузула о запрете на переход на работу в конкурирующую компанию сильно ограничивает свободу выбора профессии и свободу ведения бизнеса уволенного работника, необходимо согласование с правом работодателя на ведение бизнеса. Компания должна защищать свои интересы и ограничивать область обязательства о запрете на переход на работу в минимально необходимом объеме.

Необходимы адекватные правила и адекватное применение, но также необходимо рассмотреть конкретные обстоятельства в каждом отдельном случае. Можно сказать, что необходимы советы адвоката.