Объяснение «дополнительного закрытия» в инвестиционных контрактах: подходящие методы и содержание контракта

В отношении инвестиционных соглашений, обычно проводятся различные подготовительные работы, такие как переговоры о инвестиционных условиях и дью-дилидженс.

Инвестиционное соглашение заключается на этапе, когда все эти подготовительные работы завершены.

Однако, в зависимости от случая, может быть несколько инвесторов, и время инвестиций может отличаться для каждого инвестора.

В таких случаях возникает необходимость заключения дополнительного инвестиционного соглашения с инвесторами, которые еще не заключили инвестиционное соглашение.

В этой статье мы расскажем о том, на что следует обратить внимание при дополнительном закрытии инвестиционного соглашения для инвесторов.

Что такое инвестиционный контракт

Инвестиционный контракт – это договор, заключаемый между инвестором и лицом, принимающим инвестиции, который определяет условия инвестиций, осуществляемых инвестором.

В частности, если лицо, принимающее инвестиции, является акционерным обществом, в инвестиционном контракте могут быть определены такие вопросы, как выпуск акций, приобретение акций, платежи, осуществляемые инвестором, гарантии, обязательства по сохранению конфиденциальности и т.д.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Процесс заключения инвестиционного контракта

Инвестиционный контракт обычно заключается следующим образом:

Сначала между лицом, принимающим инвестиции, и инвестором заключается соглашение о неразглашении (NDA).

Затем проводятся переговоры о основных условиях инвестиционного контракта, и после того, как они определены, заключается письмо о намерениях (LOI).

В процессе подготовки к заключению инвестиционного контракта инвестор проводит дью-дилидженс (DD), чтобы определить, стоит ли инвестировать, исследуя лицо, принимающее инвестиции.

После завершения DD, на основе содержания письма о намерениях и результатов переговоров, вносятся соответствующие изменения, и заключается инвестиционный контракт.

Что такое “закрытие” в контексте инвестиционного контракта

Термин “закрытие” в контексте инвестиционного контракта может использоваться в различных значениях.

Например, это может означать выполнение инвестиций на основе заключенного инвестиционного контракта или сам процесс заключения инвестиционного контракта.

В этой статье мы объясним значение “закрытия” как процесса заключения инвестиционного контракта.

Что такое “дополнительное закрытие” в контексте инвестиционного контракта

Дополнительное закрытие, как следует из названия, означает проведение дополнительного закрытия.

Если отношения между лицом, принимающим инвестиции, и инвестором являются один-на-один, то дополнительное закрытие обычно не является проблемой.

Однако, например, на стадии стартапа, может быть предположено, что инвестиции будут осуществляться несколькими инвесторами.

В таком случае, естественно, что обстоятельства различных инвесторов будут различаться. Например, если время принятия решения об инвестициях различается, то время привлечения средств для инвестиций будет отличаться, и сложность внутренних процедур у инвесторов может привести к смещению времени фактических инвестиций.

Таким образом, когда инвестиции осуществляются несколькими инвесторами, не всегда они производятся в одно и то же время, и время инвестиций может варьироваться в зависимости от инвестора.

Дополнительное закрытие – это метод, используемый для обеспечения гибкости во времени инвестиций, когда участвуют несколько инвесторов и обстоятельства инвесторов различаются.

Необходимо ли включать положение о дополнительном закрытии в инвестиционный контракт

Если дополнительное закрытие совсем не предвидится, то не обязательно включать положение о дополнительном закрытии в инвестиционный контракт.

Однако, могут возникнуть непредвиденные обстоятельства, которые могут потребовать дополнительного закрытия.

Поэтому, даже если дополнительное закрытие не очень вероятно, для обеспечения готовности к непредвиденным обстоятельствам, предпочтительно включить положение о дополнительном закрытии в инвестиционный контракт.

Процесс проведения дополнительного закрытия сделки

Процесс проведения дополнительного закрытия сделки может быть осуществлен двумя основными способами.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Метод проведения общего собрания акционеров при каждой процедуре

Во-первых, можно рассмотреть метод проведения общего собрания акционеров при каждой процедуре.

При этом методе, при первом закрытии сделки и при дополнительном закрытии, решение о сборе информации будет приниматься на каждом общем собрании акционеров.

Преимуществом этого метода является возможность тщательного обсуждения в зависимости от ситуации, поскольку общее собрание акционеров проводится каждый раз. Однако, с другой стороны, процедура может быть немного сложной, что является недостатком.

Метод делегирования директору (совету) после проведения общего собрания акционеров заранее

Во-вторых, можно рассмотреть метод делегирования директору (совету) после проведения общего собрания акционеров заранее.

При этом методе, сначала, перед первым закрытием сделки, проводится общее собрание акционеров, на котором принимается решение о максимальном количестве акций для сбора и минимальной сумме взноса.

Это позволяет определить общую рамку.

Затем, в пределах установленного на общем собрании акционеров максимального количества акций для сбора и минимальной суммы взноса, конкретное решение о сборе информации делегируется директору (совету).

Этот метод позволяет более гибко управлять процессом, чем метод проведения общего собрания акционеров при каждой процедуре.

Какой метод следует выбрать

Выбор метода зависит от различных факторов, таких как дизайн учреждения, метод подписания акций и т.д., поэтому невозможно сделать однозначное решение.

Поэтому необходимо тщательно обдумать и решить, какой метод выбрать. Если принятие решения затруднено, рекомендуется обратиться к адвокату, специализирующемуся на инвестиционных соглашениях.

Ключевые моменты при определении условий дополнительного закрытия в инвестиционных контрактах

Ниже мы рассмотрим ключевые моменты, на которые следует обратить внимание при определении условий дополнительного закрытия в инвестиционных контрактах.

О времени дополнительного закрытия

При определении условий дополнительного закрытия в инвестиционных контрактах, в первую очередь, необходимо четко определить время дополнительного закрытия.

Дополнительное закрытие, как уже упоминалось, является методом, позволяющим внести некоторую гибкость во время инвестиций, однако, если время инвестиций слишком сильно отличается, может измениться ситуация с ценами акций и т.д.

Поэтому важно четко определить время дополнительного закрытия.

Время дополнительного закрытия, хотя и зависит от конкретного случая, обычно составляет 1-2 месяца.

О количестве акций, выпускаемых при дополнительном закрытии

Далее, при определении условий дополнительного закрытия в инвестиционных контрактах, необходимо четко определить количество выпускаемых акций.

Для инвесторов, которые инвестировали на ранней стадии, дополнительное закрытие может привести к относительному снижению их доли в акциях, что может создать риск возникновения проблем.

Обычно согласование проводится между инвесторами, которые инвестировали ранее, и теми, кто инвестирует позже, но для предотвращения будущих проблем при определении условий дополнительного закрытия в инвестиционных контрактах, важно четко указать количество выпускаемых акций.

Вывод: на что следует обратить внимание в дополнительных заключительных положениях инвестиционного договора

В этой статье мы рассмотрели вопросы, на которые следует обратить внимание при дополнительном закрытии инвестиционного договора, ориентируясь на инвесторов.

Выбор процедуры дополнительного закрытия и положения о дополнительном закрытии в инвестиционном договоре должны определяться в каждом конкретном случае после исследования и анализа различных обстоятельств.

Поэтому тем, кто собирается заключить инвестиционный договор или имеет вопросы о дополнительном закрытии, рекомендуется обратиться к адвокату, обладающему специализированными знаниями.

Информация о мерах, предпринимаемых нашей юридической фирмой

Юридическая фирма “Monolith” обладает высокой специализацией в области IT, особенно в интернете и праве. При заключении инвестиционных соглашений необходимо составление договора. Наша фирма занимается созданием и рассмотрением договоров для различных дел, от компаний, которые зарегистрированы на Токийской бирже (Tokyo Stock Exchange Prime), до стартапов. Если у вас возникли проблемы с договором, пожалуйста, обратите внимание на следующую статью.

https://monolith.law/contractcreation[ja]