Vad är kontraktet och de viktiga punkterna att kontrollera för YouTubers som tillhör byråer (del två)

Kontraktet som en YouTuber ingår med ett managementkontor är inte en standardkontrakt som bestäms av civilrätten (Japansk civilrätt) och liknande, så det är viktigt att fastställa båda parters rättigheter och skyldigheter i kontraktet. I synnerhet bör man noggrant kontrollera klausuler om innehållet i de tjänster som båda parter tillhandahåller, uppkomsten av ersättning i samband med detta och kostnadsbördan i förväg för att undvika problem. I denna artikel kommer vi att förklara viktiga punkter och kontraktsförhandlingar i kontraktet som en YouTuber ingår med ett kontor.

https://monolith.law/corporate/explanation-of-the-contract-signed-by-youtuber-secondhalf[ja]

Viktiga punkter i YouTubers kontrakt

Nedan förklarar vi typiska klausuler i grundkontraktet som ingås mellan en YouTuber och ett kontor. I klausulexemplen är “A” managementkontoret och “B” är YouTubern. För kontrakt med kontor för virtuella YouTubers/VTubers, se detaljerad förklaring i artikeln nedan.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Klausuler om arbetsinnehåll

Paragraf 〇 (Arbetsinnehåll)
1. B (YouTuber) delegerar följande uppgifter till A (Managementbolag), och A accepterar detta uppdrag.
(1) Försäljningsstöd för att ta emot uppdrag för att skapa och publicera videor med syfte att marknadsföra produkter eller tjänster från företag etc. (härefter kallat “företagsprojekt”)
(2) Tillhandahållande av möjligheter att delta i evenemang etc.
(3) Promotion av B:s videor med hjälp av sociala medier och andra medier
(4) Tillhandahållande av personal som managers etc., och platser för inspelning i samband med B:s aktiviteter
(5) Samarbete med redigering i samband med B:s videoproduktion
2. A delegerar uppdraget att delta i företagsprojekt och evenemang etc. till B, baserat på individuella kontrakt som separat ingås mellan A och B, och B accepterar detta uppdrag.

Den mest betydande klausulen i ett kontrakt som en YouTuber ingår med ett managementbolag är klausulen om arbetsinnehåll. De huvudsakliga uppgifterna som definieras i kontraktet är managementbolagets uppgifter.

Managementbolagets uppgifter

Det är vanligt att tolka klausulerna (1) och (2), som handlar om att förvärva företagsprojekt och delta i evenemang etc., som en skyldighet att göra sitt bästa för att erbjuda möjligheter, eftersom det faktiska genomförandet beror på företagens och evenemangsarrangörernas vilja. Därför kommer managementbolaget i princip inte att hållas ansvarigt även om det inte realiseras.

Det kan också finnas en klausul, som i punkt (3), som anger att managementbolaget kommer att genomföra YouTubers promotion genom olika reklammedier. Klausulerna (4) och (5) anger att managementbolaget kommer att skicka personal, koordinera inspelningsplatser och samarbeta med videoredigering i samband med YouTubers videoproduktion och deltagande i evenemang. När en YouTuber ingår ett kontrakt är det nödvändigt att först fastställa i detalj omfattningen av de uppgifter där managementbolaget tillhandahåller personal etc. I exemplet ovan begränsas inte omfattningen av uppgifterna där managementbolaget tillhandahåller personal etc. till att inkludera videoproduktion som YouTubern utför självständigt. I verkligheten kan dock omfattningen av managementbolagets samarbetsplikt vara begränsad till företagsprojekt och evenemangsdeltagande som managementbolaget har begärt. Om managementbolagets samarbete är begränsat till vissa uppgifter kan du bifoga en bilaga till kontraktet och specificera detaljerna där.

Det är också viktigt att noggrant kontrollera vem, YouTubern eller managementbolaget, som ska bära kostnaderna för hyra av inspelningsplats och personalkostnader etc. när du får hjälp med personalleverans etc. från managementbolaget. Om kostnadsbördan ligger på YouTubern, finns det knappast någon skillnad från att YouTubern arrangerar det själv, så det kan sägas att det knappast finns några fördelar för YouTubern. Därför kan det vara värt att överväga att förhandla om att sänka managementavgiften i stället för att ta bort sådana uppgifter i sådana fall.

YouTubers uppgifter

Det kan också hända att en YouTuber tar emot uppdrag från ett managementbolag. Det är dock önskvärt att detta bestäms genom individuella kontrakt varje gång ett projekt uppstår. Om det i grundkontraktet anges att YouTubern ska ta emot uppdrag från managementbolaget, kan det bli svårt för YouTubern att avböja uppdraget. Därför, om du definierar YouTubers arbetsinnehåll i grundkontraktet, bör du ange att “YouTubern ska ta emot uppdrag att delta i företagsprojekt och evenemang etc. som har överenskommits separat mellan parterna”, och att YouTubern ska överenskomma individuellt om de uppdrag som ska tas emot. Exemplet på klausulen ovan följer denna tankegång. Förhållandet mellan grundkontraktet och det individuella kontraktet förklaras mer detaljerat i artikeln nedan.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

Klausul om äganderätt till innehåll

Paragraf 〇 (Rättighetsägande)
1. Äganderätt och immateriella rättigheter till videor och liknande som B har skapat utan inblandning av A tillhör B.
2. Trots bestämmelsen i föregående stycke, äganderätt och immateriella rättigheter (inklusive rättigheter enligt paragraf 27 och 28 i den japanska upphovsrättslagen) till resultatet av arbete som B har utfört på uppdrag av A, överförs från B till A, förutom i de fall som anges i det specifika avtalet för det aktuella arbetet. I detta fall kommer B inte att utöva sina moraliska rättigheter gentemot A.

Det uppstår upphovsrätt på videor som en YouTuber skapar eller medverkar i. Upphovsrätten tillhör i princip den som har skapat videon eller liknande, men det är möjligt att överföra den genom avtal. Om upphovsrätten överförs till en byrå eller tredje part, kan inte YouTubern själv fritt använda den aktuella videon. Därför måste en YouTuber vara försiktig så att de kan erhålla upphovsrätten till de videor de skapar (paragraf 1).

Men när det gäller videor för företagsevenemang och liknande, skapas videorna i första hand enligt företagets eller evenemangsarrangörens önskemål, och YouTubern får lämplig ersättning från dem. Därför kan det vara ett alternativ att överföra upphovsrätten till byrån eller en tredje part för videor som YouTubern har skapat på uppdrag av byrån. Den föreslagna klausulen ovan tar hänsyn till sådana fall. Dessutom är moraliska rättigheter rättigheter som skyddar upphovsmannens personlighet och heder, och inkluderar specifikt rätten att visa upphovsmannens namn på verket och rätten att inte ha verket offentliggjort eller ändrat utan tillstånd. Moraliska rättigheter kan inte överföras genom avtal, till skillnad från upphovsrätten själv, så det är vanligt att den ursprungliga upphovsmannen bestämmer att de inte kommer att “utöva” dessa rättigheter för att förhindra problem efter överföringen av upphovsrätten.

Klausuler om ersättning

Klausul 〇 (Ersättning)
1. Baserat på paragraf 〇, punkt 1, ska B betala A en ersättning motsvarande 20% av försäljningsbeloppet (inklusive konsumtionsskatt) för det arbete som A har åtagit sig. Dock ska intäkter från reklam betalda av YouTube och liknande för videor som B har producerat och publicerat inte inkluderas i försäljningsbeloppet som ligger till grund för beräkningen av ersättningen.
2. Baserat på den individuella kontrakt som fastställs i paragraf 〇, punkt 2, ska B betala A en ersättning i enlighet med det individuella kontraktet för det arbete som B har åtagit sig.

Klausulerna om betalning av ersättning speglar innehållet i det arbete som byrån och YouTubern har åtagit sig. Det är vanligt att byrån får en viss procentandel (ofta runt 20%) av försäljningsbeloppet för de projekt som byrån har förvärvat som ersättning för sitt arbete med försäljningsstöd. Det är viktigt att notera att det finns två typer av intäkter som genereras från videoproduktion genom företagsprojekt: ersättning mottagen från företaget och reklamintäkter (AdSense-intäkter) mottagna från YouTube. Som YouTuber måste du alltid kontrollera om reklamintäkter från YouTube ingår när du beräknar beloppet för ersättning som ska betalas till byrån.

I grund och botten är reklamintäkter från YouTube proportionella mot det varumärkesvärde som YouTubern själv har byggt upp, och reklamintäkterna ändras inte mycket beroende på om det är ett projekt som byrån har förvärvat eller inte. Därför, eftersom byråns bidrag till reklamintäkter betalda av YouTube inte är särskilt stort, är det möjligt att förhandla så att YouTubern kan erhålla 100% av reklamintäkterna genom att inte inkludera dem i beräkningen av beloppet för ersättning som ska betalas till byrån. Den klausul som presenteras ovan är baserad på denna tanke (punkt 1). Å andra sidan, för arbete som YouTubern har åtagit sig kommer ersättningen i princip att fastställas i det individuella kontraktet (punkt 2).

Klausul om kostnadsansvar

Paragraf 〇 (Kostnader)
1. Kostnader som uppstår i samband med arbete som A uppdrar till B, såsom videoproduktion, medverkan i evenemang och andra uppgifter som rimligen hör till dessa, såsom B:s resekostnader och matkostnader, ska bäras av A.
2. Kostnader som inte anges i föregående punkt ska bäras av B.

Det är viktigt att noggrant kontrollera vem som ska bära kostnaderna för YouTuberns aktiviteter. Kostnaderna för videoproduktion som YouTubern utför på egen hand brukar normalt bäras av YouTubern. Å andra sidan, när det gäller företagsprojekt och evenemangsframträdanden som byrån uppdrar till YouTubern, kan det finnas två scenarier: antingen bär YouTubern kostnaderna för resekostnader etc., eller så gör byrån det. Det finns dock en uppfattning att det inte är något problem om YouTubern kan få en ersättning som motsvarar kostnaderna, även om YouTubern bär kostnaderna. Ersättningen för arbete som byrån uppdrar till YouTubern bestäms vanligtvis i separata kontrakt, så när du ingår separata kontrakt bör du förhandla om ersättning etc. med utgångspunkt i vem som bestämdes bära kostnaderna i grundkontraktet. Observera att det också är möjligt att bestämma kostnadsansvaret i varje separat kontrakt istället för i grundkontraktet.

Klausul om användning av YouTubers namn

Paragraf 〇 (Användning av namn etc.)
Part A eller en tredje part som Part A utser, kan utan kostnad använda Part B:s namn etc. i den utsträckning som är nödvändig för reklam och marknadsföring i samband med evenemang och andra uppdrag som Part A har anförtrott till Part B.

Om du blir en känd YouTuber, kommer ditt namn som används på YouTube att ha stort varumärkesvärde, precis som kändisar. Därför är det nödvändigt för en YouTuber att undvika att deras namn används utan tillstånd. Dock, när en byrå anförtrottar uppgifter som framträdanden, behöver byrån använda YouTubers namn som en del av sina marknadsföringsaktiviteter. Därför är det vanligt att tillåta byrån att använda namnet etc. utan kostnad i den utsträckning som är nödvändig för de uppgifter som YouTuber har anförtrott till byrån.

Det som bör noteras är kontraktsklausuler som inte begränsar situationerna där namnet etc. kan användas. Om kontraktsklausulen tillåter byrån att alltid använda YouTubers namn etc., kan YouTuber hamna i en situation där deras namn används utan deras vetskap, vilket inte bara tillåter fri åtkomst till varumärket som YouTuber har byggt upp, men också riskerar att dra in dem i onödiga problem. Därför är det önskvärt att ha kontraktsklausuler som begränsar situationerna där namnet etc. kan användas, som i ovanstående klausulförslag.

Klausuler om kontrakt med tredje part utanför byrån

Paragraf 〇 (Förhandsmedgivande)
B ombeds att skriftligen meddela A i förväg om han/hon ingår ett kontrakt med en tredje part som kan påverka utförandet av B:s uppdrag enligt detta kontrakt eller det individuella kontraktet.

I kontrakt mellan kändisar och deras byråer finns det ofta klausuler som förbjuder kändisar att ta emot uppdrag utan att gå via byrån. Dock är det inte vanligt med klausuler som begränsar YouTubers aktiviteter till den graden i kontrakt mellan YouTubers och deras byråer. Detta beror på skillnaden att medan kändisar ofta behöver byråns marknadsföringsaktiviteter för att bli kända, bygger YouTubers ofta upp sitt varumärke genom sina egna ansträngningar. Dock kan det finnas klausuler som begränsar YouTubers till viss grad när det gäller företagsprojekt och liknande som de tar emot från byrån. Den modellklausul som nämndes ovan fastställer en skyldighet att i förväg meddela om YouTubers tar emot uppdrag som kan påverka företagsprojekt och liknande. Eftersom det bara är en skyldighet att meddela, har byrån ingen rätt att vägra, så begränsningarna för YouTubers aktiviteter är inte särskilt stora. Om det däremot finns en klausul som säger att “byråns samtycke ska erhållas i förväg”, ger det byrån rätten att vägra YouTubers aktiviteter, vilket innebär en större begränsning. Därför, när man fastställer klausuler om kontrakt med tredje part utanför byrån, är det viktigt att vara uppmärksam på om det är en skyldighet att meddela eller att erhålla samtycke.

Klausul om force majeure

Paragraf X (Force majeure)
Om en part i detta avtal, på grund av omständigheter som anges i följande punkter, försenas eller blir oförmögen att uppfylla sina skyldigheter enligt detta avtal eller ett specifikt avtal, ska den inte hållas ansvarig.
(1) Stopp eller upphörande av tjänster av tredje part relaterade till YouTube och andra uppdragsverksamheter
(2) Stopp eller upphörande av konton eller kanaler i tjänsten nämnd i föregående punkt

En klausul om force majeure är en allmänt fastställd klausul i kontrakt. Till exempel, om det blir omöjligt att uppfylla ett kontrakt på grund av oförutsedda händelser som jordbävningar eller krig, befrias man från ansvar för skadestånd baserat på kontraktsbrott. I fallet med YouTubers, på grund av att deras aktiviteter är beroende av tjänster som tillhandahålls av tredje part som YouTube, kan det hända att de inte kan uppfylla sina skyldigheter enligt kontraktet med deras byrå om de inte kan använda dessa tjänster på grund av omständigheter utanför deras kontroll. Detta kan särskilt bli ett problem i företagsprojekt. Företagsprojekt kräver att man publicerar videor som introducerar företagets produkter eller tjänster på YouTubers kanal under en viss period.

Därför, om YouTube-tjänsten inte kan användas, kan YouTubers bli anklagade för kontraktsbrott och riskera att bli stämda för skadestånd. Det kan vara svårt att införa en sådan klausul i kontraktet med byrån, men även om så är fallet, är det nödvändigt att förhandla med byrån och företagsklienter om hur man ska hantera situationer där man får sitt konto eller kanal stängt av YouTube.

Klausul om bevarande av image

Paragraf 〇
Under den giltiga perioden för detta avtal ska B inte utföra följande handlingar:
(1) Handlingar som kan leda till klagomål från tredje part i samband med B:s aktiviteter
(2) Olagliga handlingar eller handlingar som strider mot god sed och ordning
(3) Uttryck eller handlingar som skadar bilden av produkter eller tjänster i företagsprojekt som B har åtagit sig
(4) Handlingar som allvarligt skadar ära eller kredit hos A eller A:s affärspartners

En YouTuber har, precis som en kändis, ett eget varumärkesvärde. Därför, särskilt när de tar på sig företagsprojekt, kan en YouTubers oetiska uttalanden eller handlingar leda till social kritik, vilket i sin tur kan skada företagets image. Därför förväntas YouTubers inte bara undvika olagliga handlingar, inklusive brott, för att upprätthålla sitt eget varumärkesvärde, utan också att undvika uttalanden eller handlingar som kan leda till kritik. Det är oundvikligt att sådana klausuler fastställs för YouTubers. Om de faktiskt får klagomål från tredje part är det vanligt att de rådfrågar sitt kontor för att lösa problemet. Detta beror på att om YouTubern själv hanterar det kan det leda till större problem. Därför kan det också finnas klausuler som fastställer att YouTubern inte ska hantera problem på egen hand, utan samarbeta med kontoret för att lösa dem.

Sammanfattning

Det har nyligen blivit allt vanligare att YouTubers ansluter sig till managementbyråer. På grund av detta finns det fortfarande få förklaringar och vägledningar när det gäller kontrakt som YouTubers ingår med dessa byråer. Ett kontrakt med en managementbyrå är något som, när det väl har ingåtts, fortsätter över en lång period, så det är särskilt viktigt att noggrant överväga detta.