Vad bör man vara uppmärksam på vid implementering av API i ett samarbetsavtal? En förklaring för varje klausul

Med spridningen av smartphones har appar nu blivit ett nödvändigt verktyg.

Nuförtiden har det blivit allt vanligare att bygga system som kallas API, som länkar och delar flera appar, som Facebook och Instagram, inte bara enskilda appar.

I den här artikeln kommer vi att förklara kontrollpunkterna för partnerskapsavtal som ingås när du implementerar ett API, riktat till de som överväger att implementera ett API.

https://monolith.law/corporate/partnership-contract-point[ja]

Vad är API?

API är en förkortning för Application Programming Interface. Det är ett system som gör det möjligt att offentliggöra applikationer och liknande för externa parter, och att samordna och dela funktioner med applikationer som utvecklats av andra.

Genom API kan applikationer kopplas samman, vilket gör det möjligt att utnyttja varandras funktioner och öka användbarheten.

Konkreta exempel på samarbete där API används

Även om du har förstått definitionen av API, kan det finnas de som inte kan bilda en bild utan konkreta exempel. 

API:er inkluderar till exempel de som delar medlemsdata, som tidigare nämnts för Facebook och Instagram, och de som använder onlinebetalningsfunktioner som tillhandahålls av andra på sin egen e-handelswebbplats.

I denna artikel kommer vi att förklara de viktiga punkterna att kontrollera i samarbetsavtal, med hjälp av ett exempel där kunder tillåts använda söktjänstfunktioner som tillhandahålls av andra bland de många API:er som finns.

Om söktjänstens API

Till exempel, låt oss säga att Mr. A driver en recensionssida för advokatbyråer. 

Webbplatsen som Mr. A driver är en plattform där användare kan posta recensioner, men när antalet användare ökar, ökar antalet recensioner, vilket leder till problemet att det tar tid för användare att hitta de recensioner de letar efter.

Därför bestämde Mr. A att han ville implementera en funktion som kunde söka efter de recensioner han ville ha från informationen på webbplatsen, och han ingick ett avtal om samarbete om söktjänsten med Mr. B, som utvecklar söktjänster.

I det ovanstående exemplet blir avtalet som ingås mellan Mr. A och Mr. B ett samarbetsavtal.

Kontrollpunkter för samarbetsavtal

Nedan presenterar och förklarar vi de klausuler som kan förväntas bli problematiska vid ingående av samarbetsavtal. 

Klausuler om användningsvillkor för API

I ett samarbetsavtal är det nödvändigt att fastställa klausuler om användningsområdet för API.

Om användningsområdet för API inte är klart definierat, finns det en risk för problem i framtiden kring användningsområdet för API.

Dessutom är det nödvändigt att fastställa om användningen av API är exklusiv eller icke-exklusiv.

I det ovan nämnda exemplet, som person A, skulle du förmodligen vilja använda söktjänsten som person B har utvecklat exklusivt eftersom du finner den attraktiv.

Å andra sidan, som person B, kan du vilja att så många människor som möjligt använder tjänsten du har utvecklat, och i det fallet skulle du förmodligen vilja att person A:s användning är icke-exklusiv.

Därför kan följande klausuler övervägas som klausuler om användningsvillkor för API.

Klausul ● (Användning av detta API etc.)
1. Person B ger person A icke-exklusiv rätt att använda detta API inom ramen för syftet att tillhandahålla tjänsten för att driva en webbplats för recensioner av advokatbyråer (härefter kallad “denna tjänst”).
2. Person A kan, inom ramen för syftet att tillhandahålla denna tjänst, ge medlemmar som har registrerat sig på det sätt som person A har angett, rätt att återanvända denna tjänst för att använda denna tjänst.
3. I det föregående fallet, ska person A ta ansvar enligt bestämmelserna i detta avtal för medlemmarnas handlingar och se till att medlemmarna följer bestämmelserna i detta avtal.
4. Person B ger person A rätt att använda detta API endast inom ramen för bestämmelserna i detta avtal, och person A ska inte förvärva några rättigheter till detta API, dess derivat, data som tillhandahålls av detta API, upphovsrätt, patent och andra immateriella rättigheter och äganderätt och andra rättigheter.

Klausul om API-användningsavgifter

Klausuler om pengar är ofta källor till konflikter.

Därför är det viktigt att tydligt definiera API-användningsavgifterna för att förhindra problem. 

För söktjänstens API finns det olika steg, som att utföra en sökning, visa en lista över sökresultat, och kontrollera detaljerna i sökresultaten. Det kan därför vara lämpligt att fastställa användningsavgifter för varje steg. 

Till exempel kan följande klausuler övervägas. 

Paragraf ● (Användningslicensavgift)
1. Part B tillhandahåller denna API till part A till de användningslicensavgifter som fastställs i följande punkter.
(1) Recensions sökavgift
När medlemmar använder denna API för att söka efter recensioner, kommer en avgift på 5 yen (exklusive skatt) att tillkomma per sökning, oavsett antalet recensioner som visas i sökresultaten. 
(2) Recensionsvisningsavgift
När medlemmar tittar på detaljerna i en recension som visas i sökresultaten, kommer en avgift på 50 yen (exklusive skatt) att tillkomma per visning.
(3) Månadsminimumavgift
Om den månatliga licensavgiften som beräknas enligt ovanstående punkter inte uppgår till 10 000 yen (exklusive skatt), kommer den månatliga licensavgiften för denna tjänst att vara 10 000 yen (exklusive skatt).
2. Part A och B kan ändra beloppen som fastställs i ovanstående punkter med varandras samtycke.
3. Part A kan fritt fastställa priset för tjänster som tillhandahålls med denna API till medlemmar.

Paragraf ● (Betalningsvillkor)
1. Användningslicensavgiften beräknas från den första dagen i varje månad, med slutdagen för samma månad som avstämningsdag.
2. Part B sammanställer den månatliga licensavgiften under den föregående avstämningsperioden och utfärdar en faktura med en uppdelning av den månatliga licensavgiften till part A senast den 5:e dagen i följande månad.
3. Om part A inte har några invändningar mot uppdelningen av den månatliga licensavgiften på fakturan i föregående punkt, ska part A betala den månatliga licensavgiften (exklusive skatt) som anges på fakturan till det bankkonto som part B anger senast slutdagen för samma månad som avstämningsdagen. Dessutom ska överföringsavgiften betalas av part A.
4. Om part A har invändningar mot uppdelningen av den månatliga licensavgiften på fakturan i punkt 2, ska part A meddela part B inom 5 arbetsdagar efter mottagandet av fakturan, och därefter ska part A och B komma överens om den månatliga licensavgiften genom diskussion. Om part A inte meddelar några invändningar inom 5 arbetsdagar efter mottagandet av fakturan, anses part A inte ha några invändningar mot uppdelningen av den månatliga licensavgiften.

Klausuler om immateriella rättigheter

I samband med användning av API kan det uppstå verk. 

Därför är det nödvändigt att fastställa klausuler om immateriella rättigheter. 

Följande bestämmelser kan övervägas för klausuler om immateriella rättigheter. 

Paragraf ● (Tillhörighet av immateriella rättigheter)
B ger A endast tillstånd att använda denna API inom ramen för detta avtal, och A ska inte förvärva några upphovsrättigheter, patent eller andra immateriella rättigheter eller äganderättigheter eller andra rättigheter i samband med denna API, dess derivat eller data som tillhandahålls av denna API.

Klausul om förbjudna handlingar

När du tillåter användning av API, är det nödvändigt att förhindra att motparten får information om API.

Det är också nödvändigt att förbjuda handlingar som att tillåta tredje part att använda API utan tillstånd.

Därför är det viktigt att tydligt definiera förbjudna handlingar när det gäller användning av API.

Specifikt kan följande klausuler övervägas.

Paragraf ● (Förbjudna handlingar)
Partiet A ska inte utföra följande handlingar:
(1) Att kopiera eller modifiera, eller reverse engineering, som att dekompilera eller disassemblera, hela eller delar av systemet eller programmet som tillhör partiet B (nedan kallat “B:s system etc.”), som är tillgängligt via detta API (inklusive information om dessa innehåll)
(2) Att licensiera, sälja, låna ut, överföra, avslöja eller hyra ut B:s system etc. till tredje part
(3) Att ta bort eller ändra B:s upphovsrättsmeddelande och andra rättighetsmeddelanden som är fästa vid B:s system etc.
(4) Att kränka immateriella rättigheter tillhörande B, B:s affärspartner, andra licensinnehavare av detta API än A, eller andra tredje parter, och att skada dessa parters egendom, kredit, rykte etc., eller att kränka deras rätt till privatliv, rätt till bild etc.
(5) Att ansluta till testmiljön för andra ändamål än att verifiera funktioner och anslutningstester
(6) Att genomföra integration med detta API utan att ha klarat den inspektion som B anser nödvändig
(7) Att använda B:s varumärken, företagsnamn och logotyper etc. utan B:s förhandsgodkännande i skrift
(8) Att använda detta API och dess derivat för andra ändamål än de som B har licensierat
(9) Att dölja internetåtkomstpunkten
(10) Att bryta mot olika lagar och förordningar, eller regler relaterade till denna tjänst eller integration med detta API
(11) Att betydligt öka belastningen på B:s system etc.
(12) Att störa tredje parters åtkomst till detta API som har licensierats av B
(13) Att utföra handlingar som strider mot allmän ordning och goda seder, orsakar betydande obehag för andra, eller riskerar att öka B:s ryktesrisk
(14) Att infektera B:s webbplatser, servrar, B:s system etc. med datorvirus, hacking, ändringar, eller att utföra andra obehöriga åtkomster etc., vilket minskar säkerheten för B:s system etc.
(15) Att utföra handlingar som liknar de ovan nämnda

Sammanfattning

Vi har nu gått igenom de viktiga punkterna att kontrollera i samarbetsavtal som ingås vid implementering av API.

Vi förväntar oss att antalet API-samarbeten kommer att fortsätta öka i framtiden. Därför är det nödvändigt att noggrant förstå de viktigaste punkterna i avtalet.

Det är också viktigt att tydligt ange förbjudna handlingar i avtalet för att förhindra att motparten kränker dina rättigheter.

För att skapa eller ändra samarbetsavtal som ingås vid implementering av API krävs specialistkunskaper, så vi rekommenderar att du konsulterar en specialistadvokat.