Den rättsliga ramen för bokslutsförfaranden enligt japansk bolagsrätt

När ett japanskt aktiebolag bedriver sin verksamhet, är “bokslutet” som genomförs efter varje räkenskapsårs slut inte bara en redovisningsuppgift. Det är en serie av juridiska procedurer som strikt regleras av den japanska bolagslagen. Dessa procedurer utgör kärnan i bolagsstyrningen och syftar till att ge en korrekt bild av företagets tillgångar och resultat, samt säkerställa transparens i ledningen för intressenter som aktieägare och borgenärer. I denna artikel kommer vi att systematiskt förklara hela spektrumet av juridiska procedurer relaterade till bokslutet, med stöd av specifika bestämmelser i den japanska bolagslagen. Vi kommer att följa processen från skyldigheten att upprätta finansiella dokument, genom revision av revisorer och externa revisorer, godkännande av styrelsen och bolagsstämman, till den slutliga informationsgivningen till intressenter. Att korrekt förstå och följa de juridiska kraven i varje steg är avgörande för att upprätthålla företagets efterlevnad och minska de juridiska riskerna för enskilda styrelseledamöter.

Översikt över Beslutsprocessen för Årsredovisning i Japan

Den beslutsprocess som fastställs av den japanska bolagslagen för årsredovisning avslutas med den ordinarie bolagsstämman, som vanligtvis hålls inom tre månader efter räkenskapsårets slut. Detta är en årlig process som består av följande fyra huvudsakliga juridiska steg.

1. Upprättande: Aktiebolag måste upprätta dokument som visar deras finansiella ställning och resultat för varje räkenskapsår. Detta är en grundläggande skyldighet enligt artikel 435 i den japanska bolagslagen.
2. Granskning: De upprättade dokumenten granskas av revisionsorgan som revisorer eller externa revisorer, beroende på företagets organisationsstruktur. Denna granskning är en viktig process för att säkerställa dokumentens tillförlitlighet och baseras på artikel 436 i den japanska bolagslagen.
3. Godkännande: Efter granskningen godkänns dokumenten först av styrelsen och får sedan slutligt godkännande av aktieägarna vid den ordinarie bolagsstämman, eller rapporteras till aktieägarna. Denna godkännandeprocess regleras av artikel 436 och artikel 438 i den japanska bolagslagen.
4. Offentliggörande: De fastställda resultaten från bolagsstämman offentliggörs enligt lagens föreskrivna metoder och hålls tillgängliga på huvudkontoret för granskning av aktieägare och borgenärer. Detta är en skyldighet enligt artikel 440 och artikel 442 i den japanska bolagslagen.

Den praktiska bokföringen, såsom att registrera dagliga transaktioner och göra bokslutsjusteringar, är en förutsättning för att uppfylla dessa juridiska procedurer. Denna artikel fokuserar dock inte på de specifika metoderna för sådan bokföring, utan på de juridiska procedurer som krävs av bolagslagen i Japan.

Obligatoriska Dokument för Upprättande av Räkenskaper i Japan

Enligt artikel 435, andra stycket i den japanska bolagslagen, är aktiebolag i Japan skyldiga att upprätta specifika dokument relaterade till beräkningar för varje räkenskapsår, samt verksamhetsrapporter och tillhörande bilagor. Dessa dokument kallas gemensamt för “räkenskapsdokument” och utgör grunden för att visa företagets finansiella ställning och affärsverksamhet för intressenter.

De dokument som lagen kräver att man upprättar är följande:

Räkenskapsdokument

Enligt artikel 59, första stycket i de japanska reglerna för bolagsberäkningar, definieras dessa som bestående av följande fyra dokument:

• Balansräkning: Ett dokument som visar företagets tillgångar, skulder och eget kapital vid slutet av räkenskapsåret, och klargör den finansiella ställningen.
• Resultaträkning: Ett dokument som jämför intäkter och kostnader under ett räkenskapsår för att visa vinst eller förlust, och klargör affärsresultatet.
• Förändringar i eget kapital: Ett dokument som visar hur eget kapital i balansräkningen har förändrats under ett räkenskapsår.
• Noter: Ett dokument som innehåller viktiga redovisningsprinciper och noter för att komplettera innehållet i ovanstående räkenskapsdokument.

Verksamhetsrapport

Medan räkenskapsdokumenten huvudsakligen tillhandahåller finansiell information, är verksamhetsrapporten en rapport som i textform förklarar viktiga frågor om företagets nuvarande situation, såsom affärsverksamhet, ledningens status och aktieinnehav.

Bilagor

Dessa dokument tillhandahåller mer detaljerad information om viktiga frågor som kompletterar innehållet i räkenskapsdokumenten och verksamhetsrapporten.

Även om den japanska bolagslagen inte tydligt specificerar vem som är ansvarig för att upprätta dessa dokument, anses det generellt att den verkställande direktören, som ansvarar för företagets verksamhet, bär detta ansvar.

Revision av Räkenskapsdokument i Japan

Enligt artikel 436 i den japanska bolagslagen måste de upprättade räkenskapsdokumenten granskas av revisorer eller externa revisorer innan de godkänns av styrelsen eller bolagsstämman. Denna revision är en mycket viktig process för att verifiera dokumentens korrekthet ur ett oberoende perspektiv från ledningen. Den japanska bolagslagen har två typer av revisionsorgan beroende på företagets storlek och form.

Revisorer

Revisorer är interna organ inom företaget, och deras huvudsakliga uppgift är att granska om styrelsens verksamhet överensstämmer med lagar och bolagsordningen. Vid bokslutsprocedurer granskar de särskilt affärsrapporten och dess bilagor ur ett “laglighets”-perspektiv för att säkerställa att de korrekt återspeglar företagets situation.

Externa Revisorer

Å andra sidan måste externa revisorer vara auktoriserade revisorer eller revisionsföretag och är oberoende experter utanför företaget. Externa revisorer är obligatoriska för stora företag (aktiebolag med ett kapital på minst 500 miljoner yen eller en total skuld på minst 20 miljarder yen). Deras uppgift är att granska räkenskapsdokumenten och deras bilagor utifrån professionella redovisningsstandarder för att säkerställa “korrekthet”.

Relationen mellan de två revisionsorganen

Dessa två revisioner överlappar inte utan kompletterar varandra. Medan revisorer övervakar lagligheten i styrelsens verksamhet i allmänhet, verifierar externa revisorer tillförlitligheten i de finansiella rapporternas siffror ur ett professionellt perspektiv. Detta dubbla kontrollsystem är en av de viktiga egenskaperna i japansk bolagsstyrning. Efter att revisionen är slutförd, upprättar revisorer och externa revisorer en revisionsrapport (för externa revisorer en redovisningsrevisionsrapport) som innehåller resultaten och deras åsikter, och meddelar styrelsen. Denna revisionsrapport är en förutsättning för nästa godkännandeprocess.

Godkännande av styrelsen och bolagsstämman

De finansiella dokumenten som har granskats fastställs som företagets officiella bokslut genom en tvåstegs godkännandeprocess av styrelsen och bolagsstämman.

Först måste styrelseledamöterna, efter att ha mottagit revisionsrapporten, lämna in de finansiella dokumenten till styrelsen för godkännande. Detta är ett krav enligt artikel 436, tredje stycket i den japanska bolagslagen.

Efter styrelsens godkännande ska styrelseledamöterna lämna in eller tillhandahålla de godkända finansiella dokumenten till den ordinarie bolagsstämman (enligt artikel 438, första stycket i den japanska bolagslagen). Proceduren här delas in i två mönster: princip och undantag.

Som princip, enligt artikel 438, andra stycket i den japanska bolagslagen, måste de finansiella dokumenten godkännas genom en resolution vid den ordinarie bolagsstämman. För verksamhetsrapporten räcker det att rapportera innehållet till bolagsstämman.

Dock finns det en viktig undantagsregel i artikel 439 i den japanska bolagslagen för företag som har en revisor. Om alla följande krav är uppfyllda, behövs ingen godkännande resolution av bolagsstämman för de finansiella dokumenten, och en rapport från styrelseledamöterna är tillräcklig.

1. Revisionsrapporten från revisorn innehåller ett uttalande om en ren revisionsberättelse.
2. Det finns ingen invändning i revisionsrapporten från revisorerna (eller revisionskommittén) mot revisorns metod eller resultat.

Denna undantagsregel visar att den japanska bolagslagen har stort förtroende för “certifieringen” av en oberoende extern expert, revisorn. När en högkvalitativ extern revision har genomförts och riktigheten av de finansiella rapporterna är garanterad, syftar lagstiftningen till att effektivisera bolagsstyrningen genom att undvika komplicerade godkännandeprocesser vid bolagsstämman.

Med “ren revisionsberättelse” avses en typ av revisionsuttalande som revisorn gör. Det finns huvudsakligen fyra typer av revisionsuttalanden, och deras innehåll är direkt kopplat till företagets trovärdighet.

• Ren revisionsberättelse: Det bästa omdömet, som ges när de finansiella rapporterna anses korrekt återge alla väsentliga aspekter.
• Modifierad revisionsberättelse: Ges när det finns vissa olämpliga aspekter, men deras påverkan är begränsad och den övergripande korrektheten inte är äventyrad.
• Negativ revisionsberättelse: Ges när de finansiella rapporterna inte korrekt återger helheten och det finns betydande felaktigheter.
• Uttalande om avstående: Ges när viktiga revisionsprocedurer inte kan utföras och tillräckliga bevis för ett uttalande inte kan erhållas.

Tabellen nedan sammanfattar förhållandet mellan principen och undantaget.

Informationsutlämning till intressenter

De finansiella rapporter som godkänns eller rapporteras vid en bolagsstämma stannar inte inom företaget. Den japanska bolagslagen (Japanese Corporate Law) fastställer två huvudsakliga informationsutlämningsskyldigheter för att skydda intressenter som aktieägare och borgenärer.

Tillhandahållande och inspektion

Enligt artikel 442 i den japanska bolagslagen är aktiebolag skyldiga att hålla fastställda finansiella dokument, verksamhetsrapporter och revisionsrapporter tillgängliga på sitt huvudkontor från en viss period före den ordinarie bolagsstämman och i fem år därefter. Aktieägare och borgenärer kan när som helst under företagets öppettider begära att få inspektera dessa dokument eller få kopior av dem.

Denna rätt att inspektera är inte bara en formell åtgärd för att säkerställa transparens. Det är ett aktivt verktyg för intressenter att skydda sina rättigheter. Till exempel kan borgenärer använda denna rättighet för att undersöka en affärspartners finansiella ställning och utveckla strategier för fordringsåtervinning. För aktieägare är det ett viktigt medel för att övervaka ledningens verksamhet och undersöka misstänkta oegentligheter.

En viktig punkt är att aktieägare och borgenärer inte behöver ange någon anledning när de begär att få inspektera dessa finansiella dokument. Detta står i kontrast till begäran om att inspektera huvudböckerna, där en legitim anledning som undersökning för rättighetsutövning krävs. Om ett företag utan giltig anledning vägrar en sådan inspektionsbegäran, kan styrelseledamöterna bli föremål för en administrativ påföljd på upp till 1 miljon yen enligt artikel 976, punkt 4 i den japanska bolagslagen.

Offentliggörande av finansiella rapporter

En annan utlämningsskyldighet är offentliggörandet av finansiella rapporter. Enligt artikel 440 i den japanska bolagslagen måste aktiebolag utan dröjsmål offentliggöra balansräkningen (och resultaträkningen för stora företag) efter avslutandet av den ordinarie bolagsstämman. Offentliggörande innebär att informationen görs allmänt tillgänglig.

Företaget kan, enligt sina stadgar, välja att offentliggöra informationen på något av följande sätt:

1. Officiell tidning: En publikation som ges ut av den japanska regeringen. Kostnaden för publicering är relativt låg, och det räcker med att publicera en sammanfattning av balansräkningen.
2. Dagstidning: En dagstidning som publicerar aktuella händelser. Precis som i den officiella tidningen räcker det med att publicera en sammanfattning, men kostnaden är mycket hög.
3. Elektronisk offentliggörande: Publicering på företagets egen webbplats. Kostnaderna kan hållas låga, men det krävs att hela texten publiceras och att informationen hålls tillgänglig i fem år efter den ordinarie bolagsstämman.

Om företaget underlåter att offentliggöra de finansiella rapporterna kan styrelseledamöterna bli föremål för en administrativ påföljd på upp till 1 miljon yen enligt artikel 976, punkt 2 i den japanska bolagslagen.

Egenskaperna för varje offentliggörandemetod är som följer:

De Rättsliga Konsekvenserna av Procedurfel: Lärdomar från Aktiesägarrepresentantmålet mot Daiwa Bank i Japan

Under den japanska bolagslagen kan styrelseledamöter bli föremål för administrativa böter om de bryter mot reglerna för bokslutsprocedurer. Men de rättsliga konsekvenserna stannar inte där. Om procedurens brister indikerar allvarligare ledningsproblem, riskerar styrelseledamöterna att ställas inför enorma skadeståndsansvar som individer.

Den mest symboliska lärdomen kommer från Osaka distriktsdomstols dom den 20 september 2000 (Heisei 12) i aktiesägarrepresentantmålet mot Daiwa Bank. I detta fall orsakade en anställd vid Daiwa Banks (dåvarande) New York-filial enorma förluster på cirka 1,1 miljarder dollar genom off-balance-transaktioner. Det som förvärrade situationen var att ledningen, efter att ha blivit medveten om detta, underlät att rapportera till de amerikanska finansmyndigheterna och genomförde en systematisk mörkläggning. Som ett resultat blev Daiwa Bank åtalad i USA, ålades böter på 340 miljoner dollar och förbjöds från den amerikanska marknaden.

Domstolens beslut i detta fall var banbrytande i den japanska företagsstyrningens historia. Domen klargjorde att styrelseledamöter har en skyldighet att som en del av sin plikt att agera som goda förvaltare (善管注意義務) bygga och driva interna kontrollsystem för att hantera risker inom företaget och säkerställa efterlevnad av lagar och regler.

De bokslutsprocedurer som diskuteras i denna artikel, nämligen upprättandet av korrekta finansiella dokument, oberoende revision och strikt godkännandeprocess av styrelsen, utgör kärnan i detta interna kontrollsystem. Styrelseledamöterna i Daiwa Bank underlät inte bara att bygga ett internt kontrollsystem för att förhindra och upptäcka oegentligheter, utan de bröt också mot sina skyldigheter genom att delta i olagliga mörkläggningar efter att problemen uppdagats. Resultatet blev inte bara administrativa böter, utan även ett extremt strängt krav på att betala över 800 miljoner dollar i skadestånd som individer.

Detta rättsfall visar att bokslutsprocedurer inte bara är administrativa uppgifter. De är en prövosten för att bedöma om styrelseledamöterna styr företaget på ett korrekt sätt. Smärre procedurfel kan bli bevis på ett mer grundläggande brott mot plikten att agera som goda förvaltare, vilket kan leda till förödande ansvar för individer.

Sammanfattning

De finansiella rapporteringsprocedurer som fastställs av den japanska bolagslagen (Japanese Corporate Law) utgör en noggrant utformad rättslig ram för att säkerställa företagens finansiella hälsa och ledningens transparens, från upprättande av finansiella dokument till revision, godkännande och offentliggörande. Detta är en skyldighet som alla aktiebolag i Japan måste följa och är en oumbärlig del av företagens interna kontrollsystem. Att noggrant genomföra varje procedur i enlighet med lagstiftningen är avgörande för att vinna förtroende från aktieägare, borgenärer och affärspartners, och utgör grunden för hållbar företagsutveckling. Som fallet med Daiwa Bank visar, är efterlevnad av dessa procedurer också en minsta försvarslinje för att skydda styrelseledamöter från att undvika sitt juridiska ansvar och skydda sig mot allvarliga affärsrisker.

Monolith Advokatbyrå har omfattande erfarenhet av att hantera ärenden relaterade till den japanska bolagslagen, inklusive de finansiella rapporteringsprocedurer som diskuteras i denna artikel, för ett stort antal klienter inom Japan. Vår byrå har flera engelsktalande advokater med utländska advokatlicenser, vilket gör det möjligt för oss att erbjuda omfattande stöd från ett professionellt perspektiv, så att internationella affärsklienter kan följa Japans komplexa lagar och hantera juridiska risker på ett lämpligt sätt. Om du behöver hjälp med att bygga upp ett efterlevnadssystem för finansiella rapporteringsprocedurer eller rådgivning om styrelseledamöters juridiska skyldigheter, tveka inte att kontakta oss.