Grundläggande kunskaper och förfaranden för företagsförvärv som du bör känna till

Med framsteg inom IT-teknik, digitalisering, globalisering och andra förändringar i affärsmiljön, samt problem med efterträdare, har M&A blivit ett viktigt affärsval som påverkar överlevnaden för små och medelstora företag.

Vanliga metoder för att förvärva företag inom M&A inkluderar:

• Överföring av aktier
• Överföring av verksamhet
• Aktiebyte
• Tredjepartsallokering av nyemission
• TOB (offentligt uppköpserbjudande)

och så vidare.

I en rapport från Japanska Ekonomi-, Handels- och Industriministeriet (december 2017) om omstrukturering och fusion av små och medelstora företag, och samarbete mellan företag, utgjorde överföring av aktier (40,8%) och överföring av verksamhet (41,0%) mer än 80% av alla M&A-transaktioner. Men det finns många olika metoder att överväga när man faktiskt förvärvar ett företag.

I den här artikeln kommer vi att förklara i detalj om grundläggande kunskaper och nödvändiga förfaranden för M&A i allmänhet, inte begränsat till “överföring av aktier”, i samband med överföring av företagsledning.

Fördelar och nackdelar med företagsförvärv

Företagsförvärv är en metod där man förvärvar mer än hälften av de utgivna aktierna i det målföretag man siktar på, och därmed överför företagsledningen.

För minoritetsaktieägare i icke-noterade företag är aktieöverlåtelse lämpligt, men för noterade företag har företagsförvärv genom TOB (Takeover Bids) ökat på senare år.

Även om företagsförvärv har olika fördelar för köparen, som att kunna expandera verksamheten på kort tid, finns det också nackdelar som kräver försiktighet.

Fördelar med företagsförvärv

Öka företagets konkurrenskraft

Genom att utnyttja de förvärvade företagens teknik, know-how, personal och försäljningsinformation kan du stärka din egen teknik, produktutvecklingskapacitet och försäljningskraft som saknas, och därmed öka din konkurrenskraft mot konkurrenter.

Möjlighet att gå in på nya områden

Det krävs mycket pengar och tid för att ditt företag ska kunna gå in på nya områden på egen hand, men genom att förvärva företag som bedriver verksamhet inom det nya område du siktar på, kan du gå in på kort tid.

Möjlighet att minska kostnaderna

Det är också möjligt att sänka kostnaderna genom gemensam användning av affärslokaler som ditt företag och det förvärvade företaget har, samt genom gemensam beställning av produkter och utrustning.

Nackdelar med företagsförvärv

Risken att ta över skulder tillsammans med tillgångar

I motsats till “företagsöverlåtelse”, där du kan köpa och sälja tillgångar och rättigheter selektivt, tar du över hela företaget vid ett företagsförvärv, vilket innebär att du också tar över skulder samtidigt som du tar över tillgångar.

Det finns också risker som framtida off-balance-sheet skulder som kan uppstå om du har skulder eller rättegångar.

Risken att inte få den förväntade synergieffekten

Det finns en risk att du övervärderar de förvärvade företagens resurser och att du inte får den synergieffekt som motsvarar din investering, trots att du har gjort olika insatser.

Risken att förlora värdefull personal

Om ledningen byts ut genom ett företagsförvärv, kommer det att finnas anställda som inte kan stödja den nya ledningsstrategin. Därför finns det en risk att centrala tekniska och försäljningspersonal kan läcka ut till konkurrerande företag eller bli headhuntade.

Om du vill veta mer om den centrala metoden för företagsförvärv, “aktieöverlåtelse”, kan du läsa mer i artikeln nedan.

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

De fyra stegen i företagsförvärv

Härifrån kommer vi att detaljerat förklara förfarandet för att faktiskt genomföra ett företagsförvärv, samt de dokument och kontrakt som krävs i varje process.

Förberedelsefas

• Utformning av strategi

M&A är ett medel för att uppnå företagets framtida mål, så det är nödvändigt att tydligt definiera vad du förväntar dig av M&A baserat på företagets vision och medellånga till långsiktiga affärspolicy, hur mycket pengar du kan investera, och så vidare.

• Val av mäklarföretag

Det finns två typer av M&A-rådgivare: en finansiell rådgivare (FA) som är exklusiv för antingen säljaren eller köparen, och ett mäklarföretag som kontrakterar med båda parter och förhandlar mellan dem.

För små och medelstora företag är det vanligt att välja ett mäklarföretag som kan slutföra förhandlingarna snabbt. När du har bestämt vilket mäklarföretag du ska anlita, ingår du ett sekretessavtal och ett rådgivningsavtal.

• Bestämning av M&A-form

Med hänsyn till syftet med företagsförvärv och tillgängliga investeringsmedel, väljer du den mest lämpliga metoden bland de olika M&A-metoderna. Eftersom detta beslut kräver specialkunskap, kan det vara bra att rådfråga mäklarföretaget eller experter.

Urvalsskedet

• Övervägande med hjälp av anonyma blad

I det inledande skedet av att välja en förhandlingspartner granskar köparen anonyma dokument som säljaren har skapat, kallade “anonyma blad”. Dessa dokument innehåller endast en grov sammanfattning av informationen, med hänsyn till att företagsnamnet inte ska kunna identifieras.

• Namnklarering

Om det finns företag som köparen är intresserad av baserat på de anonyma bladen, kommer köparen att bekräfta med säljaren, via mäklarföretaget, om det är möjligt att avslöja företagsnamnet och detaljerad företagsinformation.

• Presentation av företagsöversikt

Om säljaren ger klartecken för namnklarering, kommer mäklarföretaget att presentera en företagsöversikt för köparen, som detaljerat beskriver företagets verksamhet och finansiella situation. Köparen kommer då att gå vidare till en mer detaljerad granskning.

• Företagsvärdering

Köparen kommer att uppskatta värdet på det potentiella företaget baserat på innehållet i företagsöversikten. Detta värde kommer att anges i det “avsiktsförklaring” som nämns senare.

Metoder för företagsvärdering inkluderar “kostnadsansatsen” baserad på nettotillgångar, “inkomstansatsen” baserad på framtida inkomster, och “marknadsansatsen” baserad på värdet av liknande företag.

Förhandlingsfas

• Toppmöte

I fallet med företagsförvärv är det en viktig process att försäljarens och köparens högsta ansvariga möts för att fördjupa sin ömsesidiga förståelse innan de går vidare till konkreta förhandlingar. Särskilt om det finns frågor om köparens företagsledning eller frågor om målföretaget, ställer de direkt frågor till den andra parten och löser varandras oro och tvivel.

• Inlämning av avsiktsförklaring

Om båda parter är nöjda med toppmötet, kommer köparen att lämna in en avsiktsförklaring till säljaren för att uttrycka sin önskan att köpa aktier, inklusive företagsöversikt, M&A-form, köpeskilling etc.

• Slutande av grundläggande avtal

Ett grundläggande avtal skapas när säljaren och köparen har förhandlat och kommit överens om grundläggande frågor som överföringsvillkor, överföringspris, schema etc.

Detta är inte det slutliga kontraktet, utan ett dokument som registrerar den överenskommelse som har uppnåtts hittills.

För dem som vill veta mer om den “rättsliga kraften i det grundläggande avtalet i M&A-kontrakt”, beskrivs det i detalj i följande artikel.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• Genomförande av due diligence

Efter att ha ingått ett grundläggande avtal, kommer köparen att noggrant granska innehållet i de dokument som har lämnats in hittills av ett team av specialister som advokater och certifierade revisorer.

Poängen är att,

1. Bedöma målföretagets rättvisa värde
2. Identifiera framtida utmaningar
3. Identifiera potentiella och uppenbara risker
4. Bedöma framtidsutsikterna
5. Utvärdera synergieffekter med eget företag

genom att analysera och utvärdera från olika perspektiv som verksamhet, finans, personal och juridik.

Slutstadiet

• Slutlig överlåtelseavtal

Baserat på resultaten från due diligence beräknas det slutliga företagsvärdet, och ett slutligt överlåtelseavtal ingås i enlighet med överenskommelsen med säljaren.

De särskilt viktiga klausulerna här är:

1. Överlåtelsedatum
2. Överlåtelsebelopp
3. Avslutning
4. Försäkran och garanti
5. Godkännande av aktieöverlåtelse (i fallet med överlåtelsebegränsade aktier)
6. Förhandsgodkännande från affärspartners (om det finns en ändringskontrollklausul)

.

• Avslutning

Baserat på det slutliga kontraktet betalar köparen överlåtelsebeloppet till säljaren, säljaren överför företagsledningen till köparen, och företagsförvärvsprocessen slutförs. Avslutningen kan ta flera månader beroende på M&A-metoden, till exempel överföring av tillgångar och skulder och förhandsgodkännande från affärspartners.

• PMI (integrationsprocess)

Vi integrerar företagsledningen och ledningssystemet mellan köparens företag och det förvärvade företaget, för att förhindra konflikter mellan anställda och säkerställa att den förväntade synergieffekten kan utnyttjas smidigt.

Advokatens roll vid aktieöverlåtelser

Advokater spelar en mycket viktig roll i M&A-transaktioner som syftar till att överföra företagsledning. Det är inte bara att kontrollera olika typer av kontrakt, utan också att utvärdera dolda risker genom att kontrollera kontrakt och interna regler som målföretaget har ingått, samt att kontrollera överträdelser av efterlevnaden. Denna ‘juridiska due diligence’ är ett jobb som endast kan utföras av advokater med specialkunskaper och erfarenhet.

Utöver detta spelar de också en viktig roll som rådgivare, genom att kontrollera om aktieöverlåtelsen inte strider mot konkurrenslagen, eller om förfarandet följer olika lagar och förordningar, och ibland ge råd för att lösa problem.

Sammanfattning

Vi har diskuterat “Fördelar och nackdelar med företagsförvärv”, “De fyra stegen i företagsförvärv” och “Advokatens roll i aktieöverlåtelser”.

Företagsförvärv genom M&A ökar år för år på grund av problem med efterträdare och förändringar i affärsmiljön. Men företagsförvärv, som kräver stora mängder kapital och olika procedurer, innebär också risker, så det är nödvändigt att följa procedurerna för att säkerställa en säker och smidig process.

För detta rekommenderar vi att du konsulterar en advokatbyrå som också är en erfaren M&A-rådgivare med specialistkunskaper i juridik från ett tidigt skede, och tar emot råd om hur du ska gå vidare.

Om du vill veta mer om “Hemligheten till framgångsrika företagsförvärv”, se artikeln nedan.

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]