Handelsköp enligt japansk handelsrätt: Skillnader från civilrätten och viktiga praktiska punkter

I det japanska rättssystemet regleras företagstransaktioner, särskilt köp och försäljning av varor, under särskilda regler som skiljer sig från de allmänna kontraktsreglerna som gäller mellan privatpersoner. Det är den japanska handelslagen som fastställer dessa särskilda regler. Även om många affärsaktiviteter baseras på de allmänna principerna för kontraktsrätt som definieras av den japanska civillagen, tillämpas handelslagen företrädesvis på transaktioner mellan näringsidkare, det vill säga mellan parter som agerar i affärssyfte. Dessa köp- och säljkontrakt enligt handelslagen kallas för “kommersiella transaktioner”. Handelslagens bestämmelser är utformade för att motsvara verkligheten i kommersiella transaktioner, med tonvikt på snabbhet, säkerhet och tidig stabilisering av rättsförhållandena. Därför skiljer de sig avsevärt från principerna i civillagen och fastställer ibland stränga skyldigheter för näringsidkare, men också kraftfulla rättigheter. Till exempel åläggs köparen en mycket strikt skyldighet att inspektera och meddela om fel på de mottagna varorna, medan säljaren å andra sidan har rätt att snabbt omsätta varorna igen och återhämta förluster om köparen vägrar att ta emot varorna. Att förstå dessa bestämmelser är inte bara en fråga om att fördjupa sin juridiska kunskap, utan också en avgörande affärsstrategi för att framgångsrikt förhandla avtal och undvika oväntade risker på den japanska marknaden. I denna artikel kommer vi att förklara de unika reglerna som gäller för kommersiella transaktioner i Japan, genom att jämföra dem med civillagen och illustrera deras praktiska betydelse med konkreta rättsfall.

Skillnader i princip mellan kommersiell och civil försäljning under japansk rätt

I det japanska privaträttssystemet intar den japanska civilrätten en position som ‘allmän lag’, som tillämpas på det breda spektrumet av socialt liv. Å andra sidan är den japanska handelsrätten en ‘särskild lag’ som begränsas till att endast tillämpas på affärsverksamhet bland köpmän. Eftersom principen är att särskild lag har företräde framför allmän lag, när en transaktion kvalificerar sig som en kommersiell försäljning, kommer handelsrättens regler att ha prioritet om det finns bestämmelser i både civilrätten och handelsrätten. Artikel 1, stycke 2 i den japanska handelslagen klargör prioritetsordningen: handelsrätten tillämpas först i kommersiella frågor, om det inte finns någon bestämmelse i handelsrätten, tillämpas handelsbruk, och endast om det inte finns något handelsbruk, tillämpas civilrätten.

Underliggande denna distinktion är skillnaden i syfte mellan de två lagarna. Civilrätten betonar skyddet av individens rättigheter och tillåter en relativt flexibel och tidskrävande lösning, medan handelsrätten prioriterar snabbhet och säkerhet i transaktioner mellan köpmän som syftar till vinst. Denna filosofi återspeglas starkt i handelsrättens specifika bestämmelser. Till exempel, i fråga om representation i kommersiella handlingar, kräver civilrätten som princip att en agent måste agera öppet på uppdrag av huvudmannen, medan handelsrätten inte kräver detta, vilket främjar snabbare transaktioner. Dessutom, när flera parter har åtagit sig skulder genom kommersiella handlingar, är det inte civilrättens princip om delad skuld som gäller, utan solidarisk skuld, vilket underlättar indrivning av fordringar. På detta sätt förutsätter handelsrättens bestämmelser att näringsidkare har hög grad av specialkunskap och risktolerans, och erbjuder en förutsägbar och rationell ram för att främja parternas självständiga riskhantering och snabba agerande.

Köparens ytterst viktiga skyldigheter: Inspektion och meddelande av föremålet

I kommersiella transaktioner är en av de mest betydande och strikta skyldigheterna som köparen har, inspektions- och meddelandeskyldigheten av föremålet, vilken är fastställd i artikel 526 i den japanska handelslagen (商法). Denna bestämmelse är en manifestation av handelslagens principer om snabb avslutning av transaktioner och tidig stabilisering av rättsförhållandena. Om köparen inte förstår innehållet i denna regel korrekt, kan det leda till att denne drabbas av allvarliga nackdelar.

Bestämmelsernas innehåll och deras rimlighet

Artikel 526, paragraf 1 i den japanska handelslagen (商法) föreskriver att köparen i en försäljning mellan handelsmän i Japan måste inspektera varan “utan dröjsmål” när den har mottagits. Och enligt paragraf 2 i samma artikel, om denna inspektion upptäcker att varans art, kvalitet eller kvantitet inte överensstämmer med kontraktets innehåll (kontraktsenlighet), och köparen inte “omedelbart” meddelar säljaren om detta, förlorar köparen rätten att häva avtalet, begära prisavdrag eller skadestånd. Denna förlust av rättigheter kallas för “förlusteffekt” och innebär en betydande begränsning av köparens rättigheter.

Även om kontraktsenligheten inte kan upptäckas omedelbart på grund av varans natur, är köparen skyldig att upptäcka detta inom sex månader från leverans av varan och omedelbart meddela säljaren. Om upptäckt och meddelande inte sker inom denna sexmånadersperiod, förlorar köparen på samma sätt sina rättigheter.

Bakom dessa strikta bestämmelser ligger syftet att skydda säljaren och att ge snabb uppgörelse i kommersiella transaktioner. Säljaren befrias från möjligheten att få krav från köparen under en lång tid och kan därmed bedriva en stabil affärsverksamhet. Lagen förväntar sig att köparen, som är en handelsman med expertkunskap, ska utföra snabba inspektioner och meddelanden.

Den strikta effekten av rättighetsförlust enligt japansk handelsrätt

Det japanska högsta domstolens beslut från den 20 oktober 1992 (1992) visar hur genomgripande förlusten av rättigheter kan vara enligt handelslagens artikel 526. Domstolen fastslog att om en köpare försummar sin skyldighet att inspektera och meddela, förlorar denne inte bara rätten att häva avtalet eller kräva skadestånd, utan även möjligheten att kräva att säljaren levererar en vara som fullständigt överensstämmer med avtalet (krav på fullständig prestation).

Detta vederlägger den enkla förväntningen att även om en köpare förlorar rätten att kräva skadestånd på grund av försenad underrättelse, borde denne fortfarande inte förlora rätten att kräva den produkt som ursprungligen avtalades. Precedenten visar hur mycket handelslagen värderar finaliteten i transaktioner. Om köparen inte agerar snabbt, tillåter lagen att köparen blir kvar med en produkt som inte överensstämmer med avtalet, och därmed bekräftar transaktionen som den är. Detta understryker hur viktigt det är för företag att strikt organisera sina system för inspektion av varor efter mottagandet.

Säljarens “ondska” och dess moderna tolkning under japansk lag

Det finns dock undantag från de strikta reglerna i artikel 526 i den japanska handelslagen. Enligt tredje stycket i samma artikel är köparen befriad från sin undersöknings- och anmälningsskyldighet och förlorar inte sina rättigheter om säljaren med “ondska”, det vill säga medveten om bristen, överlämnar varan till köparen.

Den moderna tolkningen av “ondska” har visat en intressant utveckling i nyligen avkunnade domstolsbeslut. En dom från Tokyo High Court den 8 december 2022 (Reiwa 4) i ett fall som rörde ett tryckfel på en streckkodsetikett för kläder, fastslog att även om säljaren inte var medveten om defekten (ondska), kan en situation där säljaren har visat “grovt försummelse” betraktas som likvärdig med ondska. Domen indikerar att även om det inte finns någon subjektiv medvetenhet om felet, kan säljaren inte åtnjuta skyddet enligt artikel 526 i handelslagen om det finns betydande brister i kvalitetskontrollsystemet och allvarliga misstag har förbisetts. Detta kan ses som en rättslig anpassning för att korrigera orättvisor som uppstår från alltför strikta regler och öppnar en viktig väg för rättsmedel för köparen.

Rättsfall som visar konsekvenserna av underlåtenhet

I ett fall som visar hur undersöknings- och anmälningsplikten tillämpas även på komplexa tillgångar som fastigheter, och som ledde till stränga konsekvenser för köparen, finns det ett avgörande från Tokyo District Court den 28 oktober 1992 (1992). I detta fall köpte en fastighetsmäklare (köpman) en tomt och upptäckte, ungefär ett och ett halvt år efter överlämnandet, en stor mängd industriavfall i marken. Trots att domstolen erkände att förekomsten av detta avfall var ett kontraktsstridigt fel (defekt), avslog den köparens anspråk på skadestånd för kostnaderna att avlägsna avfallet. Domstolen motiverade detta med att köparen, trots att vara köpman, hade underlåtit att omedelbart inspektera marken och underrätta säljaren, i enlighet med artikel 526 i Handelslagen. Detta domslut tjänar som en viktig varning i praktiken om att undersökningsplikten inte bara gäller lösöre utan även fastigheter, och hur strikt kravet på “omedelbarhet” tolkas.

Ändring av handelslagens artikel 526 genom kontraktsklausuler: Vikten av särskilda avtal

Medan artikel 526 i handelslagen (商法第526条) kan vara en mycket strikt bestämmelse för köparen, är det möjligt att ändra denna bestämmelse genom parternas överenskommelse. I juridisk mening kallas sådana bestämmelser som kan uteslutas genom parternas vilja för “fakultativa bestämmelser”. Därför kan parterna genom att inkludera en särskild klausul i köpeavtalet som avviker från artikel 526 i handelslagen, hantera sina egna risker.

Vikten av dessa särskilda avtal klargjordes i en dom från Tokyo District Court den 20 januari 2011 (平成23年1月20日). I detta fall upptäckte köparen av en fastighet markförorening cirka 11 månader efter överlämnandet och krävde cirka 15 miljoner yen i skadestånd för saneringskostnader från säljaren. Säljaren vägrade att betala och åberopade den sexmånaders tidsbegränsning som anges i artikel 526 i handelslagen.

Emellertid innehöll köpeavtalet i detta fall en klausul med innebörden att “dolda fel ska hanteras av säljaren enligt bestämmelserna i civilrätten (民法)”. Domstolen tolkade denna klausul som att parterna avsiktligt hade uteslutit de strikta reglerna i handelslagen (artikel 526) och istället kommit överens om att tillämpa de mer köparvänliga reglerna i civilrätten (som kräver anmälan inom ett år efter att kontraktsbrottet upptäckts). Som ett resultat ansågs säljaren vara ansvarig även för markföroreningen som upptäcktes efter sexmånadersperioden, och skadeståndsanspråket godkändes.

Denna rättsfall visar att en enda mening i ett kontrakt kan helt omkullkasta den riskfördelning som lagen fastställer och leda till ekonomiska konsekvenser i storleksordningen tiotals miljoner yen. Existensen av artikel 526 i handelslagen formar själva dynamiken i kontraktsförhandlingar. En säljare med kunskap kan genom att tiga om denna punkt försöka dra nytta av de fördelaktiga standardreglerna i lagen. Å andra sidan kommer en köpare med kunskap att starkt kräva en förlängning av inspektionstiden eller en klausul som uttryckligen utesluter tillämpningen av artikel 526 i handelslagen i kontraktet. Detta understryker att juridisk kunskap inte bara är en fråga om efterlevnad, utan ett strategiskt förhandlingsverktyg som är direkt kopplat till företagets intressen.

Säljarens rättigheter: Återförsäljning av varor vid avvisad mottagning (Självhjälpsförsäljningsrätt) under japansk handelsrätt

Handelslagen ger säljaren kraftfulla rättigheter för att snabbt avsluta en affärstransaktion, samtidigt som den ställer strikta krav på köparen. Ett framstående exempel är “självhjälpsförsäljningsrätten” som fastställs i artikel 524 i den japanska handelslagen. Detta system tillåter säljaren att, om köparen utan giltig anledning vägrar att ta emot varan eller inte kan ta emot den, självständigt disponera över varan och återhämta eventuella förluster.

Mer specifikt kan säljaren, efter att ha gett köparen en rimlig tidsfrist genom en uppmaning, sätta upp varan på auktion. Dessutom, om varan är skadlig och det finns risk för prisfall, kan säljaren omedelbart gå vidare med auktionen utan denna uppmaning.

Styrkan i denna rätt blir tydlig när man jämför den med reglerna i civilrätten. Enligt civilrätten krävs i allmänhet domstolens tillstånd för att säljaren ska kunna auktionera ut varan under liknande omständigheter. Handelslagen eliminerar detta rättsliga hinder så att säljaren kan agera snabbt.

En ytterligare viktig aspekt är hanteringen av pengarna från auktionen. Säljaren kan direkt tillgodoräkna dessa pengar som betalning för försäljningen. Detta gör det möjligt för säljaren att undvika besväret med att väcka separat talan för att återvinna fordringar och omedelbart återhämta kapital. Självhjälpsförsäljningsrätten är ett ytterst praktiskt verktyg för att minska förluster och befria säljaren från risken att bära kostnader för ökande lagerhållning. Denna rätt kompletterar köparens inspektions- och anmälningsplikter och båda är i linje med handelslagens syfte att snabbt lösa upp låsta affärstransaktioner och främja en slutgiltig uppgörelse.

Köparens skyldigheter: Förvaring och deposition av varor efter kontraktsupphävning enligt japansk handelsrätt

I kommersiella transaktioner är det viktigt att vara medveten om de specifika reglerna som gäller köparens skyldigheter efter att ett kontrakt har upphävts. Även om köparen har rätt att upphäva kontraktet på grund av att varan inte stämmer överens med avtalet, föreskriver japanska handelslagen (商法) i artikel 527 och 528 att köparen har vissa skyldigheter.

Mer specifikt måste köparen, även efter att kontraktet har upphävts, förvara eller deponera den mottagna varan på säljarens bekostnad. Denna skyldighet gäller även om varan som levererats skiljer sig från beställningen eller om en större kvantitet än beställd har levererats. Om det finns risk för att varan går förlorad eller skadas, måste köparen med domstolens tillstånd sälja varan på auktion och sedan förvara eller deponera försäljningsintäkterna.

Denna skyldighet, som vid första anblicken kan verka motstridig till intuitionen, är avsedd att skydda säljarens egendomsrätt i transaktioner mellan handlare på avstånd. Det förhindrar att köparen enbart lämnar varan och dess värde minskar, och positionerar köparen som en tillfällig förvaltare tills säljaren kan vidta lämpliga åtgärder såsom att hämta varan. Syftet med denna bestämmelse är tydligt utifrån dess tillämpningsområde. Artikel 527, stycke 4 i handelslagen stipulerar att denna förvaringsskyldighet inte gäller om säljarens och köparens affärslokaler ligger inom samma kommun. Detta beror på att det inte finns något behov av att ålägga köparen denna börda i transaktioner där säljaren enkelt kan hämta varan på grund av närheten. Denna bestämmelse är ett uttryck för handelslagens rationella hänsynstagande för att lösa praktiska problem i både nationella och internationella transaktioner.

Jämförelse mellan civilrätt och handelsrätt i Japan: En sammanfattning av de viktigaste skillnaderna

Som vi tidigare har förklarat finns det många särskilda regler för kommersiella transaktioner som skiljer sig från de för civila köp. Att förstå dessa skillnader är det första steget i riskhantering vid affärstransaktioner mellan företag. Nedan sammanfattar vi de huvudsakliga skillnaderna som vi har tagit upp i denna artikel i en tabell.

Tabellen visar att transaktioner mellan företag (B2B) har en grundläggande annorlunda riskprofil jämfört med konsumenttransaktioner (B2C) eller transaktioner mellan privatpersoner (C2C). Skillnaderna i reglerna om köparens skyldighet att meddela inspektion är särskilt viktiga i praktiken.

Sammanfattning

Reglerna för kommersiell försäljning enligt japansk handelsrätt prioriterar snabbhet och säkerhet och utgör ett rättssystem specialiserat på transaktioner mellan företag. Detta system skiljer sig från de allmänna principerna i civilrätten och inför ibland strikta skyldigheter och kraftfulla rättigheter för parterna för att stabilisera transaktioner snabbt. Särskilt bör alla företag noggrant förstå köparens inspektions- och anmälningsplikt enligt artikel 526 i japansk handelsrätt, på grund av dess stränghet och de allvarliga konsekvenserna av att förlora rättigheter. Om denna skyldighet försummas kan köparen, även om varan har uppenbara defekter, bli helt berövad möjligheten till rättslig hjälp. Dessa bestämmelser kan dock ändras genom parternas överenskommelse, och en enda klausul i ett kontrakt kan avsevärt förändra riskfördelningen. Därför är strategiska förhandlingar om kontrakt, med förståelse för lagens standardregler, avgörande för att skydda företagets position i kommersiella transaktioner.

Monolith Law Office har en omfattande meritlista av att tillhandahålla rättstjänster relaterade till kommersiell försäljning till ett stort antal klienter inom Japan. Vår byrå har flera medarbetare som är kvalificerade utländska advokater och engelsktalande, vilket gör det möjligt för oss att erbjuda omfattande stöd på både japanska och engelska, från att skapa och granska kontrakt i internationella transaktioner till att lösa tvister. Vi är här för att kraftfullt stödja ert företags affärsverksamhet från en juridisk synvinkel, så tveka inte att kontakta oss för rådgivning.