En förklaring av bokföring och finansiella dokument enligt japansk bolagsrätt

För aktiebolag som bedriver verksamhet i Japan är det inte bara en administrativ uppgift att följa de redovisningsrelaterade bestämmelserna i den japanska bolagslagen. Det är en grundläggande juridisk skyldighet inom bolagsstyrning som säkerställer företagens transparens, upprätthåller förtroendet hos intressenter och gör det möjligt för ledningen att uppfylla sina juridiska ansvar. Kärnan i att förstå denna skyldighet ligger i de tre pelarna: “bokföringsböcker”, “finansiella dokument” och “verksamhetsrapporter”. Dessa har olika roller men är nära sammanlänkade och bildar en omfattande ram för att visa företagets finansiella ställning och affärsverksamhet både internt och externt.

Skyldigheterna kring upprättande, innehåll och bevarande av dessa dokument är specifikt reglerade i den japanska bolagslagen. Särskilt för “bokföringsböcker”, som registrerar dagliga transaktioner, är det artikel 432 i den japanska bolagslagen som gäller, medan artikel 435 utgör grunden för “finansiella dokument” som sammanfattar den finansiella ställningen för varje räkenskapsår och “verksamhetsrapporter” som beskriver affärsöversikten. Vid överträdelse av dessa bestämmelser kan enskilda styrelseledamöter hållas juridiskt ansvariga, vilket kan få betydande konsekvenser.

Men i praktiken räcker det inte att bara förstå paragraferna i bolagslagen för att uppnå efterlevnad. Till exempel, när det gäller dokumentens bevarandetid, kräver den japanska bolagslagen en period på 10 år, medan den japanska bolagsskattelagen i princip föreskriver 7 år. Dessutom, med den senaste utvecklingen inom digitalisering, ställer den japanska lagen om elektronisk bokföring strikta krav på hur data från elektroniska transaktioner ska bevaras, och från och med 2024 har detta blivit helt obligatoriskt. Därför är det enda säkra strategin för företag att anta de strängaste standarderna (i detta fall 10 års bevarande och efterlevnad av elektroniska bevarandekrav) i korsningen av dessa olika lagar. I denna artikel kommer vi att förklara dessa komplexa juridiska krav och ge en omfattande översikt över de specifika processerna från upprättande av bokföringsböcker till offentliggörande av finansiella dokument, samt de relaterade aktieägarrättigheterna och styrelseledamöternas ansvar, med hänvisning till rättspraxis.

Bokföring: Grunden för all företagsredovisning

Bokföring är de dokument som utgör grunden för att registrera alla ekonomiska aktiviteter i ett företag. Den japanska bolagslagen kräver strikt att alla aktiebolag upprättar och bevarar dessa dokument.

Juridiska skyldigheter och typer av böcker

Enligt artikel 432, punkt 1 i den japanska bolagslagen, “måste ett aktiebolag upprätta korrekta bokföringsböcker i rätt tid enligt vad som föreskrivs av justitieministeriets förordningar.” Dessa “korrekta” och “i rätt tid” registreringar utgör grunden för tillförlitligheten hos de finansiella rapporter som senare upprättas. Om denna skyldighet försummas kan en administrativ böter på upp till 1 miljon yen utdömas enligt artikel 976 i den japanska bolagslagen.

Den japanska bolagslagen specificerar inte den exakta formen för bokföringsböcker, men i praktiken delas de in i “huvudböcker” och “hjälpböcker”.

Huvudböcker är grundläggande böcker som omfattande registrerar alla transaktioner och är juridiskt nödvändiga att upprätta.

• Journal: En bok som registrerar alla transaktioner i kronologisk ordning.
• Huvudbok: En bok som klassificerar, överför och sammanställer transaktioner registrerade i journalen efter konton.

Hjälpböcker kompletterar innehållet i huvudböckerna och registrerar detaljer om specifika transaktioner. Exempel inkluderar “kundreskontra” för att hantera utestående fordringar per kund och “kassabok” för att registrera dagliga kassaflöden. Även om dessa inte är lagstadgade att upprättas, är de i praktiken nödvändiga för korrekt bokföring och intern kontroll.

Således måste det enkla kravet på “korrekta bokföringsböcker” enligt den japanska bolagslagen i praktiken uppfylla både den detaljnivå som krävs för att hantera skatterevisioner (enligt den japanska bolagsskattelagen) och den tydlighet som krävs för effektiv företagsledning (praktiska krav).

Bevaringsperiod och obligatorisk elektronisk lagring

Enligt artikel 432, punkt 2 i den japanska bolagslagen måste ett aktiebolag bevara sina bokföringsböcker och viktiga affärsdokument i tio år från det att bokföringen avslutats. Dessa “viktiga affärsdokument” inkluderar även kontrakt, och den tioåriga bevaringsperioden är längre än de sju år som föreskrivs av den japanska bolagsskattelagen, vilket gör det viktigt att följa bolagslagens bestämmelser.

Vidare är anpassningen till den japanska lagen om elektronisk bokföring extremt viktig i dagens affärsmiljö. Från och med den 1 januari 2024 är det helt obligatoriskt att bevara data som mottagits genom “elektroniska transaktioner”, såsom fakturor mottagna via e-post eller kvitton nedladdade från webbplatser, i elektronisk form istället för att skriva ut dem på papper.

Denna elektroniska lagring har strikta krav. Till exempel måste man säkerställa att data kan sökas efter transaktionsdatum, transaktionsbelopp och motpart för att snabbt kunna presentera dem vid en skatterevision (säkerställande av sökbarhet) och att de kan visas tydligt på en skärm (säkerställande av synlighet). För att uppfylla dessa krav är det nödvändigt att införa kompatibla bokföringssystem eller dokumenthanteringssystem och att organisera interna arbetsflöden. Att följa denna lag är inte längre bara en fråga för ekonomiavdelningen, utan en viktig ledningsfråga som kräver att hela företaget bygger upp ett informationshanteringssystem.

Finansiella Dokument: En Sammanfattning av Företagets Finansiella Ställning och Resultat

Om bokföringsböckerna kan betraktas som “rådata” för dagliga transaktioner, så är de finansiella dokumenten den “officiella rapporten” som sammanställer och bearbetar dessa data för varje räkenskapsår för att rapportera företagets finansiella ställning och resultat till intressenter.

Juridiska Skyldigheter och Komponenter

Enligt artikel 435, andra stycket i den japanska bolagslagen, är aktiebolag skyldiga att upprätta finansiella dokument och deras tillhörande specifikationer för varje räkenskapsår. Enligt artikel 59, första stycket i de japanska bolagsredovisningsreglerna, består “finansiella dokument” av följande fyra dokument.

1. Balansräkning: Ett dokument som visar företagets tillgångar, skulder och eget kapital vid slutet av räkenskapsåret och klargör den finansiella ställningen.
2. Resultaträkning: Ett dokument som jämför företagets intäkter och kostnader under ett räkenskapsår för att visa vinst eller förlust och klargöra resultatet.
3. Förändringar i eget kapital: Ett dokument som visar hur eget kapital i balansräkningen har förändrats under ett räkenskapsår och skälen till dessa förändringar, specificerat per post.
4. Noter: Ett dokument som innehåller viktiga redovisningsprinciper och kompletterande upplysningar som inte kan förmedlas enbart genom de tre ovanstående dokumenten.

Dessa finansiella dokument upprättas baserat på den omfattande data som registrerats i bokföringsböckerna. Att tydligt förstå relationen mellan bokföringsböcker och finansiella dokument är mycket viktigt för att förstå de japanska bolagslagens redovisningsregler.

Bevaringsperiod och Upprättandeform

Samma regler som gäller för bokföringsböcker tillämpas även på bevaringsperioden för finansiella dokument. Enligt artikel 435, fjärde stycket i den japanska bolagslagen, måste “finansiella dokument och deras tillhörande specifikationer bevaras i tio år från det att de upprättades.” Dessutom, enligt tredje stycket i samma artikel, kan de upprättas inte bara i pappersform utan även som “elektroniska register,” vilket innebär att papperslöshet är juridiskt erkänt.

Affärsrapport: Berättelsen om verksamheten som inte kan uttryckas i siffror

Den japanska bolagslagen kräver att företag, utöver att tillhandahålla kvantitativ finansiell information i form av räkenskapsdokument, även upprättar en affärsrapport som erbjuder kvalitativ information.

Syfte och juridisk ställning

Affärsrapporten måste upprättas enligt artikel 435, andra stycket i den japanska bolagslagen, precis som räkenskapsdokumenten. Dock skiljer sig dess natur avsevärt. Affärsrapporten är en slags “berättelse om verksamheten” som beskriver viktiga aspekter av verksamhetens utveckling och resultat under det aktuella räkenskapsåret, samt företagets situation, med hjälp av text och diagram. Detta gör det möjligt för aktieägare och borgenärer att förstå den affärsmiljö, strategi och framtida utmaningar som ligger bakom siffrorna i räkenskapsdokumenten.

En viktig juridisk aspekt är att affärsrapporten tydligt skiljs från “räkenskapsdokumenten”. Denna åtskillnad påverkar revisionsprocessen avsevärt. Som nämnts senare, medan räkenskapsdokumenten är föremål för revision av en auktoriserad revisor eller revisionsbyrå, är affärsrapporten inte det. Istället granskas affärsrapporten av “revisorer” som övervakar lagligheten och rimligheten i styrelseledamöternas verksamhetsutövning. Detta dubbla revisionssystem är en framträdande egenskap i japansk bolagsstyrning, och företagsledare måste vara uppmärksamma på både noggrannheten i de finansiella siffrorna och lämpligheten i de kvalitativa beskrivningarna i affärsrapporten.

Huvudsakliga innehållspunkter

Innehållet som ska inkluderas i affärsrapporten är noggrant specificerat i den japanska bolagslagens genomförandeförordning (särskilt artiklarna 118 till 127). De huvudsakliga innehållspunkterna som är gemensamma för alla företag inkluderar följande:

• Företagets nuvarande situation: Verksamhetens utveckling och resultat, huvudsakliga affärsverksamheter, huvudsakliga kontor, anställdas situation, huvudsakliga långivare, viktiga investeringar i anläggningstillgångar och finansieringsstatus med mera.
• Information om företagsledningen: Namn, position, ansvar och ersättning för styrelseledamöter och revisorer.
• Aktierelaterad information: Totalt antal emitterade aktier och situationen för stora aktieägare med mera.
• System för att säkerställa verksamhetens korrekthet (internkontrollsystem): Beslut om dess upprättande och en översikt över dess driftstatus.

Det är viktigt att dessa punkter beskrivs korrekt och utan att ge upphov till missförstånd, baserat på de fakta som är relevanta för det egna företaget.

Bilagor: Komplettera transparens med detaljerad information

Bilagor, som namnet antyder, är dokument som kompletterar innehållet i finansiella rapporter och verksamhetsberättelser genom att tillhandahålla mer detaljerad information. Enligt artikel 435, andra stycket i den japanska bolagslagen (2005), krävs det att bilagor upprättas för både finansiella rapporter och verksamhetsberättelser.

Bilagor till finansiella rapporter visar detaljerad information som är avgörande för att förstå den finansiella situationen, även om det skulle bli överflödigt att inkludera dem i huvudrapporten. Enligt de japanska reglerna för bolagsredovisning inkluderar dessa främst följande punkter:

• Specifikationer av materiella och immateriella anläggningstillgångar
• Specifikationer av avsättningar
• Specifikationer av försäljnings- och administrationskostnader

Å andra sidan innehåller bilagor till verksamhetsberättelser viktiga punkter som kompletterar innehållet i verksamhetsberättelsen. Baserat på exempelvis artikel 128 i de japanska reglerna för bolagslagens tillämpning, kan följande information inkluderas:

• Situationer där styrelseledamöter innehar viktiga positioner i andra företag (viktiga dubbla positioner)
• Viktiga transaktioner med moderbolaget

Dessa bilagor måste upprättas och förvaras på huvudkontoret, men det krävs vanligtvis inte att de bifogas kallelsen till den ordinarie bolagsstämman eller rapporteras vid stämman. Aktieägare och borgenärer kan få mer detaljerad information genom att granska dessa dokument på huvudkontoret.

Från Skapande till Offentliggörande: Livscykeln för Japanska Räkenskapsdokument

De räkenskapsdokument som ett japanskt aktiebolag skapar, avslutas inte enbart internt utan genomgår en serie av juridiska processer som revision, godkännande och offentliggörande för att säkerställa deras legitimitet. Denna process varierar i detalj beroende på företagets organisationsstruktur (till exempel företag med revisorer eller företag med externa revisorer).

1. Skapande och Revision: Först skapar styrelseledamöterna (eller styrelsen) räkenskapsdokument, verksamhetsrapporter och deras bilagor för varje räkenskapsår. De skapade dokumenten lämnas in till revisorer (i företag med revisorer) och externa revisorer (i företag med externa revisorer) för granskning. Revisorerna granskar främst verksamhetsrapportens laglighet, medan de externa revisorerna granskar räkenskapsdokumentens korrekthet.
2. Godkännande av Styrelsen: Efter att ha mottagit revisionsrapporter från revisorer och externa revisorer, godkänner styrelsen i företag med styrelse dessa räkenskapsdokument (enligt Japans bolagslag, artikel 436, stycke 3).
3. Inlämning och Godkännande vid Bolagsstämma: I princip måste styrelseledamöterna lämna in de av styrelsen godkända räkenskapsdokumenten till den ordinarie bolagsstämman för godkännande (enligt Japans bolagslag, artikel 438). Vid detta tillfälle får aktieägarna en förklaring om företagets ekonomiska resultat och ger slutligt godkännande, vilket utvärderar ledningens prestation.
4. Undantag i Godkännandeprocessen: Här finns en mycket viktig undantagsregel. Japans bolagslag, artikel 439, förenklar godkännandeprocessen för räkenskapsdokument i företag med externa revisorer som uppfyller vissa krav. Specifikt, om den externa revisorns revisionsrapport är en obetingad ren revisionsberättelse och det inte finns någon åsikt från revisorerna (eller revisionskommittén) som anser att den externa revisorns revisionsmetoder och resultat är oskäliga, behöver dessa räkenskapsdokument inte ett “godkännande” beslut från bolagsstämman utan kan endast “rapporteras”. Detta bygger på tanken att en strikt revision av oberoende externa experter ger samma tillförlitlighet som aktieägarnas godkännande. Detta system tillämpas särskilt på börsnoterade företag och andra stora företag och bidrar till en effektiv bolagsstämma.
5. Förvaring och Offentliggörande: De räkenskapsdokument som godkänts eller rapporterats vid bolagsstämman måste förvaras på företagets huvudkontor för aktieägarnas och borgenärernas inspektion från en vecka före den ordinarie bolagsstämman (två veckor i företag med styrelse) i fem år (enligt Japans bolagslag, artikel 442). Dessutom måste aktiebolaget, utan dröjsmål efter avslutningen av den ordinarie bolagsstämman, offentliggöra balansräkningen (och resultaträkningen för stora företag) (enligt Japans bolagslag, artikel 440). Detta kallas “offentliggörande av finansiella rapporter” och görs genom publicering i officiella tidningar, dagstidningar eller på företagets egen webbplats.

Rättigheter och Ansvar: Aktieägares Tillgång och Styrelseledamöters Juridiska Ansvar i Japan

Systemet för upprättande och offentliggörande av räkenskapsböcker och finansiella dokument utgör grunden för aktieägares rättighetsutövning och styrelseledamöters ansvarsskyldighet. Den japanska bolagslagen ger aktieägare starka rättigheter att få information samtidigt som den ålägger styrelseledamöter ett tungt ansvar.

Aktieägares Rättigheter: Begäran om Inspektion och Kopiering av Räkenskapsböcker

Aktieägare har rätt att övervaka företagets ledning. En av de viktiga metoderna för att säkerställa denna effektivitet är rätten att begära inspektion och kopiering av räkenskapsböcker, som fastställs i artikel 433 i den japanska bolagslagen. Aktieägare som uppfyller vissa krav, såsom att inneha minst tre procent av det totala röstetalet, kan när som helst under företagets öppettider begära att få inspektera eller kopiera räkenskapsböcker och tillhörande dokument.

Vid utövandet av denna rättighet blir det ofta en fråga hur specifikt “anledningen till begäran” måste anges. I detta avseende gjorde Japans högsta domstol ett viktigt avgörande i en dom den 1 juli 2004 (Heisei 16). Domen fastställde två viktiga kriterier.

1. Aktieägare måste specificera anledningen till begäran. Detta är för att företaget ska kunna bedöma om begäran är en legitim rättighetsutövning eller om den syftar till att störa företagets verksamhet eller missbruka aktieägares rättigheter.
2. Dock behöver aktieägare inte vid tidpunkten för begäran bevisa att det finns objektiva fakta som stöder den angivna anledningen (till exempel “misstanke om oegentligheter av styrelseledamöter”).

Högsta domstolen bedömde att eftersom syftet med denna rättighet är att upptäcka och samla bevis på oegentligheter, skulle ett krav på att presentera bevis vid begäran göra rättigheten meningslös. Detta prejudikat har etablerats som ett mycket viktigt avgörande som balanserar kraven på företagsledningens stabilitet och aktieägares övervakning av ledningen.

Styrelseledamöters Ansvar: Konsekvenser av Falska Uppgifter

Styrelseledamöter har en skyldighet att agera som goda förvaltare gentemot företaget, vilket inkluderar att säkerställa att innehållet i finansiella dokument följer lagar och bolagsordningen och korrekt återspeglar företagets tillgångar och resultat.

Om det finns falska uppgifter om viktiga frågor i de finansiella dokumenten, kan styrelseledamöter hållas ansvariga för skadestånd gentemot företaget för försummelse av sina uppgifter. Dessutom kan de också hållas ansvariga för skadestånd gentemot aktieägare eller borgenärer som lidit skada på grund av dessa falska uppgifter.

Detta ansvar är inte bara teoretiskt. På senare tid har stränga rättsliga avgöranden som erkänner denna typ av ansvar blivit vanliga. Till exempel, i fallet med den stora elektronikproducenten Toshiba, beordrade Tokyos distriktsdomstol den 28 mars 2023 (Reiwa 5) tidigare styrelseledamöter att betala över 300 miljoner yen i skadestånd för att ha underlåtit att vidta korrigerande åtgärder trots att de var medvetna om olämplig redovisning. Dessutom, i tidigare fall som Livedoor och Olympus, har ledningen fått betala stora böter och fängelsestraff på grund av allvarliga bokföringsbedrägerier. Dessa fall visar tydligt att styrelseledamöters skyldighet att säkerställa noggrannheten i finansiella dokument är extremt tung.

Sammanfattning

Som vi har översiktligt beskrivit i denna artikel, är reglerna kring bokföring och finansiella dokument enligt den japanska bolagslagen inte bara administrativa procedurer. De utgör ett sammanhängande system för att säkerställa företagens transparens och ansvarsskyldighet, från noggrann registrering av dagliga transaktioner till revision, godkännande och offentliggörande. Särskilt bevaringsplikten som överlappar flera lagar och anpassningen till den nyligen införda lagen om elektronisk bokföring är moderna utmaningar som alla företag i Japan står inför. Dessutom utgör aktieägarnas rätt att begära insyn och de stränga juridiska ansvarsområdena för direktörer vid falska uppgifter en grundpelare i den japanska bolagsstyrningen. Att förstå och följa dessa regler noggrant är en oumbärlig grund för att kunna växa verksamheten hållbart i Japan.

Monolith Advokatbyrå har omfattande erfarenhet av att ge råd om de redovisningsrelaterade juridiska frågor som diskuteras i denna artikel till ett stort antal klienter inom Japan. Vår byrå har flera juridiska experter som inte bara har japansk advokatbehörighet utan även utländska advokatbehörigheter och är engelsktalande. Tack vare denna unika styrka kan vi inte bara översätta och förklara japanska regler, utan även erbjuda praktiskt och verkligt värdefullt juridiskt stöd genom att djupt förstå de juridiska normer och bakgrunder som utländska moderbolag och ledningar har. För frågor om att bygga upp ett efterlevnadssystem för bokföring och finansiella dokument, relationer med aktieägare, eller andra frågor relaterade till den japanska bolagslagen, tveka inte att kontakta vår byrå.