Begäran om föreläggande och ogiltighetstalan i samband med aktieutbyte och aktieöverföring enligt japansk bolagsrätt

De aktiebyten och aktieöverföringar som fastställs av den japanska bolagslagen (日本の会社法, 2005) är mycket kraftfulla verktyg vid företagsomstruktureringar i Japan. Dessa metoder används ofta för att genomföra olika affärsstrategier, såsom att bygga upp ett fullständigt moder-dotterbolagsförhållande, genomföra fusioner och förvärv (M&A) eller övergå till ett holdingbolagssystem. Dessa transaktioner, som leds av företagsledningen, är avgörande för företagens tillväxt och konkurrenskraft, men de är inte oinskränkta. Den japanska bolagslagen har infört specifika rättsliga åtgärder för att skydda aktieägarnas intressen och för att invända mot dessa omstruktureringsåtgärder. Dessa åtgärder inkluderar “förbudsansökan” för att förhindra att aktiebyten eller aktieöverföringar träder i kraft och “ogiltighetsansökan” för att upphäva deras rättsliga giltighet efter att de har trätt i kraft.

Dessa rättsliga medel kan utgöra den sista försvarslinjen för aktieägare som vill skydda sina rättigheter. Å andra sidan utgör de en betydande riskfaktor för företagsledningen, eftersom de kan leda till att planerade omstruktureringar misslyckas. Därför är det av yttersta vikt för alla parter som är involverade i aktiebyten eller aktieöverföringar att ha en djup förståelse för kraven för dessa invändningssystem, de strikta procedurerna och domstolarnas bedömningstendenser. I denna artikel kommer vi att ge en omfattande förklaring av förbudsansökan och ogiltighetsansökan enligt den japanska bolagslagen, med hänvisning till deras rättsliga grund och specifika rättsfall.

Invändning mot Aktieutbyte: Ansökan om Förbud i Japan

Den Rättsliga Ramverket för Förbudsansökan

Aktieägare har rätt att ansöka om förbud för att förhindra genomförandet av ett aktieutbyte i förväg. Detta är en rättighet att kräva att företaget avbryter genomförandet innan aktieutbytet träder i kraft. Japansk bolagslag reglerar denna rättighet i artikel 784-2 för aktieägare i helägda dotterbolag och i artikel 796-2 för aktieägare i helägda moderbolag.

För att effektivt utöva denna rättighet ansöker man vanligtvis hos domstolen om ett interimistiskt förbud där rätten att ansöka om förbud mot aktieutbyte är den skyddade rättigheten. Om ett interimistiskt förbud beviljas, kan företaget inte lagligt fortsätta med aktieutbytesprocessen. Detta utgör en mycket snabb och kraftfull avskräckning för företag som planerar en omorganisation.

Grunder för Beviljande av Förbudsansökan

För att en aktieägare ska kunna ansöka om förbud krävs specifika grunder som fastställs i lagen. De huvudsakliga grunderna är att aktieutbytet bryter mot lagar eller bolagsordningen och att det finns en risk för att aktieägaren drabbas av nackdelar.

Begreppet “lagbrott” omfattar olika situationer. Typiska exempel inkluderar:

• Olaglighet i innehållet i aktieutbytesavtalet (t.ex. att ersättningen är extremt orättvis)
• Underlåtenhet att tillhandahålla eller falskt ange de förhandsdokument som lagen kräver
• Allvarliga brister i proceduren för beslutet vid bolagsstämman som godkände aktieutbytet
• Underlåtenhet att genomföra de lagstadgade förfarandena för borgenärsskydd

Vid förenklade aktieutbyten där beslut vid bolagsstämman kan utelämnas, erkänns även att ersättningen för aktieutbytet är “extremt orättvis” i förhållande till företagets ekonomiska situation som en grund för förbud.

Rättsligt Avgörande: Kansai Supermarket-fallet

Ett representativt fall som visar hur förbudsansökan kan bestridas är rättsfallet kring Kansai Supermarket från 2021. Detta fall väckte stor uppmärksamhet kring huruvida procedurfel i tolkningen av en aktieägares röstbeteende kunde utgöra grund för att stoppa en stor företagsfusion.

Fallets bakgrund är följande: Vid Kansai Supermarkets extra bolagsstämma hade en aktieägare i förväg lämnat in en röstsedel för att rösta ja. Men aktieägaren deltog i stämman och röstade blankt på grund av ett missförstånd. Ordföranden bekräftade aktieägarens avsikt efter den initiala röstsammanräkningen och behandlade slutligen rösten som “ja”. Som ett resultat godkändes aktieutbytesförslaget med en knapp marginal.

Mot detta argumenterade OK Corporation, som motsatte sig fusionen, att ordförandens beslut utgjorde ett beslut genom “extremt orättvisa metoder” enligt artikel 831, punkt 1, nummer 1 i Japansk bolagslag. De ansökte om ett interimistiskt förbud mot aktieutbytet baserat på artikel 796-2 i Japansk bolagslag, med hänvisning till procedurfelet som ett “lagbrott”.

Slutligen erkände Japans högsta domstol den 14 december 2021 ordförandens beslut och tillät genomförandet av aktieutbytet. Detta fall visade dock tydligt hur till synes små procedurfrågor vid en bolagsstämma kan utvecklas till en rättslig strid som skakar om hela företagets affärsstrategi. Det framhävde hur domstolarna betonar rättvisan i procedurer. Detta antyder att strikt efterlevnad av formella regler är det första försvaret mot juridiska risker i företagsledning. Vid förbudsansökan måste aktieägaren bevisa procedurfel och risken för att drabbas av nackdelar, men om procedurfelet är allvarligt kan risken för nackdelar tolkas brett.

Överklaga Effekten av Aktieutbyte: Ogiltighetsanspråk Under Japansk Lag

Den rättsliga ramen för en ogiltighetsstämning under japansk bolagsrätt

Efter att en aktieutbyte redan har trätt i kraft, är “ogiltighetsstämning” ett medel för att fundamentalt upphäva dess rättsliga giltighet. Detta är en efterhandsåtgärd och dess grund återfinns i artikel 828, punkt 1, nummer 11 i den japanska bolagslagen (2005).

Ogiltighetsstämning har strängare processuella begränsningar än en ansökan om förbud.

• Stämningsperiod: En stämning måste väckas inom sex månader från den dag då aktieutbytet trädde i kraft. Denna period är oföränderlig och kan inte förlängas.
• Rätt att väcka talan: De som har rätt att väcka talan (kvalificerade käranden) är begränsade till aktieägare, styrelseledamöter, revisorer, likvidatorer och borgenärer som inte godkände aktieutbytet vid tidpunkten för dess ikraftträdande.
• Svarande: Rättegången måste rikta sig mot både det fullständiga moderbolaget och det fullständiga dotterbolaget (nödvändig gemensam stämning).

Ogiltighetsgrunder enligt japansk lag

Japansk lag listar inte specifikt upp ogiltighetsgrunder. Därför avgör domstolarna i Japan från fall till fall när något kan anses ogiltigt. Generellt sett krävs det en allvarligare brist som undergräver hela transaktionens legitimitet, jämfört med grunderna för ett förbudsföreläggande. Kravet på “risk för att lida skada” som ställs vid en förbudstalan är inte nödvändigt vid en ogiltighetstalan, men istället ifrågasätts allvaret i själva bristen.

Tendenser i Rättsliga Bedömningar: Två Kontrasterande Rättsfall i Japan

Domstolarnas kriterier för att bedöma ogiltighet kan förstås genom två kontrasterande rättsfall i Japan.

Det första fallet är en dom från Amagasaki-avdelningen vid Kobe distriktsdomstol den 6 februari 2015, där ogiltighet erkändes på grund av allvarliga procedurfel. I detta fall var problemet att företaget helt saknade de förhandsdokument som lagen kräver, vilka skulle innehålla information om aktiebytesavtalet och den andra partens finansiella situation. Domstolen bedömde att denna underlåtenhet berövade aktieägarna rättvisa beslutsunderlag och gjorde det i praktiken omöjligt att utöva viktiga rättigheter som aktieinlösen. Detta ansågs inte vara ett mindre misstag utan ett allvarligt procedurfel som fundamentalt kränkte aktieägarnas rättigheter, och därför förklarades aktiebytet ogiltigt.

Det andra fallet är en dom från Tokyos högre domstol den 28 september 2023 (det tidigare Alps Electric och Alpine-fallet), där materiella påståenden om orättvisa i aktiebytesförhållandet avvisades. I detta fall hävdade minoritetsaktieägare i det helägda dotterbolaget Alpine att aktiebytesförhållandet med moderbolaget Alps Electric var orättvist och krävde ogiltighet. Domstolen erkände dock inte detta påstående. Kärnan i domstolens bedömning var de åtgärder som företaget vidtagit för att säkerställa rättvisa i beslutsprocessen. Specifikt värderades det att företaget hade erhållit en aktievärderingsrapport och en rättvisande bedömning från en oberoende tredje part, inrättat en oberoende kommitté för att övervaka förhandlingsprocessen, och uteslutit intressekonflikter från beslutsfattandet. Domstolen visade att så länge objektiva och transparenta procedurer följs, bör det av ledningen beslutade utbytesförhållandet antas vara rättvist, och särskilda omständigheter krävs för att omkullkasta detta.

Dessa rättsfall visar en tydlig tendens i hur japanska domstolar bedömer giltigheten av företagsomstruktureringar. För uppenbara och objektiva procedurfel, som bristen på förhandsdokument, är domstolarna strikta i att bedöma ogiltighet. Däremot, när det gäller ledningsbeslut som rimligheten i utbytesförhållanden, ingriper domstolarna inte lättvindigt så länge rättvisa procedurer säkerställs. För företagsledare innebär detta att säkerställa rättvisa procedurer, till exempel genom att få råd från oberoende experter, är det bästa försvaret mot juridiska utmaningar. Om en ogiltighetsdom fastställs, påverkar dess verkan även tredje parter (erga omnes), och även om den inte är retroaktiv, är företaget skyldigt att återlämna de förvärvade aktierna till de ursprungliga aktieägarna, vilket kan orsaka stor förvirring i affärsrelationer (enligt Japans bolagslag, artikel 844). Denna hänsyn till rättslig stabilitet är också en anledning till att domstolar är försiktiga med att bedöma ogiltighet.

Begäran om Förbud och Ogiltighetsanspråk vid Aktieförflyttning i Japan

Aktieförflyttning är en metod där ett nybildat företag förvärvar samtliga aktier i ett befintligt företag för att skapa en fullständig moder-dotterbolagsrelation. Denna process regleras under en liknande ram som aktieutbyte enligt japansk lag.

Aktieägare kan, innan aktieförflyttningen träder i kraft, göra en begäran om förbud enligt artikel 805-2 i den japanska bolagslagen. Efter att aktieförflyttningen har trätt i kraft, kan de även väcka talan om ogiltighet enligt artikel 828, punkt 1, nummer 12 i den japanska bolagslagen.

Grunderna för att erkänna en begäran om förbud eller en ogiltighetstalan är i princip desamma som vid aktieutbyte. Problem kan uppstå kring innehållet i aktieförflyttningsplanen eller brott mot lagar och bolagsordningen under godkännandeprocessen. En viktig skillnad är dock att, till skillnad från aktieutbyte, finns det inga “förenklade” eller “förkortade” förfaranden som tillåter att aktieägarmötet utelämnas vid aktieförflyttning. Därför är förbudsgrunder relaterade till dessa förfaranden inte tillämpliga på aktieförflyttning.

Strategisk Jämförelse av Förbudsföreläggande och Ogiltighetsanspråk under Japansk Lag

När aktieägare och företagsledare överväger juridiska åtgärder i Japan, är valet mellan att ansöka om ett förbudsföreläggande eller att väcka ett ogiltighetsanspråk, eller att förbereda sig för riskerna med båda, en strategiskt viktig beslutspunkt. Dessa två system har tydliga skillnader i fråga om tidpunkt, juridiska krav och syfte.

Förbudsföreläggande är en förebyggande åtgärd som endast kan användas innan en aktieutbytes eller aktieöverförings giltighet träder i kraft. Syftet är att stoppa genomförandet av en problematisk transaktion eller att uppmuntra företaget att omförhandla under mer fördelaktiga villkor. Å andra sidan kan ett ogiltighetsanspråk endast väckas inom en strikt tidsram på sex månader efter att giltigheten har trätt i kraft, och syftar till att återställa en avslutad transaktion till dess ursprungliga tillstånd, vilket är en mer genomgripande och betydande åtgärd.

Ur ett juridiskt bevisperspektiv måste aktieägaren vid ett förbudsföreläggande bevisa att det finns en “risk för skada”, medan detta krav inte finns vid ett ogiltighetsanspråk. Dock måste man vid ett ogiltighetsanspråk bevisa förekomsten av allvarliga fel som är tillräckliga för att ogiltigförklara den avslutade transaktionen, vilket är en mycket hög tröskel.

En särskild punkt som juridiska ombud bör vara uppmärksamma på är den rättsliga doktrinen känd som “absorptionsprincipen”. Denna princip innebär att när giltigheten av en företagsomstrukturering ifrågasätts på grund av fel i bolagsstämmans beslut, kan man inte längre väcka talan om att upphäva beslutet efter att omstruktureringens giltighet har trätt i kraft. Istället bör dessa fel åberopas som grund för ogiltighet av omstruktureringen. Till exempel kan man väcka talan om att upphäva beslutet inom tre månader från bolagsstämman, men om omstruktureringens giltighet träder i kraft en månad efter stämman, kan man inte längre väcka talan om att upphäva beslutet under de återstående två månaderna. För att åberopa dessa fel måste man väcka ett ogiltighetsanspråk för omstruktureringen inom sex månader från giltighetsdagen. Om man inte förstår denna juridiska logik riskerar man att missa tidsfristen för att väcka talan och därmed förlora rätten att bestrida.

En sammanfattning av skillnaderna mellan dessa system presenteras i tabellen nedan.

Sammanfattning

Under den japanska bolagslagen är anspråk på förbud och ogiltigförklaring av aktiebyten och aktieöverföringar viktiga system för att skydda aktieägarnas rättigheter, men det finns höga trösklar för att utöva dessa. Som analysen av rättsfall visar, intar domstolarna en försiktig hållning, särskilt när de bedömer ogiltigheten av transaktioner. Den största framgångsmöjligheten finns när man hävdar uppenbara procedurfel från företagets sida, såsom underlåtenhet att uppfylla förhandsinformationsskyldigheter. Detta faktum understryker starkt vikten för ledningen att vara ytterst noggrann och strikt följa juridiska procedurer vid genomförandet av omorganisationer. För aktieägare är det avgörande att agera snabbt och korrekt om de upptäcker procedurfel från företagets sida.

Monolith Advokatbyrå har omfattande erfarenhet av att hantera juridiska frågor relaterade till aktiebyten och aktieöverföringar för många klienter inom Japan. Vi erbjuder konsekvent stöd från identifiering av juridiska risker i planeringsstadiet av omorganisationer till hantering av rättstvister som anspråk på förbud och ogiltigförklaring. Vår byrå har flera engelsktalande advokater med utländska advokatlicenser, vilket gör det möjligt för oss att förklara de komplexa bestämmelserna och praxis inom den japanska bolagslagen på ett lättförståeligt sätt för internationella klienter och föreslå optimala strategier. Om du har frågor om detta ämne, tveka inte att kontakta vår byrå.