Förklaring av konverteringsbegäran klausul i investeringsavtal för startups

“Investeringsavtal” är ett avtal som ingås mellan ett företag och en investerare när företaget tar emot investeringar. Investeringsavtalet innehåller en mängd olika punkter, inklusive antalet aktier, deras pris och betalningsvillkor.

För att förhindra utspädning av preferensaktier som ägs av investerare är det viktigt att korrekt definiera “omvandlingsbegäran klausul” i detta investeringsavtal.

I den här artikeln kommer vi att förklara i detalj vad “omvandlingsbegäran rättighet” som ges till preferensaktieägare i ett startup-investeringsavtal är, och vilket innehåll som bör definieras i “omvandlingsbegäran klausul”.

Vad innebär “omvandling” från preferensaktier till vanliga aktier?

Inom sortimentet av aktier, kallas aktier med företrädesrätt i vissa frågor för “preferensaktier”. Aktieägare (preferensaktieägare) som innehar dessa preferensaktier har rätt att begära att företaget omvandlar dessa preferensaktier till vanliga aktier, en rättighet som kallas “omvandlingsrätt”.

Enligt den japanska företagslagen (Företagslagen, artikel 108, punkt 1, nummer 5), är det tillåtet för aktieägare att begära att företaget utfärdar sådana aktier. Som betalning för att företaget förvärvar dessa aktier kan det erbjuda pengar, företagsobligationer, nya aktieoptioner, vanliga aktier, eller andra typer av aktier. Rätten för ett företag att förvärva preferensaktier och i gengäld ge vanliga aktier till aktieägaren (det vill säga, “omvandla” preferensaktier till vanliga aktier) skiljer sig från “förvärvsrätten” och kallas “omvandlingsrätt”.

Om du vill veta mer om “sortimentet av aktier” som definieras i investeringsavtal för startups, vänligen se den detaljerade artikeln nedan tillsammans med denna artikel.

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

När utövas rätten att begära omvandling?

När rätten att begära omvandling utövas, förlorar den berörda aktieägaren de olika rättigheter som har tilldelats preferensaktierna. Därför kan man normalt inte förvänta sig att preferensaktieägare själva utövar denna rätt, men det kan utövas i följande begränsade fall.

När ett startup företag går till börsen (IPO)

I Japan är aktier som ska noteras på börsen eller registreras i butik vanligtvis “vanliga aktier”. Därför, när ett startup företag genomför en IPO, måste de först omvandla sina “preferensaktier” till “vanliga aktier”.

När ett startup företag köps upp

När ett startup företag stöter på problem med sin verksamhet och köps upp, kan det hända att köparen begär att preferensaktierna ska avskaffas, och ber preferensaktieägarna att utöva sin rätt att begära omvandling. Dock, om företaget är framgångsrikt och köps upp, bör aktiekursen stiga, så det kan vara mer fördelaktigt för preferensaktieägare att omvandla till vanliga aktier för att få större uppsida.

Justering av konverteringspriset i konverteringsbegäran klausulen

Förhållandet vid konvertering av preferensaktier till vanliga aktier kallas “konverteringsförhållande”. Vid utfärdandet av preferensaktier är konverteringsförhållandet vanligtvis fastställt till 1:1, men om vanliga aktier delas upp eller tilldelas utan kostnad ökar det totala antalet vanliga aktier och värdet per aktie minskar (aktierna utspäds). I detta fall är det nödvändigt med en konverteringsbegäran klausul för att justera konverteringsförhållandet för att skydda preferensaktieägarnas intressen.

Till exempel, om B-typ preferensaktier utfärdas till ett lägre pris än det insatta kapitalet för redan utfärdade A-typ preferensaktier (※), fastställs en klausul för att justera konverteringspriset för att förhindra utspädning.
(※) Denna typ av kapitalanskaffning kallas vanligtvis “nedrundning”.

Det finns två huvudsakliga metoder för att justera konverteringspriset för att förhindra utspädning, nämligen “full ratchet-metoden” och “viktade genomsnittsmetoden”.

Full ratchet-metoden

Den mest fördelaktiga metoden för investerare är full ratchet-metoden (Full Ratchet Adjustment). I denna metod justeras konverteringspriset i en nedrundning till det utfärdandepriset för de nyutfärdade preferensaktierna.

Till exempel, om det ursprungliga konverteringspriset för A-typ preferensaktier var 1 000 yen och utfärdandepriset för B-typ preferensaktier var 500 yen, blir det nya konverteringspriset 500 yen och A-typ preferensaktieägare kan konvertera till dubbelt så många vanliga aktier.

Viktade genomsnittsmetoden

Den mest använda metoden är den viktade genomsnittsmetoden (Weighted Average Adjustment), där det nya konverteringspriset kan beräknas med följande formel.

Nytt konverteringspris = Gammalt konverteringspris × [ { Antal utfärdade aktier + ( Antal nya utfärdade aktier × Utfärdandepris ) ÷ Gammalt konverteringspris } ÷ ( Antal utfärdade aktier + Antal nya utfärdade aktier ) ]

Dessutom delas den ovanstående formeln för “antal utfärdade aktier” in i ① bred bas-metoden och ② smal bas-metoden, beroende på definitionen.

Bred bas-metoden

I bred bas-metoden används summan av följande antal aktier för “antal utfärdade aktier”, vilket gör att justeringsomfånget blir mindre.

• Utfärdade vanliga aktier
• Vanliga aktier erhållna genom konvertering av preferensaktier
• Potentiella aktier såsom aktieoptioner (nya aktiereservrätter) och konvertibla reservaktier

Smal bas-metoden

I smal bas-metoden ingår inte de ovan nämnda “potentiella aktierna” i “antal utfärdade aktier”, vilket gör att justeringsomfånget blir större och är fördelaktigt för preferensaktieägare. Dessutom kan i smal bas-metoden endast antalet utfärdade vanliga aktier räknas som “antal utfärdade aktier”.

Låt oss faktiskt titta på skillnaden i konverteringspris mellan bred bas-metoden och smal bas-metoden när ett startup som har utfärdat tre typer av aktier utfärdar nya B-typ preferensaktier.

• Vanliga aktier　　　　　　　　10 000 aktier
• A-typ preferensaktier 　　　　　 3 000 aktier (＠100 000 yen = gammalt konverteringspris)
• Aktieoptioner 　　　2 000 aktier
• Planerade B-typ preferensaktier 4 000 aktier (＠50 000 yen = utfärdandepris)

[Beräkning av konverteringspriset med bred bas-metoden]

Nytt konverteringspris = 100 000 yen × [ { ( 10 000 + 3 000 + 2 000 ) + ( 4 000 × 50 000 yen ) ÷ 100 000 yen } ÷ { ( 10 000 + 3 000 + 2 000 ) + 4 000 } ] = 89 474 yen
(※ Avrundning till närmaste yen, samma gäller nedan)

[Beräkning av konverteringspriset med smal bas-metoden]

Nytt konverteringspris = 100 000 yen × [ { ( 10 000 + 3 000 ) + ( 4 000 × 50 000 yen ) ÷ 100 000 yen } ÷ { ( 10 000 + 3 000 ) + 4 000 } ] = 88 235 yen

Som ett resultat av beräkningen, i det ovanstående fallet, är det fördelaktigt för A-typ preferensaktieägare att kunna förvärva vanliga aktier för 1 239 yen billigare med smal bas-metoden.

Om justering av konverteringsbeloppet inte utförs

I investeringsavtal är det vanligt att fastställa att en justering av konverteringsbeloppet ska utföras, men i följande fall kan det fastställas att en justering av konverteringsbeloppet inte ska utföras som ett undantag.

Om det finns samtycke från preferensaktieägare

Precis som i fallet med utövandet av konverteringsrätten som nämnts ovan, kan det hända att befintliga preferensaktieägare kräver att ingen justering av konverteringspriset ska göras som ett villkor för att nya investerare ska göra en räddningsinvestering i ett företag med dålig prestanda.

För att hantera sådana fall är det vanligt att fastställa att ingen justering av konverteringspriset ska göras om vissa preferensaktieägare samtycker.

När aktieoptioner utfärdas

Antalet aktieoptioner som kan utfärdas utan förhandsgodkännande från investerare kallas vanligtvis en “aktieoptionspool”, och det är vanligt att fastställa att ingen justering av konverteringspriset ska göras vid utfärdandet av aktieoptioner tillsammans med aktieoptionspoolen i investeringsavtalet.

Detta beror på att investerare förstår att utfärdandet av aktieoptioner kommer att utspäda aktierna när de godkänner aktieoptionspoolen.

Pay to Play-klausuler

En annan situation där ingen justering av konverteringsbeloppet görs är genom “Pay to Play”-klausuler. Dessa klausuler, som huvudsakligen används i nedåtriktade investeringar, inför en viss straff för preferensaktieägare som inte tecknar nya aktier.

Exempel på straff kan vara följande:

• Ingen justering av konverteringsbeloppet för den berörda preferensaktieägaren
• Ingen justering av konverteringsbeloppet för den berörda preferensaktieägaren framöver
• Tvingande konvertering av preferensaktier som ägs av den berörda preferensaktieägaren till vanliga aktier

Sammanfattning: Om konverteringsrättsklausuler i investeringsavtal

Konverteringsrättsklausuler som fastställs i startup-investeringsavtal handlar främst om att förhindra utspädning av företrädesaktier i nedåtgående rundor, men inkluderar också viktiga innehåll som justeringsmetoder för konverteringsförhållandet och undantagsbestämmelser.

När man fastställer en konverteringsrättsklausul i ett investeringsavtal måste man inte bara ta hänsyn till investerarens intressen utan också företagets intressen när man skapar kontraktet. Därför rekommenderar vi att du konsulterar en advokat med omfattande specialkunskaper och erfarenhet i förväg.

Om du vill veta mer om “aktieklausuler” som fastställs i investeringsavtal, se den detaljerade artikeln nedan tillsammans med denna artikel.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Information om åtgärder från vår byrå

Monolis juridiska byrå är en advokatbyrå med hög expertis inom IT, särskilt internet och lag. För investeringsavtal krävs det att avtal skapas. På vår byrå skapar och granskar vi avtal för en mängd olika ärenden, från företag noterade på Tokyo Stock Exchange Prime till uppstartsföretag. Om du har problem med avtal, vänligen se artikeln nedan.

https://monolith.law/contractcreation[ja]