Yatırım Sözleşmeleri ve Ortaklar Arası Sözleşmelerin İlişkisi

Girişim şirketleriyle ilgili olduğunuzda, VC’lerin yatırım yaparken bazen sadece yatırım sözleşmesi imzalandığını, bazen de yatırım sözleşmesi ve hissedarlar arası sözleşme olmak üzere her iki sözleşmenin de imzalandığını görebilirsiniz. Girişim şirketlerine yatırım yaparken imzalanan bu tür sözleşmeler arasında çeşitli türler bulunur, ancak her sözleşme türünü tam olarak anlayan veya sözleşme türlerinin farklarını doğru bir şekilde anlayan kişilerin sayısı oldukça azdır.
Bu nedenle, bu makalede, yatırım sözleşmeleri ve hissedarlar arası sözleşmeler hakkında, her birinin ne tür bir sözleşme olduğunu açıkladıktan sonra, her ikisinin ilişkisi ve farklılıkları hakkında açıklama yapacağız.

Yatırım Sözleşmesi Nedir?

Yatırım sözleşmesi, yatırımcının hisse senedi satın alırken belirlediği yatırım uygulama koşullarını içeren bir sözleşmeyi ifade eder. Basitçe ifade etmek gerekirse, VC gibi yatırımcıların, hisse senedi satın alırken belirledikleri koşulları içeren bir sözleşmedir.

Yatırım Sözleşmesinin Tarafları

Yatırım sözleşmesinde, aşağıdaki üç tarafın sözleşme tarafları olarak düşünülmesi beklenir.

1. Hisse Senedi İhraç Eden Şirket
2. Kurucu Hisse Sahipleri
3. Yatırımcılar

Yatırım Sözleşmesinin Genel Adları

Yatırım sözleşmesi, çeşitli adlarla anılabilir ve örneğin, aşağıdaki gibi sözleşme adlarıyla anılabilir.

1. Yatırım Sözleşmesi
2. Hisse Senedi Alım Sözleşmesi
3. Şirket Tahvili Alım Sözleşmesi
4. Hisse Senedi Devir Sözleşmesi

Sözleşmenin adı, sadece bir isimlendirmeden ibarettir, bu yüzden adı içeriği değiştirmez.

Yatırım Sözleşmesinin Ana İçeriği

Yatırım sözleşmesinin içeriği genellikle aşağıdaki gibi maddeleri içerir.

• Yatırımla ilgili temel konular hakkında bilgi
• Yatırımın önceden belirlenen koşulları hakkında bilgi
• Hisse senetleri hakkında bilgi
• Şirket yönetimi hakkında bilgi
• Bilgi açıklaması hakkında bilgi
• Yatırımcının çıkışı (Exit) hakkında bilgi
• Genel hükümler hakkında bilgi

Yatırım sözleşmesinin ayrıntıları hakkında daha fazla bilgi için, aşağıdaki makaleyi de inceleyebilirsiniz.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Ortaklar Arası Sözleşme Nedir?

Ortaklar arası sözleşme, yatırımın gerçekleştirilmesinin ardından ana yatırımcılar, hisse senedi ihraç eden şirket ve kurucu hissedarlar arasındaki hak ve yükümlülükleri belirleyen bir sözleşmeyi ifade eder.

Ortaklar Arası Sözleşmenin Tarafları

Yatırım sözleşmesinde, aşağıdaki üç tarafın sözleşme tarafları olarak düşünülmesi beklenir.

1. Hisseleri ihraç eden şirket
2. Kurucu hissedarlar
3. Ana yatırımcılar (VC vb.)

Ortaklar Arası Sözleşmenin Ana İçeriği

Ortaklar arası sözleşmenin içeriği genellikle aşağıdaki gibi konuları kapsar.

• Şirket yönetimi ile ilgili konular
• Bilgi açıklaması ile ilgili konular
• Yatırımcının çıkışı (Exit) ile ilgili konular

Ortaklar arası sözleşmenin ana içeriği hakkında, yatırım sözleşmesinin ana içeriği ile örtüştüğünü düşünenler olabilir. Aslında, ana içerik olarak belirttiğimiz konular, yatırım sözleşmesi ve ortaklar arası sözleşme arasında gerçekten örtüşebilir. Bu nedenle, aşağıda, yatırım sözleşmesi ve ortaklar arası sözleşme arasındaki ilişki hakkında açıklama yapacağız.

Yatırım Yaparken Hangi Sözleşmelerin İmzalandığı

Yatırım ve hissedarlar arası sözleşmelerin ilişkisini açıklamadan önce, öncelikle yatırım yapılırken imzalanan sözleşme türlerini açıklamak gerekmektedir.

Sadece Yatırım Sözleşmesi İmzalandığı Durumlar

Öncelikle, sadece yatırım sözleşmesinin imzalandığı durumlar düşünülebilir. Bu durumda, imzalanan sözleşme sadece yatırım sözleşmesi olduğu için, yatırım sözleşmesinin içeriğine gerekli tüm bilgileri eklemek gerekmektedir. Bu nedenle, duruma bağlı olarak, yukarıda belirtilen yatırım sözleşmesinin ana içeriğinin çoğunu içerecektir.

Yatırım Sözleşmesi ve Hissedarlar Arası Sözleşmenin İmzalandığı Durumlar

Daha sonra, yatırım sözleşmesi ve hissedarlar arası sözleşmenin imzalandığı durumlar düşünülebilir. Bu durumda, yukarıda belirttiğimiz şirket yönetimi, bilgi açıklaması ve yatırımcının çıkışı ile ilgili konular genellikle hissedarlar arası sözleşme içeriği olarak belirlenir.

Yatırım Yapılırken İmzalanan Sözleşme Türlerinin Birden Fazla Olmasının Nedeni

Yukarıda, sadece yatırım sözleşmesinin imzalandığı durumları ve yatırım sözleşmesi ile hissedarlar arası sözleşmenin imzalandığı durumları belirttik, ancak birden fazla durumun düşünülmesinin nedenini açıklamak gerekmektedir. Öncelikle, sadece yatırım sözleşmesinin imzalandığı durumu düşünürsek, yatırım sözleşmesinin tarafları, daha önce belirtildiği gibi, hisse senedi ihraç eden şirket, kurucu hissedarlar ve yatırımcılardır. Yatırım sözleşmesi bir “sözleşme” olduğu için, sadece sözleşme tarafları olan hisse senedi ihraç eden şirket, kurucu hissedarlar ve yatırımcıları bağlar. Bu durumda, örneğin, hisse senedi ihraç eden şirket, kurucu hissedarlar ve yatırımcılar arasında, yatırımcının yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi konusunda anlaşma yapılsa bile, kurucu hissedarların ve yatırımcının hisse oranı çoğunluğu sağlamazsa, sadece kurucu hissedarlar ve yatırımcılar, yatırımcıyı yönetim kurulu üyesi olarak seçemez.

Bu şekilde, sadece yatırım sözleşmesi ile, diğer hissedarları sözleşmenin etkisi ile bağlamak mümkün olmaz ve diğer hissedarları sözleşme tarafları yaparak sözleşmenin bağlayıcılığını uygulamadan sorunlar ortaya çıkar. Bu durumları ele almak mümkün olmaz.

Bu nedenle, imzalanan sözleşme hissedarlar arası sözleşmedir. Hissedarlar arası sözleşmenin tarafları, yukarıda belirtildiği gibi, hisse senedi ihraç eden şirket, kurucu hissedarlar ve ana yatırımcılar (VC vb.) gibi hissedarlardır. Hissedarlar arası sözleşmede, sözleşme tarafları arasında ana yatırımcılar (VC vb.) gibi hissedarlar olduğu için, diğer hissedarları sözleşmenin bağlayıcılığı ile bağlayabilir ve sözleşmenin bağlayıcılığı ile çoğunluk hisse oranını sağlayabilir. Bu tür nedenlerden dolayı, diğer hissedarları sözleşme tarafları olarak bağlamaya gerek olmayan durumlarda yatırım sözleşmesi, diğer hissedarları sözleşme tarafları olarak bağlamaya gerek olan durumlarda hissedarlar arası sözleşme imzalanır.

Ancak, örneğin, yatırımcıların az sayıda olduğu ve diğer hissedarları sözleşme tarafları olarak bağlamaya gerek olmadığı durumlarda, hissedarlar arası sözleşme imzalanmaz ve sadece yatırım sözleşmesi imzalanır. Yatırım sözleşmesini tek başına imzalamakla amaç gerçekleştirilebilir ve ayrıca daha sonra çatışma riski düşer. Ayrıca, işlemleri basitleştirmek de mümkün olur.

Yukarıda belirtildiği gibi, şirketin büyüklüğü ile ilişki, hisse oranı ile ilişki, işlem kolaylığı ile ilişki vb. nedenlerle, yatırım yapılırken imzalanan sözleşme türlerinin birden fazla olması düşünülebilir.

Mülkiyet Dağıtım Sözleşmesi

VC gibi yatırımcılar yatırım yaparken, bir mülkiyet dağıtım sözleşmesi imzalanabilir. Mülkiyet dağıtım sözleşmesi, yönetim haklarının değişikliği gibi M&A ile ilgili çıkış konularını düzenleyen bir sözleşmeyi ifade eder.

Mülkiyet Dağıtım Sözleşmesi’nin Sözleşme Tarafları

Mülkiyet dağıtım sözleşmesinde, aşağıdaki üç tarafın sözleşme tarafları olarak düşünülmesi beklenir.

1. Hisse Senedi İhraç Şirketi
2. Kurucu Hisse Sahipleri
3. Tüm Hisse Sahipleri

Mülkiyet Dağıtım Sözleşmesi’nin Genel Adı

Mülkiyet dağıtım sözleşmesi, çeşitli isimlerle anılabilir ve örneğin, aşağıdaki gibi sözleşme isimleriyle anılabilir.

1. Mülkiyet Dağıtım Sözleşmesi
2. Satın Alma İle İlgili Hisse Sahibi Dağıtımı vb. Hakkında Anlaşma
3. Hisse Sahipleri Arasında Anlaşma

Mülkiyet Dağıtım Sözleşmesi’nin Ana İçeriği

Mülkiyet dağıtım sözleşmesinin içeriği, genellikle aşağıdaki gibi konuları düzenler.

• Eşzamanlı Satış Talebi Hakkında
• Varsayılan Likidasyon Hakkında

Mülkiyet dağıtım sözleşmesi, adından da anlaşılacağı gibi, mülkiyetin dağıtımı ile ilgili bir sözleşme olduğu için, mülkiyet dağıtımı ile ilgili tarafları sözleşme tarafları olarak bağlar. Bu nedenle, melek yatırımcılar ve çalışan hisse sahipleri de dahil olmak üzere tüm hisse sahiplerinin sözleşme tarafları olması büyük bir özelliktir.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Özet

Yukarıda, yatırım sözleşmeleri ve hissedarlar arası sözleşmelerin ilişkisini açıkladık. Yatırım sözleşmeleri ve hissedarlar arası sözleşmeler hakkında, her birinin hangi içeriği düzenlemek için olduğunu ve sözleşmeler arası ilişkiyi tam olarak anlamak önemlidir. Sözleşmelerle, hangi tarafların bağlanması gerektiği, hem şirketler hem de VC gibi yatırımcılar için önemli bir konudur, bu nedenle sözleşme yaparken, tarafların kim olduğunu tam olarak belirlemek de önemlidir. Yatırım sözleşmeleri ve hissedarlar arası sözleşmeler hakkında, uzman hukuk bilgisi gereklidir, bu nedenle oluştururken veya imzalarken, bir avukatın tavsiyesini almak uygun olacaktır.