Sanal YouTuber・VTuber'ın Satın Alınması・İşletme Devri

Sanal YouTuber’lar veya VTuber’lar, web siteleri ve akıllı telefon uygulamaları gibi, “işletme devri” veya “satın alma” hedefi olabilecek, maddi değeri olan işletmelerdir.

Örneğin, bir web sitesinin “işletme devri” veya “satışı”, genellikle “kendi medyanızı oluşturup erişimi sıfırdan artırmak için gereken zamanı düşünürsek, zaten belirli bir erişim sayısına sahip olan bir medyayı satın almak daha hızlı olur” gibi nedenlerle gerçekleşir. Sanal YouTuber’lar veya VTuber’ların “işletme devri” veya “satışı” da benzerdir. Kanal abone sayısını kendi başınıza sıfırdan artırmak için gereken zamanı düşünürsek, zaten belirli bir kanal abone sayısına sahip olan bir Sanal YouTuber veya VTuber’ı satın almak daha hızlı olur.

“Satın Alma” Yapısının Anlamı

“İşletme Devri” ve “Satın Alma” terimlerini kullanmış olsak da, öncelikle bu kavramları netleştirelim.

“İşletme Devri”, belirli bir birey veya kuruluşun sahip olduğu “işletme”yi (bu kelimenin anlamını daha sonra açıklayacağım.) satın alıp satma işlemidir. Buna karşılık, “Satın Alma” en azından günlük dilde daha geniş bir kavramdır. “Bir yapı kullanarak sanal YouTuber veya VTuber satın almak” gibi bir anlamı vardır.

Şirketin Tüm Hisselerinin Satın Alınması da Mümkündür

“İşletme Devri” dışındaki “Satın Alma” yapısı, örneğin, diğer şirketin tüm hisselerinin satın alınmasıdır. Eğer sanal YouTuber veya VTuber’ı sahip olan bir birey değil de bir şirketse ve bu şirketin belirli bir sanal YouTuber veya VTuber dışında özel bir işi yoksa, sanal YouTuber veya VTuber’ı satın almak (işletme devri) veya şirketi tamamen satın almak (tüm hisselerin satın alınması) arasında çok fazla fark yoktur. Dahası, bu durumda, sonuç olarak, şirketi tamamen satın almanın, aşağıda belirtildiği gibi işletme devrine özgü birçok sorunu atlatmanın daha uygun olduğunu söyleyebiliriz.

Sanal YouTuber veya VTuber Durumunda İşletme Devri Daha Yaygındır

Ancak çoğu durumda, satın alınacak olan sanal YouTuber veya VTuber’ın sahibi genellikle bir birey veya başka bir işi olan bir şirkettir. Bireylerin durumunda, “bireyin hisselerini satın almak” gibi bir durum söz konusu olamaz ve başka bir işi olan bir şirketin durumunda, sadece işletme devrini seçebilirsiniz. Bu nedenle, sonuç olarak, sanal YouTuber veya VTuber satın almak için seçilebilecek yapı genellikle işletme devri olacaktır.

“Bir Sanal YouTuber / VTuber’ı Oluşturan Şeyler” Nedir?

“İşletme devri”, “organik bütünlük” gibi ifadelerle tanımlanan, tek bir işletmenin topluca satın alınması ve satılması anlamına gelen bir yapıdır. Örneğin, “bir PC satın almak” basit bir alışveriş olabilirken, “Sanal YouTuber / VTuber satın almak” durumunda, satın alınması gereken şeyler aşağıdaki gibi çok sayıdadır:

• İlgili Sanal YouTuber / VTuber’ın tüm modelleme verileri
• İlgili Sanal YouTuber / VTuber’ın tüm çekim ekipmanları
• İlgili Sanal YouTuber / VTuber ile ilgili telif hakları dahil olmak üzere tüm fikri mülkiyet hakları
• Geçmiş videolar ve bunlarla ilgili telif hakları dahil olmak üzere tüm fikri mülkiyet hakları
• YouTube gibi video yayın hizmetlerinin hesapları
• Eğer ilgili Sanal YouTuber / VTuber’ın bir web sitesi varsa, bu sunucu hesabı, web sitesi ve bunlarla ilgili telif hakları dahil olmak üzere tüm fikri mülkiyet hakları
• Eğer ilgili Sanal YouTuber / VTuber’ın Twitter gibi bir hesabı varsa, bu hesap ve bununla ilgili tüm fikri mülkiyet hakları

Bunlardan herhangi biri eksik olduğunda, “bu Sanal YouTuber / VTuber’ı tamamen satın almak” anlamına gelmez. Bu anlamda, bunlar “organik bütünlük” içindeki varlıklardır ve bu seti satın almak, basit bir alışveriş değil, bir işletme devri olarak düzenlenir.

Ek olarak, bu konuyla ilgili olarak, “Sanal YouTuber / VTuber ile ilgili telif hakları”nın tam olarak neyi ifade ettiği sorunu vardır. Basitçe söylemek gerekirse, soyut karakter ayarları, özellikler ve kişilikler “telif hakkı”nın koruma kapsamına girmez. Bu konu hakkında aşağıdaki makalede daha ayrıntılı bilgi verilmiştir.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

“İşletme Devri” İçin Satın Alınacakların Listelenmesi Gerekir

Ancak, işletme devri, özellikle alıcı tarafından bakıldığında, normal bir satış sözleşmesinden çok farklı değildir. Bunun ne anlama geldiğini açıklarsak, satın alınacak olan, belirsiz bir şekilde “ilgili sanal YouTuber / VTuber seti” değil, sonuçta “sözleşme üzerinde listelenmiş bireysel mülkiyet” olacaktır. Yani, satın alınabileceğini düşündüğünüz belirli bir şey, örneğin “ilgili sanal YouTuber / VTuber’ın ticari marka hakkı”, sözleşmeye yazmayı unutursanız, bu kısım satın alınacaklar listesinden çıkarılır. Bu nedenle, istediğiniz şeyler, “organik bütün” olan ilgili sanal YouTuber / VTuber’ı oluşturan her şeyi düzgün bir şekilde listelemek gereklidir.

Devredilecek Maddelerin Listelenmesi İçin Uzman Bilgisi Gerekir

Bu listeleme oldukça uzmanlık gerektirir.

Öncelikle, sadece IT bilgisine sahip olanlar, hukuki açıdan “gözden kaçırma” durumu yaşayabilirler. Yukarıda bahsedilen ticari marka hakkı bunun tipik bir örneğidir. Bunu gözden kaçırırsanız, tüm hakları devraldığınızı düşünerek kanal yönetimine devam ederken, bir gün “Eğer bu ismi kullanmaya devam edecekseniz, lütfen lisans ücretini ödeyin” gibi bir durumla karşılaşabilirsiniz.

Tersine, sadece hukuki bilgisi olanlar da, IT açısından “gözden kaçırma” durumu yaşayabilirler. Örneğin, “ilgili sanal YouTuber / VTuber, özel ekipmanla hareket yakalama yapmayı öngören bir sistemle çalışıyor” durumunda, bu ekipman setinin devredilmesi gerektiğini gözden kaçırırsanız, ekipman devrini alamaz ve yeni video çekimi fiilen imkansız hale gelir.

Ancak, bu sorunlar sadece sanal YouTuber / VTuber için geçerli değil, örneğin bir web sitesinin işletme devri durumunda da yaşanabilir. Popüler bir web sitesini satın alırken, bu web sitesinin resmi Twitter hesabını da aynı anda satın almanız gerektiği gibi bir sorunla karşılaşabilirsiniz.

D&D ve Beyan ve Garanti Maddeleri de Elbette Gerekli

Ayrıca, bu sadece sanal YouTuber veya VTuber için geçerli olan bir durum değil, ilgili sanal YouTuber / VTuber işletmesi ile ilgili olarak, geçmişte yapılan sözleşmelerde bir sorun olup olmadığını, yani “D&D” yapmanın ve sorun olmadığını garanti eden beyan ve garanti maddelerini eklemenin çok önemli olduğunu belirtmek gerekir.

Sanal YouTuber veya VTuber durumunda, örneğin, müşteri şirketlerle yapılan sözleşmelerde hangi maddelerin bulunması gerektiği konusunda, aşağıdaki makalelerde detaylı bir şekilde açıklama yapılmıştır.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Seslendirme Sanatçıları ile İlişkiler, VTuber’ların Özgün Sorunlarıdır

Ayrıca, VTuber’larda, örneğin bir web sitesi işletmesinin devri durumunda olmayan, özgün sorunlar vardır. Bu, seslendirme sanatçıları ile olan ilişkidir.

En azından mevcut VTuber’lar, belirli bir seslendirme sanatçısının sesiyle yakından ilişkilidir. İşletme devri öncesi ve sonrası ses değişirse, hayranlar ayrılabilir ve aynı seslendirme sanatçısının gelecekte de çalışmasını sağlamak gereklidir. Bu, bir web sitesi işletmesinin devri durumunda pek sorun olmayan bir noktadır. Bir web sitesi, örneğin kadınlara yönelik bir güzellik medyası olsa bile, “işletme devri öncesi yazarlar” ve “işletme devri sonrası yazarlar” tamamen değişse bile, çoğu okuyucu fark etmeyebilir. Ancak VTuber’lar söz konusu olduğunda, seslendirme sanatçısı değişirse, birçok izleyici rahatsızlık hisseder.

İşletmeci ve Seslendirme Sanatçısının Farklı Kişiler Olması Nedeniyle Ortaya Çıkan Sorunlar

Şu anda, birçok VTuber, işletmeci ve seslendirme sanatçısının farklı kişiler olduğu bir durumdadır. Bu nedenle, işletme devri sırasında,

• Eski işletmeci ile işletme devri sözleşmesi imzalanır ve yukarıda belirtildiği gibi modelleme verileri gibi şeylerin devri alınır
• Seslendirme sanatçısı ile yeni bir performans sözleşmesi (talent sözleşmesi vb.) yapılır

gibi bir yaklaşım benimsemek gerekmektedir.

Seslendirme Sanatçısı ile Talent Sözleşmesi Yapabilecek Şekilde Tasarlanması Gerekliliği

“Eski işletmeci” ve “seslendirme sanatçısı” arasındaki sözleşme ilişkisi, işletme devri yapıldığı için otomatik olarak devralınmaz. “Seslendirme sanatçısı”nın, yeni işletmeci ile performans sözleşmesi (talent sözleşmesi vb.) yapmama özgürlüğü vardır. Seslendirme sanatçısı sözleşmeyi reddederse, bu büyük bir sorun olur, bu yüzden örneğin yukarıdaki işletme devri sözleşmesinde,

• İşletmeyi satın alan ve yeni işletmeci olan şirketin, seslendirme sanatçısı ile talent sözleşmesi yapması gerektiğinde, satıcı olan eski işletmecinin işbirliği yapması gerekmektedir
• Talent sözleşmesi belirli bir tarihe kadar yapılmazsa, bu işletme devri sözleşmesi iptal edilir ve işletme devri bedelinin tamamı iade edilir

gibi hükümleri içeren bir madde eklemek gerekmektedir.

Seslendirme Sanatçılarına ‘Lock-Up’ Uygulamak Zor

Bu sorunun temel nedeni, görünüşe göre,

• Kişisel hizmetler sunan kişiler: Seslendirme sanatçıları
• İşletme devri sonucunda büyük kar elde eden kişiler: İlgili sanal YouTuber / VTuber’ın eski işletmecileri

arasında bir uyumsuzluk olmasıdır.

Şirketin Kendisinin Satın Alınmasında ‘Lock-Up Hükümleri’ Yaygındır

Örneğin, şirketin kendisinin satın alınması durumunda,

• Kişisel hizmetler sunan kişiler: Çalışanların değiştirilmesi mümkün olsa bile, en azından satın almadan bir süre sonra, CEO’nun işini her zamanki gibi yapmasını ve yönetim görevlerini yavaş yavaş bırakmasını beklemek zorundayız → Şirketin CEO’su
• İşletme devri sonucunda büyük kar elde eden kişiler: Şirketin hisselerinin çoğuna sahip olan kişiler → Şirketin kurucusu olan CEO

gibi, uyumsuzluk olmayan durumlar yaygındır. Bu nedenle, şirketin satın alınması durumunda, CEO’ya genellikle bir ‘lock-up’ uygulanır. “Bu satın alma ile büyük bir para kazanacaksınız, bu yüzden lütfen şimdi 3 yıl daha CEO olarak devam edin” gibi bir hüküm, yani ‘lock-up hükümleri’.

Sanal YouTuber / VTuber Seslendirme Sanatçılarına Lock-Up Uygulamak Zor

Ancak, Sanal YouTuber / VTuber durumunda, bu iyi bir şey mi kötü bir şey mi ayrı bir konu olmakla birlikte, gerçekte, işletme devri konuşmaları genellikle eski işletmecilerle yapılır ve karşılığında ödenen bedel genellikle tamamen (veya neredeyse tamamen) eski işletmecilere ödenir. Öte yandan, seslendirme sanatçıları, bu işletme devri sonucunda neredeyse hiç kar elde etmezler, bu durum oldukça yaygındır. Seslendirme sanatçılarına göre, bu durum basitçe “ilginç değil” olarak algılanabilir ve ayrıca, “işletmeci değiştiği için işler kaçınılmaz olarak bir süreliğine düzgün işlemeyebilir, ancak ücret değişmez” gibi bir memnuniyetsizlik oluşabilir.

Sorunların Ortaya Çıkmaması İçin Esnek Tasarım Gerekliliği

Kişisel yeteneklere dayalı işler yapan seslendirme sanatçılarına, iş devri sonrasında nasıl çalışmaları gerektiği konusu. Örneğin,

• Maaşlarını artırmak
• Maaş artışını öngörerek, bu fırsatla özel bir sözleşme yapmak (bu sanal YouTuber / VTuber dışında başka bir iş yapmamaları, iş yapmaları durumunda izin almak zorunda olmaları vb.)
• Eski işletmeciye, seslendirme sanatçısının yönetim işlerini devretmek ve planlanan “iş devri bedeli”nin bir kısmını yönetim hizmetleri için ödeme yapmak (seslendirme sanatçısı işi bıraktığında bu ödeme durdurulabilir)

gibi durumlar, duruma göre değerlendirilmesi gereken konulardır.

Bu, muhtemelen kesin bir “doğru yanıt”ın olduğu bir sorun değildir, bu yüzden sanal YouTuber / VTuber işinin özellikleri, sektörün gelenekleri ve piyasa algısı, ilgili durumdaki insan ilişkileri, satın alan şirketin serbest nakit akışı vb. gibi çeşitli faktörler göz önünde bulundurularak bireysel olarak IT ve hukuk perspektifinden tasarım yapılmalıdır.

Ve bu yüzden, sanal YouTuber / VTuber işinin devri sırasında, bu tür iş ve IT bilgisi ile sözde M&A bilgisi ve deneyimi olan deneyimli bir avukata danışılmalıdır.

Büromuz Tarafından Alınan Önlemler

Monolith Hukuk Bürosu, özellikle IT ve hukuk alanlarında yüksek uzmanlığa sahip bir hukuk firmasıdır. Günümüzde, popülerleşmeye devam eden YouTuber ve VTuber’lar arasında bile hukuki riskler bulunmaktadır. Özellikle kanal devirleri gibi mali konular söz konusu olduğunda, bu durumlar ileride büyük sorunlara yol açabilir. Büromuz, YouTuber ve VTuber’ların hukuki ihtiyaçlarına da hizmet vermektedir. Ayrıntılar aşağıdaki makalede belirtilmiştir, lütfen referans alınız.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]