Bí quyết và quy trình mua lại doanh nghiệp bạn cần biết

Sự tiến bộ của công nghệ IT, sự số hóa, toàn cầu hóa và những thay đổi trong môi trường kinh doanh, cùng với vấn đề kế nhiệm, đã khiến M&A trở thành một trong những lựa chọn quản lý quan trọng ảnh hưởng đến sự tồn tại của các doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Trong M&A, các phương pháp thường được sử dụng để mua lại doanh nghiệp bao gồm:

• Chuyển nhượng cổ phiếu
• Chuyển nhượng doanh nghiệp
• Tráo đổi cổ phiếu
• Tăng vốn cổ phần cho bên thứ ba
• TOB (Mua công khai)

và nhiều hơn nữa.

Theo báo cáo “Báo cáo Điều tra về tái tổ chức doanh nghiệp, sáp nhập, liên kết giữa các doanh nghiệp của doanh nghiệp vừa và nhỏ” được thực hiện bởi Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp Nhật Bản vào tháng 12 năm 2017 (năm Heisei 29), chỉ hai phương pháp chuyển nhượng cổ phiếu (40,8%) và chuyển nhượng doanh nghiệp (41,0%) đã chiếm hơn 80% tổng số hình thức M&A. Tuy nhiên, khi thực hiện việc mua lại doanh nghiệp, có thể xem xét nhiều phương pháp khác nhau.

Vì vậy, trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích chi tiết về kiến thức cơ bản và các thủ tục cần thiết cho M&A liên quan đến việc chuyển giao quyền điều hành công ty, không chỉ giới hạn ở “chuyển nhượng cổ phiếu”.

Ưu và nhược điểm của việc mua lại doanh nghiệp

Việc mua lại doanh nghiệp là phương pháp chuyển quyền quản lý bằng cách mua hơn một nửa số cổ phiếu đã phát hành của doanh nghiệp mục tiêu.

Đối với các công ty không niêm yết có cổ đông thiểu số, việc chuyển nhượng cổ phiếu là phù hợp, nhưng trong trường hợp các công ty niêm yết, việc mua lại doanh nghiệp thông qua TOB (Đề nghị mua lại công khai) đang tăng trong những năm gần đây.

Mặc dù việc mua lại doanh nghiệp có nhiều lợi ích như việc mở rộng kinh doanh trong thời gian ngắn cho người mua, nhưng cũng có nhược điểm nên cần lưu ý.

Ưu điểm của việc mua lại doanh nghiệp

Tăng cường khả năng cạnh tranh của công ty

Bằng cách sử dụng các nguồn lực quản lý như công nghệ, kiến thức, nhân lực, thông tin kinh doanh của công ty đã mua lại, bạn có thể tăng cường khả năng phát triển sản phẩm và sức mạnh bán hàng mà công ty của mình thiếu, từ đó tăng cường khả năng cạnh tranh với các đối thủ cạnh tranh.

Có thể tiến vào lĩnh vực mới

Để tiến vào một lĩnh vực mới một cách độc lập, công ty sẽ cần một số tiền lớn và thời gian dài. Tuy nhiên, bằng cách mua lại một công ty đang hoạt động trong lĩnh vực mới mà bạn đang nhắm đến, bạn có thể tiến vào lĩnh vực đó trong thời gian ngắn.

Có thể cắt giảm chi phí

Cũng có thể giảm chi phí bằng cách sử dụng chung các cơ sở kinh doanh mà công ty của bạn và công ty đã mua lại sở hữu, hoặc bằng cách đặt hàng chung cho các sản phẩm và vật tư.

Nhược điểm của việc mua lại doanh nghiệp

Cũng sẽ phải tiếp quản cả rủi ro

Khác với “chuyển giao kinh doanh”, nơi bạn có thể mua và bán tài sản và quyền lợi một cách lựa chọn, trong việc mua lại doanh nghiệp, bạn sẽ phải tiếp quản toàn bộ công ty, bao gồm cả nợ nên cần lưu ý.

Ngoài ra, nếu công ty đang gánh chịu các rủi ro như bảo lãnh nợ và kiện tụng, cũng có thể phát sinh các rủi ro ngoại sách như nợ có thể phát sinh trong tương lai.

Có khả năng không đạt được hiệu quả đồng hóa mong đợi

Có khả năng rằng, sau khi thực hiện nhiều biện pháp, bạn sẽ không đạt được hiệu quả đồng hóa tương ứng với khoản đầu tư do đánh giá quá cao các nguồn lực quản lý của công ty đã mua lại.

Có rủi ro mất nhân tài xuất sắc

Nếu ban lãnh đạo thay đổi do việc mua lại doanh nghiệp, sẽ có những nhân viên không đồng tình với chính sách quản lý mới. Do đó, có khả năng nhân tài trung tâm trong lĩnh vực kỹ thuật và kinh doanh sẽ rời bỏ công ty để chuyển đến các công ty cạnh tranh hoặc bị kéo dài.

Nếu bạn muốn biết thêm về “Chuyển nhượng cổ phiếu”, một phương pháp chính của việc mua lại doanh nghiệp, hãy xem bài viết dưới đây.

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

4 Giai đoạn của việc mua lại doanh nghiệp

Từ đây, chúng tôi sẽ giải thích chi tiết về các bước thực hiện để mua lại doanh nghiệp và các tài liệu hoặc hợp đồng cần thiết ở mỗi quy trình.

Giai đoạn chuẩn bị

• Xây dựng chiến lược

M&A được thực hiện như một phương tiện để đạt được mục tiêu tương lai mà công ty của bạn đang hướng tới, vì vậy bạn phải rõ ràng về những gì bạn mong đợi từ M&A, bao nhiêu vốn bạn có thể đầu tư, dựa trên tầm nhìn và chính sách kinh doanh trung và dài hạn của công ty của bạn.

• Lựa chọn công ty môi giới

Có hai loại cố vấn M&A: FA (Tư vấn tài chính) chuyên dụng cho người bán hoặc người mua, và công ty môi giới, hợp đồng với cả hai bên và thúc đẩy cuộc đàm phán.

Trong trường hợp của các doanh nghiệp vừa và nhỏ, việc chọn một công ty môi giới có thể đưa ra cuộc đàm phán một cách nhanh chóng là phổ biến, và một khi công ty môi giới được chọn, họ sẽ ký kết hợp đồng bảo mật và hợp đồng tư vấn.

• Quyết định hình thức M&A

Dựa trên mục đích mua lại doanh nghiệp và số vốn có thể đầu tư, bạn sẽ chọn phương pháp M&A phù hợp từ nhiều phương pháp M&A khác nhau. Đối với quyết định này, bạn nên tham khảo ý kiến của công ty môi giới hoặc chuyên gia.

Giai đoạn lựa chọn

• Xem xét thông qua Non-name Sheet

Ở giai đoạn đầu tiên của việc lựa chọn đối tác đàm phán, bạn sẽ xem xét thông qua tài liệu ẩn danh “Non-name Sheet” do người bán tạo ra. Tài liệu này chỉ bao gồm thông tin tổng quan đã được xem xét để không xác định được tên công ty.

• Name Clear

Nếu có doanh nghiệp bạn quan tâm trong Non-name Sheet, người mua sẽ xác nhận với người bán thông qua công ty môi giới xem có thể tiết lộ tên công ty và thông tin quản lý chi tiết hay không.

• Đưa ra tóm tắt công ty

Nếu người bán xác nhận Name Clear, công ty môi giới sẽ đưa ra tóm tắt công ty, mô tả chi tiết về nội dung kinh doanh và tình hình tài chính, cho người mua, và người mua sẽ tiến hành xem xét một cách chính thức.

• Đánh giá giá trị công ty

Dựa trên nội dung của tóm tắt công ty, người mua sẽ ước tính giá trị của công ty mục tiêu bằng số tiền. Số tiền này sẽ được ghi trong “Bản tuyên bố ý định” sẽ được đề cập sau đây.

Có nhiều phương pháp đánh giá giá trị công ty, bao gồm “Phương pháp chi phí” dựa trên tài sản ròng, “Phương pháp thu nhập” dựa trên lợi nhuận tương lai, và “Phương pháp thị trường” dựa trên giá trị của các công ty tương tự.

Giai đoạn đàm phán

• Cuộc họp giữa các nhà lãnh đạo

Trong trường hợp mua lại doanh nghiệp, trước khi tiến hành cuộc đàm phán cụ thể, việc các nhà lãnh đạo tối cao của người bán và người mua gặp nhau để hiểu rõ hơn về nhau là một quy trình quan trọng. Đặc biệt, nếu có bất kỳ câu hỏi nào về quản lý của người mua hoặc về công ty mục tiêu, họ sẽ hỏi trực tiếp đối tác, giải quyết bất kỳ lo lắng hay nghi ngờ nào của cả hai bên.

• Nộp Bản tuyên bố ý định

Nếu cả hai bên đều đồng ý trong cuộc họp giữa các nhà lãnh đạo, người mua sẽ nộp Bản tuyên bố ý định, mô tả tóm tắt công ty, hình thức M&A, giá mua, v.v., để truyền đạt ý định mua cổ phiếu đến người bán.

• Ký kết Bản thỏa thuận cơ bản

Khi người bán và người mua đàm phán và đạt được thỏa thuận về các điều kiện chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, lịch trình, và các vấn đề cơ bản khác, họ sẽ tạo ra Bản thỏa thuận cơ bản.

Đây không phải là hợp đồng cuối cùng, mà chỉ là một cách để ghi lại thỏa thuận đến thời điểm đó.

Nếu bạn muốn biết thêm về “Hiệu lực pháp lý của Bản thỏa thuận cơ bản trong hợp đồng M&A”, hãy xem bài viết dưới đây.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• Thực hiện Due Diligence

Sau khi ký kết Bản thỏa thuận cơ bản, người mua sẽ kiểm tra nội dung của các tài liệu đã được nộp bởi một nhóm chuyên gia bao gồm luật sư và kế toán công chứng.

Điểm quan trọng là:

1. Giá trị hợp lý của công ty mục tiêu
2. Vấn đề trong tương lai
3. Rủi ro tiềm ẩn và hiện hữu
4. Tính tiềm năng
5. Hiệu ứng tương tác với doanh nghiệp của bạn

được phân tích và đánh giá từ nhiều khía cạnh như kinh doanh, tài chính, nhân sự, và pháp lý.

Giai đoạn cuối cùng

• Ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cuối cùng

Dựa trên kết quả của Due Diligence, bạn sẽ tính toán giá trị doanh nghiệp cuối cùng và ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cuối cùng dựa trên thỏa thuận với người bán.

Các điều khoản quan trọng ở đây là:

1. Ngày chuyển nhượng
2. Số tiền chuyển nhượng
3. Closing
4. Bảo đảm tuyên bố
5. Phê duyệt chuyển nhượng cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu có giới hạn chuyển nhượng)
6. Phê duyệt trước của đối tác giao dịch (nếu có điều khoản thay đổi quyền kiểm soát)

.

• Closing

Dựa trên Hợp đồng cuối cùng, người mua sẽ thanh toán tiền chuyển nhượng cho người bán, người bán sẽ chuyển quyền quản lý cho người mua, và hoàn thành quy trình mua lại doanh nghiệp. Closing có thể mất vài tháng do việc chuyển giao tài sản và nợ, và việc phê duyệt trước của đối tác giao dịch, tùy thuộc vào phương pháp M&A.

• PMI (Quá trình hợp nhất)

Bạn sẽ hợp nhất chính sách quản lý và hệ thống quản lý giữa công ty mua và công ty đã mua, ngăn chặn xung đột giữa nhân viên và đảm bảo rằng hiệu ứng tương tác mong đợi có thể được thể hiện một cách trơn tru.

Vai trò của luật sư trong việc chuyển nhượng cổ phần

Luật sư đóng một vai trò rất quan trọng trong việc M&A nhằm mục đích chuyển giao quyền điều hành. Công việc không chỉ là kiểm tra các loại hợp đồng, mà còn bao gồm việc kiểm tra các hợp đồng và quy định nội bộ mà công ty mục tiêu đã ký kết, cũng như việc đánh giá rủi ro tiềm ẩn thông qua việc kiểm tra vi phạm tuân thủ trong “Due diligence pháp lý”. Đây là công việc mà chỉ có luật sư có kiến thức chuyên môn và kinh nghiệm mới có thể thực hiện.

Ngoài ra, luật sư cũng là một người cố vấn quan trọng, kiểm tra xem việc chuyển nhượng cổ phần có vi phạm luật cấm độc quyền hay không, hoặc xem các thủ tục có được tiến hành theo các quy định pháp luật hay không, và đôi khi cung cấp lời khuyên để giải quyết vấn đề.

Tổng kết

Chúng tôi đã giải thích về “Ưu và nhược điểm của việc mua lại công ty”, “4 giai đoạn của việc mua lại công ty” và “Vai trò của luật sư trong việc chuyển nhượng cổ phần”.

Vấn đề về người kế nhiệm và sự thay đổi trong môi trường kinh doanh đã làm tăng số lượng mua lại công ty thông qua M&A hàng năm. Tuy nhiên, việc mua lại công ty đòi hỏi một số tiền lớn và nhiều thủ tục khác nhau, do đó có rủi ro, nên bạn phải tuân theo các bước để tiến hành một cách an toàn và trơn tru.

Để làm điều đó, chúng tôi khuyên bạn nên thảo luận với một văn phòng luật sư, cũng là một cố vấn M&A có kiến thức pháp lý chuyên môn và kinh nghiệm phong phú từ giai đoạn ban đầu, và nhận lời khuyên về cách tiếp tục.

Nếu bạn muốn biết thêm về “Bí quyết thành công trong việc mua lại công ty”, hãy xem bài viết chi tiết dưới đây.

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]