Hệ thống quyền chọn cổ phiếu tại Nhật Bản và thiết kế quyền chọn cổ phiếu đủ điều kiện thuế

Trong quản lý doanh nghiệp hiện đại, đặc biệt là đối với các công ty hướng tới sự phát triển, việc thu hút, giữ chân và nâng cao động lực làm việc cho nhân tài là chìa khóa thành công trong kinh doanh. Một trong những công cụ kích thích mạnh mẽ nhất để đạt được mục tiêu này là hệ thống lựa chọn cổ phiếu (stock options). Tại Nhật Bản, việc áp dụng hệ thống lựa chọn cổ phiếu đang được đẩy mạnh, đặc biệt là trong các công ty khởi nghiệp, nhằm cung cấp phần thưởng hấp dẫn cho nhân viên mà vẫn giữ được gánh nặng tài chính ở mức thấp.

Hệ thống lựa chọn cổ phiếu ở Nhật Bản được phân loại thành hai loại chính dựa trên cách xử lý về thuế: “Lựa chọn cổ phiếu đủ điều kiện thuế” và “Lựa chọn cổ phiếu không đủ điều kiện thuế”. Sự lựa chọn này không chỉ ảnh hưởng đến gánh nặng thuế của công ty cấp phát mà còn ảnh hưởng đến cá nhân nhận phát, do đó việc thiết kế chúng đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về hệ thống pháp luật của Nhật Bản.

Tuy nhiên, hệ thống lựa chọn cổ phiếu của Nhật Bản được quy định bởi các yêu cầu phức tạp, bao gồm nhiều luật lệ khác nhau như Luật Công ty Nhật Bản và Luật Biện pháp Đặc biệt về Thuế của Nhật Bản, và việc giải thích cũng như vận hành chúng đòi hỏi kiến thức chuyên môn. Hơn nữa, với các cải cách thuế gần đây, một số yêu cầu đã được xem xét lại, biến chúng trở nên dễ sử dụng hơn, đặc biệt là đối với các công ty khởi nghiệp. Ví dụ, việc tăng giới hạn giá trị quyền lựa chọn hàng năm, mở rộng lựa chọn phương thức bảo quản và quản lý cổ phiếu, và mở rộng đối tượng cấp phát cho chuyên gia ngoài công ty. Những cải cách này phản ánh ý định chính sách của chính phủ Nhật Bản trong việc cải thiện sức cạnh tranh quốc tế của hệ sinh thái khởi nghiệp và thu hút cũng như giữ chân nhân tài cao cấp. Điều này cũng làm tăng sức hấp dẫn của thị trường Nhật Bản và có thể kỳ vọng sẽ thúc đẩy đầu tư và dòng chảy nhân tài từ nước ngoài.

Bài viết này sẽ tập trung vào việc thiết kế lựa chọn cổ phiếu đủ điều kiện thuế của Nhật Bản, giải thích chi tiết về cơ sở pháp lý, yêu cầu chính và các biện pháp ưu đãi về thuế.

Stock Options là gì? Mục đích và Cơ sở Pháp lý tại Nhật Bản

Định nghĩa về Quyền chọn cổ phiếu và vai trò của nó như một phần thưởng khích lệ

Quyền chọn cổ phiếu là quyền được phép nhận cổ phiếu của một công ty cổ phần thông qua việc thực hiện quyền này. Tại Nhật Bản, quyền này được định nghĩa là “quyền lựa chọn cổ phiếu mới” theo Điều 2, Khoản 21 của Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Companies Act). Theo luật pháp Nhật Bản, cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đặc biệt đều có thể phát hành quyền lựa chọn cổ phiếu mới.

Mục đích chính khi một doanh nghiệp áp dụng hệ thống quyền chọn cổ phiếu là để tăng cường động lực cho các bên liên quan như cán bộ quản lý và nhân viên, nhằm đóng góp vào sự phát triển của công ty. Hệ thống này không chỉ đơn thuần là một phương thức thay thế cho tiền lương, mà còn đóng vai trò quan trọng trong chiến lược phát triển nhân sự của doanh nghiệp. Cụ thể, hệ thống này mang lại những lợi ích sau:

Thứ nhất, công ty có thể cung cấp phần thưởng khích lệ mà không cần chi trả tiền mặt. Điều này đặc biệt có lợi cho các công ty khởi nghiệp và doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa có đủ nguồn vốn. Đối với các công ty ở giai đoạn đầu, quyền chọn cổ phiếu là một công cụ chiến lược giúp họ tập trung vốn vào nghiên cứu và phát triển, mở rộng thị trường, đồng thời vẫn có thể thu hút và giữ chân nhân tài.

Thứ hai, giá trị của quyền chọn cổ phiếu tăng trực tiếp theo giá cổ phiếu của công ty. Do đó, người được cấp quyền chọn cổ phiếu sẽ có động lực mạnh mẽ để đóng góp vào công ty và nâng cao giá trị doanh nghiệp, từ đó tối đa hóa lợi ích cá nhân của họ. Sự liên kết lợi ích trực tiếp này tạo ra cấu trúc để nhân viên cam kết vào việc nâng cao giá trị lâu dài của công ty vì lợi ích của chính họ, qua đó kỳ vọng sẽ thúc đẩy năng suất và sự đổi mới của toàn bộ doanh nghiệp. Nhân viên không chỉ là lao động mà còn là đối tác đồng quản lý, đây là công cụ mạnh mẽ để họ có ý thức về điều này.

Thứ ba, đối với các công ty có tiềm năng phát triển, quyền chọn cổ phiếu trở thành một phương tiện hấp dẫn để thu hút và giữ chân nhân tài, điều mà chỉ riêng lương thôi thì khó có thể làm được. Để quyền chọn cổ phiếu có thể hoạt động hiệu quả như một hệ thống khích lệ, không chỉ cần thực hiện các thủ tục mà còn cần một thiết kế cẩn thận phù hợp với mục tiêu của nó.

Các loại Stock Option tại Nhật Bản: Đủ điều kiện thuế và không đủ điều kiện thuế

Stock Option tại Nhật Bản chủ yếu được phân loại thành hai loại dựa trên cách xử lý về mặt thuế là “Stock Option không mất phí” bao gồm “Stock Option đủ điều kiện thuế” và “Stock Option không đủ điều kiện thuế”. Sự phân loại này có ảnh hưởng lớn đến gánh nặng thuế của người nhận, do đó, nó trở thành một yếu tố cực kỳ quan trọng khi thiết kế hệ thống.

• Stock Option đủ điều kiện thuế: Là loại đáp ứng đầy đủ các yêu cầu nghiêm ngặt được quy định trong Luật Đặc Biệt về Thuế của Nhật Bản, cho phép hoãn thuế khi thực hiện quyền và chỉ bị đánh thuế dưới hình thức thu nhập từ chuyển nhượng khi bán cổ phiếu. Hệ thống này nhằm mục đích giảm bớt gánh nặng thuế cho người nhận và tăng cường hiệu quả khích lệ. Một trong những yêu cầu của Stock Option đủ điều kiện thuế là “phải được phát hành mà không yêu cầu thanh toán tiền”, cho thấy rằng ưu đãi thuế của Nhật Bản tập trung vào việc cung cấp động viên thuần túy mà không cần người lao động phải trả tiền. Điều này phản ánh ý định chính sách của chính phủ Nhật Bản trong việc khuyến khích doanh nghiệp cung cấp thù lao mà không gây gánh nặng tài chính cho nhân viên.
• Stock Option không đủ điều kiện thuế: Là loại không đáp ứng các yêu cầu của Stock Option đủ điều kiện thuế. Trong trường hợp này, thuế sẽ được áp dụng ở hai giai đoạn: khi thực hiện quyền và khi bán cổ phiếu. Cụ thể, khi thực hiện quyền, sự chênh lệch giữa giá cổ phiếu tại thời điểm thực hiện quyền và giá thực hiện quyền sẽ bị đánh thuế như thu nhập từ tiền lương, và sau đó, khi bán cổ phiếu đã mua, sự chênh lệch giữa giá bán và giá trị thị trường của cổ phiếu tại thời điểm thực hiện quyền sẽ bị đánh thuế như thu nhập từ chuyển nhượng. Stock Option không đủ điều kiện thuế thường có xu hướng thuế suất cao hơn so với loại đủ điều kiện, đặc biệt là thu nhập từ tiền lương có thể bị áp dụng thuế suất lũy tiến lên đến 55%, do đó ảnh hưởng đáng kể đến số tiền thực nhận của người nhận. Vấn đề được gọi là “thuế mà không có tiền mặt” cũng có thể xảy ra khi người nhận bị đánh thuế mà không nhận được tiền mặt tại thời điểm thực hiện quyền, gây ra gánh nặng lớn cho người nhận.

Do có sự khác biệt lớn về thời điểm và mức độ thuế giữa hai loại này, doanh nghiệp cần phải lựa chọn cẩn thận dựa trên mục tiêu của công ty và tình hình của người nhận. Bằng cách đáp ứng các yêu cầu về thuế, doanh nghiệp có thể cung cấp gói thù lao hấp dẫn hơn và có lợi thế trong việc thu hút nhân tài xuất sắc.

Yêu cầu và Ưu đãi Thuế đối với Stock Option Đủ Điều kiện theo Hệ thống Thuế của Nhật Bản

Stock Option đủ điều kiện theo hệ thống thuế của Nhật Bản là một chế độ cho phép hoãn thuế thu nhập từ tiền lương đối với khoản chênh lệch giữa giá trị thị trường của cổ phiếu được mua khi thực hiện quyền và giá trị thực hiện quyền cho đến khi bán cổ phiếu, và tại thời điểm bán cổ phiếu, khoản chênh lệch giữa giá bán và giá trị thực hiện quyền sẽ được đánh thuế như thu nhập từ việc chuyển nhượng. Để nhận được ưu đãi thuế này, cần phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu nghiêm ngặt được quy định trong Điều 29-2 của Luật Biện pháp Đặc biệt về Thuế và Điều 19-3 của Sắc lệnh Thi hành Luật Biện pháp Đặc biệt về Thuế của Nhật Bản. Điểm mấu chốt của chế độ thuế đủ điều kiện không phải là việc miễn thuế, mà là việc hoãn thời điểm đánh thuế cho đến khi cổ phiếu được bán. Nhờ vậy, người nhận có thể thanh toán thuế vào thời điểm họ thực sự nhận được tiền mặt, từ đó cải thiện đáng kể dòng tiền của họ.  

Yêu cầu về Nội dung Phát hành

Các yêu cầu chính của lựa chọn cổ phiếu đủ điều kiện thuế của Nhật Bản (Japan’s tax-qualified stock options) là đa dạng, nhưng ở đây chúng tôi sẽ giải thích về những điểm đặc biệt quan trọng.

1. Nguyên tắc phát hành miễn phí: Quyền chọn mua cổ phiếu mới phải được phát hành mà không yêu cầu thanh toán tiền (bao gồm cả việc cung cấp tài sản không phải tiền). Nguyên tắc này nhấn mạnh rằng quyền chọn cổ phiếu không phải là “thù lao” mà là “động viên” cho nhân viên. Điều này tạo nên cốt lõi của hệ thống, cho phép doanh nghiệp cải thiện động lực làm việc của nhân tài mà không cần đến việc thanh toán tiền mặt, đồng thời đảm bảo rằng nhân viên có cơ hội cam kết vào sự phát triển của công ty mà không phải chịu gánh nặng tài chính trực tiếp.
2. Khoảng thời gian thực hiện quyền: Quyền chọn mua cổ phiếu mới phải được thực hiện trong khoảng thời gian từ sau ngày quyết định cấp quyền chọn hai năm cho đến sau ngày đó mười năm. Tuy nhiên, theo sửa đổi thuế của Nhật Bản (Reiwa 5 (2023)) đối với các công ty không niêm yết mới thành lập chưa đến năm năm, thời hạn thực hiện quyền chọn có thể được kéo dài từ sau ngày quyết định cấp quyền chọn hai năm cho đến sau ngày đó mười lăm năm. Sự kéo dài này là biện pháp nhằm cho phép quyền chọn cổ phiếu hoạt động như một động viên lâu dài, phản ánh xu hướng kéo dài chu kỳ phát triển của các công ty khởi nghiệp, và cho thấy sự tiến hóa của hệ thống thuế Nhật Bản hướng tới việc hỗ trợ sự ổn định nhân tài lâu dài và tăng giá trị doanh nghiệp. “Ngày quyết định cấp quyền chọn” đã từng có những quan điểm khác nhau, nhưng đã được làm rõ bởi Q&A của Cơ quan Thuế quốc gia Nhật Bản (được sửa đổi vào tháng 11 năm Reiwa 6 (2024)) rằng đó là “ngày muộn hơn” giữa ngày quyết định về vấn đề mời gọi và ngày quyết định phân bổ (hoặc ngày quyết định chấp thuận hợp đồng đăng ký tổng số). Sự làm rõ này giúp loại bỏ rủi ro doanh nghiệp tính sai điểm bắt đầu của khoảng thời gian thực hiện quyền và làm cho việc tuân thủ các yêu cầu thuế đủ điều kiện trở nên dễ dàng hơn.
3. Giá trị thực hiện quyền: Giá trị thực hiện quyền cho mỗi cổ phiếu mới phải cao hơn giá trị thị trường của cổ phiếu tại thời điểm ký kết hợp đồng cấp quyền. Yêu cầu này nhằm mục đích không tạo ra lợi ích kinh tế “in-the-money” ngay tại thời điểm cấp quyền. Điều này đảm bảo rằng quyền chọn cổ phiếu không phải là lợi ích đầu cơ mà là động viên cho việc tạo ra giá trị thông qua sự phát triển của công ty. Đối với các công ty không niêm yết, việc đánh giá giá trị thị trường của cổ phiếu là phức tạp và cần tham khảo “Thông cáo cơ bản về đánh giá tài sản” do Cơ quan Thuế quốc gia Nhật Bản công bố hoặc “Hướng dẫn thực hành đánh giá cổ phiếu không niêm yết” do Hiệp hội Kế toán Thuế Nhật Bản công bố để chọn phương pháp đánh giá phù hợp (ví dụ: phương pháp giá trị tài sản ròng). Ngoài ra, theo luật công ty của Nhật Bản, khi phát hành quyền chọn cổ phiếu mới cho bên thứ ba không phải là cổ đông với giá ưu đãi (bao gồm cả miễn phí), có khả năng làm giảm giá trị cổ phiếu của cổ đông hiện hữu, được coi là “phát hành có lợi” và nguyên tắc đòi hỏi phải có quyết định đặc biệt của đại hội cổ đông. Do quyền chọn cổ phiếu đủ điều kiện thuế được phát hành miễn phí, nó thuộc về “phát hành có lợi” này và yêu cầu quyết định đặc biệt của đại hội cổ đông là bắt buộc. Việc thiết lập giá trị thực hiện quyền không chỉ cần xem xét yêu cầu thuế của Nhật Bản mà còn cần xem xét khái niệm “phát hành có lợi” theo luật công ty Nhật Bản, sự pha loãng của cổ đông hiện hữu và rủi ro tranh chấp cổ đông trong tương lai, do đó đòi hỏi phải có quyết định chiến lược hơn là chỉ đơn thuần quyết định con số.
4. Hạn chế chuyển nhượng: Quyền chọn cổ phiếu mới phải được quy định không được chuyển nhượng. Quy định này đảm bảo rằng quyền chọn cổ phiếu hoạt động như một động viên cho cá nhân cụ thể và ngăn chặn việc lưu thông cho đông đảo người. Hạn chế chuyển nhượng bảo vệ mục tiêu của hệ thống là đền đáp cho sự đóng góp của cá nhân được cấp quyền chọn và ngăn chặn việc sử dụng đầu cơ quyền chọn cổ phiếu bởi người nhận ban đầu. Sự đối lập giữa quyền chọn cổ phiếu không đủ điều kiện thuế có thể chuyển nhượng và quyền chọn cổ phiếu đủ điều kiện thuế không thể chuyển nhượng cho thấy sự lựa chọn chính sách quan trọng trong hệ thống quyền chọn cổ phiếu của Nhật Bản, nơi mà sự linh hoạt của quyền lợi người nhận bị hạn chế đổi lấy ưu đãi thuế. Doanh nghiệp cần xem xét sự có mặt hoặc không của sự linh hoạt này sẽ ảnh hưởng như thế nào đến nhu cầu và kỳ vọng của người được cấp quyền chọn khi thiết kế hệ thống.

Yêu cầu liên quan đến việc thực hiện quyền

1. Giới hạn giá trị quyền lợi hàng năm: Tổng giá trị hàng năm của việc thực hiện quyền mua cổ phiếu mới phải không vượt quá một số tiền nhất định. Trước đây, giới hạn này là 12 triệu yên mỗi năm, nhưng theo sự sửa đổi thuế của Nhật Bản trong năm tài chính Reiwa 6 (2024), giới hạn này đã được tăng lên đáng kể để cải thiện khả năng thu hút nhân tài của các startup.
   • Đối với các công ty cổ phần được thành lập chưa đầy 5 năm cấp phát quyền chọn cổ phiếu: 24 triệu yên mỗi năm
   • Đối với các công ty cổ phần được thành lập từ 5 năm đến dưới 20 năm, bao gồm cả công ty không niêm yết hoặc công ty niêm yết chưa đầy 5 năm cấp phát quyền chọn cổ phiếu: 36 triệu yên mỗi năm. Sự sửa đổi này giải quyết các vấn đề cản trở của hệ thống cũ trong các kế hoạch kích thích “kiếm lời nhanh chóng” như IPO, cải thiện hệ thống quyền chọn cổ phiếu của Nhật Bản để nó hoạt động hiệu quả hơn, phản ánh thực tế và có thể cung cấp động lực lớn hơn cho các startup có tiềm năng tăng trưởng cao, góp phần thu hút nhân tài xuất sắc. Việc tăng giới hạn này là một hỗ trợ chính sách quan trọng để các startup Nhật Bản cạnh tranh trong thị trường nhân tài toàn cầu, tạo điều kiện cung cấp động lực không kém cạnh so với các đối thủ nước ngoài.
2. Bảo quản và quản lý cổ phiếu: Cổ phiếu thu được từ việc thực hiện quyền cần được bảo quản và quản lý theo một trong các phương thức sau:
   • Theo thỏa thuận về bảo quản và quản lý cổ phiếu đã được ký kết trước giữa công ty phát hành và công ty chứng khoán, cổ phiếu được bảo quản và quản lý bởi công ty chứng khoán theo phương thức nhất định.
   • Theo yêu cầu mới được thiết lập trong sửa đổi thuế của Nhật Bản năm tài chính Reiwa 6 (2024), cổ phiếu thu được từ việc thực hiện quyền là cổ phiếu có giới hạn chuyển nhượng và được công ty phát hành quản lý theo phương thức nhất định. Sự sửa đổi này nhằm tăng cường tiện ích của hệ thống bằng cách cho phép công ty phát hành tự quản lý cổ phiếu, dựa trên nhận định rằng việc bảo quản cổ phiếu tại công ty chứng khoán có thể gây ra chi phí và gánh nặng, đặc biệt là hạn chế trong M&A của các startup. Việc giới thiệu cơ chế quản lý cổ phiếu do công ty phát hành thực hiện là một cải tiến thực tiễn giúp giảm đáng kể chi phí vận hành và gánh nặng quản lý quyền chọn cổ phiếu, đặc biệt đối với các startup chưa niêm yết, giúp nhiều công ty hơn có thể dễ dàng sử dụng hệ thống thuế hợp lệ. Lựa chọn này cũng có thể mang lại lợi thế linh hoạt trong việc thu thập sự đồng ý của cổ đông và quản lý thông tin trong các quá trình M&A tương lai (đặc biệt là việc hóa thành công ty con 100%), giúp quá trình M&A diễn ra suôn sẻ hơn.

Yêu cầu đối với đối tượng được cấp quyền

Đối tượng được cấp quyền mua cổ phiếu mới tại các công ty cổ phần ở Nhật Bản bị giới hạn chỉ cho các thành viên ban giám đốc, nhân viên, hoặc những “nhân tài bên ngoài có trình độ cao” cụ thể [theo Điều 29-2, Khoản 1, Mục 2 của Luật Đặc Biệt về Thuế của Nhật Bản]. Không thể cấp quyền này cho những người là cổ đông lớn của công ty đó hoặc những người có quan hệ đặc biệt với họ vào ngày quyết định cấp quyền.

Trong cải cách thuế của Nhật Bản năm Reiwa 6 (2024), đối tượng áp dụng chính sách thuế đối với quyền chọn cổ phiếu đã được mở rộng không chỉ cho các giám đốc và nhân viên trong công ty mà còn cho cả nhân tài bên ngoài có kiến thức chuyên môn hoặc kỹ năng cao. Phạm vi công ty được công nhận và nhân tài bên ngoài có trình độ cao cũng đã được mở rộng. Việc mở rộng đối tượng được cấp quyền này cho “nhân tài bên ngoài có trình độ cao” sẽ cho phép các công ty không bị giới hạn bởi việc tuyển dụng nhân viên chính thức, từ đó có thể thu hút các chuyên gia bên ngoài hoặc tư vấn viên với nhiều hình thức khác nhau thông qua các kích thích lâu dài, thúc đẩy quản lý tổ chức linh hoạt và sử dụng chuyên môn. Đặc biệt đối với các startup, việc mở rộng phạm vi đối tượng này là hỗ trợ pháp lý quan trọng giúp họ thu hút kiến thức chuyên môn đa dạng từ bên ngoài trong bối cảnh nguồn lực hạn chế, từ đó tăng tốc độ phát triển kinh doanh và có tiềm năng nâng cao khả năng sáng tạo đổi mới chung của Nhật Bản.

Đặc điểm và Quan hệ Thuế của Lựa chọn Cổ phiếu Không Đủ Điều kiện Thuế tại Nhật Bản

Lựa chọn cổ phiếu không đủ điều kiện thuế là hệ thống áp dụng khi không đáp ứng được các yêu cầu nghiêm ngặt của lựa chọn cổ phiếu đủ điều kiện thuế. Mặc dù không được hưởng ưu đãi thuế như lựa chọn cổ phiếu đủ điều kiện, nhưng chúng có đặc tính linh hoạt hơn trong thiết kế.

Tính linh hoạt của Lựa chọn Cổ phiếu Không Đủ Điều kiện Thuế

Điểm nổi bật nhất của lựa chọn cổ phiếu không đủ điều kiện thuế là không bị ràng buộc bởi các yêu cầu khắt khe như lựa chọn cổ phiếu đủ điều kiện. Nhờ đó, các doanh nghiệp có thể thiết kế chúng một cách tự do hơn. Cụ thể, chúng có những ưu điểm sau:

• Không giới hạn thời gian thực hiện quyền: Không có những hạn chế về thời gian thực hiện quyền nghiêm ngặt như lựa chọn cổ phiếu đủ điều kiện. Doanh nghiệp có thể linh hoạt thiết lập thời gian thực hiện quyền phù hợp với kế hoạch kinh doanh và chiến lược nhân sự của mình.
• Có thể chuyển nhượng cho người khác: Nguyên tắc chung là lựa chọn cổ phiếu không đủ điều kiện thuế có thể chuyển nhượng cho người khác. Nhờ đó, người nhận có thể có nhiều lựa chọn đa dạng hơn như bán hoặc chuyển nhượng cho người thân hoặc vợ/chồng. Khả năng chuyển nhượng này có thể hấp dẫn đối với người nhận nếu họ coi trọng tính thanh khoản và quyền kiểm soát.
• Không có giới hạn về số lượng quyền có thể thực hiện: Không có giới hạn về giá trị quyền thực hiện hàng năm như lựa chọn cổ phiếu đủ điều kiện. Điều này cho phép người nhận thực hiện quyền với số lượng lớn một lần, và đặc biệt đối với các doanh nghiệp dự kiến có sự tăng giá cổ phiếu đáng kể trong tương lai, họ có thể hưởng lợi nhiều hơn.

Tính linh hoạt này cho thấy lựa chọn cổ phiếu không đủ điều kiện có thể là lựa chọn phù hợp trong các tình huống kích thích cụ thể hoặc khi người nhận ưu tiên tính thanh khoản và quyền kiểm soát hơn là ưu đãi thuế.

Cơ chế và Lưu ý về Quan hệ Thuế

Quan hệ thuế của lựa chọn cổ phiếu không đủ điều kiện thuế khác biệt đáng kể so với lựa chọn cổ phiếu đủ điều kiện. Người nhận sẽ phải đối mặt với việc nộp thuế ở hai giai đoạn sau:

1. Thuế tại thời điểm thực hiện quyền: Khi thực hiện quyền, sự chênh lệch giữa giá trị thị trường của cổ phiếu tại thời điểm thực hiện và giá thực hiện sẽ bị đánh thuế như thu nhập từ tiền lương hoặc kinh doanh. Thuế này áp dụng theo lũy tiến và tỷ lệ thuế thu nhập có thể lên đến 55%. Một trong những điểm lưu ý quan trọng nhất của lựa chọn cổ phiếu không đủ điều kiện thuế là vấn đề “thuế phải nộp mà không có thu nhập tiền mặt” xảy ra tại thời điểm thực hiện quyền. Người nhận cần phải chuẩn bị nguồn vốn riêng để thanh toán thuế này trước khi họ có thể bán cổ phiếu để nhận tiền mặt. Điều này có thể gây áp lực lớn lên dòng tiền của người nhận, đặc biệt khi họ thực hiện quyền với số lượng lớn.
2. Thuế tại thời điểm bán cổ phiếu: Khi bán cổ phiếu đã được nhận thông qua việc thực hiện quyền, sự chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu và giá trị thị trường của cổ phiếu tại thời điểm thực hiện sẽ bị đánh thuế như thu nhập từ chuyển nhượng. Tỷ lệ thuế áp dụng cho thu nhập chuyển nhượng là 20% đồng nhất (thuế thu nhập 15%, thuế cư dân 5%).

Lựa chọn cổ phiếu không đủ điều kiện thuế có nhược điểm là phải chịu thuế hai lần và đặc biệt là tỷ lệ thuế tại thời điểm thực hiện quyền cao. Gánh nặng thuế này có ảnh hưởng lớn đến lợi nhuận thực tế mà người nhận có thể nhận được, làm giảm sức hấp dẫn của nó như một hình thức kích thích so với lựa chọn cổ phiếu đủ điều kiện. Do đó, các doanh nghiệp cần cân nhắc cẩn thận giữa tính linh hoạt của lựa chọn cổ phiếu không đủ điều kiện và gánh nặng thuế phát sinh từ nó, đồng thời cung cấp thông tin đầy đủ về quan hệ thuế cho người nhận.

Các Yếu Tố Cần Xem Xét Trong Thực Tiễn Khi Thiết Kế Chương Trình Lựa Chọn Cổ Phần (Stock Options) theo Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Để hệ thống lựa chọn cổ phần (stock options) hoạt động hiệu quả, không chỉ cần đáp ứng các yêu cầu về thuế và luật doanh nghiệp Nhật Bản, mà còn quan trọng là phải tích hợp các yếu tố cần xem xét trong thực tiễn vào thiết kế của chương trình.

Áp dụng Vesting và Thực tiễn tại Nhật Bản

Vesting là điều khoản quy định thời gian và điều kiện mà quyền lợi của các tùy chọn cổ phiếu trở nên xác định. Mục đích của việc này là để sau một khoảng thời gian nhất định hoặc khi đạt được các điều kiện cụ thể, quyền lợi có thể được thực hiện, nhằm khuyến khích sự gắn bó lâu dài của nhân sự và đóng góp cho công ty.

Có hai mô hình Vesting chính được áp dụng:

• Vesting kiểu Cliff: Sau khi cấp quyền, không có quyền lợi nào được thực hiện cho đến khi hết một khoảng thời gian nhất định (ví dụ một năm), và chỉ sau đó mới có thể thực hiện quyền lợi.
• Vesting theo từng giai đoạn: Sau khi cấp quyền, theo mỗi khoảng thời gian nhất định (ví dụ mỗi năm một lần), tỷ lệ cổ phiếu có thể thực hiện quyền lợi sẽ tăng lên. Chẳng hạn, nếu cho phép thực hiện quyền lợi 100% sau 5 năm, thì sau một năm sẽ là 20%, và sau hai năm sẽ là 40%, và cứ thế tỷ lệ sẽ tăng dần.

Trong hệ thống tùy chọn cổ phiếu của Nhật Bản, điều kiện thường gặp để đủ tiêu chuẩn thuế là “phải là nhân viên hoặc quản lý của công ty tại thời điểm thực hiện quyền lợi”. Điều kiện này, ngay cả khi không có điều khoản Vesting, cũng đảm bảo một phần hiệu quả khích lệ dựa trên thời gian làm việc của nhân viên. Tuy nhiên, việc thiết lập rõ ràng điều khoản Vesting có hiệu quả trong việc làm rõ kỳ vọng về thời gian đóng góp mong đợi từ người nhận và củng cố mục tiêu của các biện pháp khích lệ.

Trong thực tiễn, khi thiết lập Vesting cần phải xem xét đến ảnh hưởng đối với các thương vụ M&A trong tương lai. Ví dụ, trong trường hợp M&A liên quan đến việc trở thành công ty con 100%, sự đồng ý của tất cả cổ đông của công ty bán là cần thiết. Nếu như cổ đông sáng lập đã nghỉ việc vẫn giữ cổ phiếu do Vesting, việc không có được sự đồng ý của họ có thể làm đổ vỡ thương vụ M&A. Để tránh rủi ro này, việc thiết lập quyền mua lại cổ phiếu từ cổ đông sáng lập đã nghỉ việc (quyền mua lại – Call Option) hoặc quyền yêu cầu chuyển nhượng cổ phiếu với điều kiện tương tự như cổ đông còn lại trong trường hợp M&A (quyền kéo theo – Drag Along) trong hợp đồng giữa các cổ đông sáng lập là hiệu quả. Nhờ đó, hệ thống tùy chọn cổ phiếu không chỉ phù hợp với lợi ích cá nhân mà còn phù hợp với chính sách vốn và chiến lược M&A của doanh nghiệp trong tương lai.

Tổng quan về thủ tục phát hành quyền chọn cổ phiếu tại Nhật Bản

Khi phát hành quyền chọn cổ phiếu (quyền mua cổ phiếu mới) tại Nhật Bản, cần phải thực hiện các thủ tục chính sau đây dựa trên Luật Công ty của Nhật Bản. Những thủ tục này rất quan trọng từ góc độ quản trị doanh nghiệp và bảo vệ cổ đông.

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Việc phát hành quyền chọn cổ phiếu cần được chấp thuận thông qua quyết định đặc biệt của Đại hội đồng cổ đông, vì nó có thể làm giảm giá trị cổ phiếu của cổ đông hiện hữu. Quyết định này sẽ chi tiết về nội dung và số lượng quyền mua cổ phiếu mới, số tiền phải nộp hoặc phương pháp tính toán số tiền đó, ngày phân phối và thời hạn sử dụng. Yêu cầu cao về quyết định đặc biệt của Đại hội đồng cổ đông phản ánh tác động lớn của việc phát hành quyền chọn cổ phiếu đối với quyền lợi của cổ đông hiện hữu và đòi hỏi một mức độ quản trị doanh nghiệp và minh bạch cao.
2. Xác định các vấn đề liên quan đến việc phát hành: Dựa trên quyết định của Đại hội đồng cổ đông, các vấn đề cụ thể liên quan đến việc phát hành sẽ được xác định. Điều này bao gồm số lượng cổ phiếu mục tiêu của quyền mua cổ phiếu mới, giá trị tài sản đóng góp khi thực hiện quyền, thời hạn sử dụng, có hay không có hạn chế chuyển nhượng, và điều khoản mua lại.
3. Đăng ký và phân phối quyền mua cổ phiếu mới: Sau khi các vấn đề liên quan đến việc phát hành được xác định, thông báo về tên công ty và các vấn đề liên quan đến việc phát hành sẽ được gửi đến những người mong muốn đăng ký mua quyền mua cổ phiếu mới. Sau đó, sẽ xác định những người được phân phối quyền mua cổ phiếu mới từ số người đăng ký và thông báo số lượng cho họ. Tuy nhiên, nếu đã ký kết hợp đồng mua toàn bộ số quyền mua cổ phiếu mới với người dự kiến nhận, thì có thể bỏ qua thủ tục đăng ký và phân phối.
4. Đăng ký phát hành quyền mua cổ phiếu mới: Khi phát hành quyền chọn cổ phiếu, cần phải nộp đơn đăng ký phát hành quyền mua cổ phiếu mới tại Sở Tư pháp (hoặc Sở Tư pháp địa phương) nơi công ty đặt trụ sở chính tại Nhật Bản. Thời hạn cho thủ tục đăng ký này được quy định là trong vòng 2 tuần kể từ ngày phát hành quyền chọn cổ phiếu. Thời hạn ngắn này cho thấy sự cần thiết phải thiết lập một quy trình pháp lý và quản lý hiệu quả, được tổ chức tốt, bao gồm cả sự hợp tác với chuyên gia pháp lý, để doanh nghiệp có thể tiến hành các thủ tục một cách trôi chảy và nhanh chóng.

Tổng kết

Hệ thống quyền chọn cổ phiếu ở Nhật Bản là một công cụ vô cùng hiệu quả để thúc đẩy sự phát triển của doanh nghiệp, thu hút nhân tài xuất sắc, và khuyến khích việc tăng giá trị doanh nghiệp lâu dài. Đặc biệt, quyền chọn cổ phiếu đủ điều kiện về thuế cung cấp một lợi ích thuế lớn thông qua việc hoãn thuế khi thực hiện quyền, tối đa hóa động lực cho người nhận. Các cải cách thuế gần đây ở Nhật Bản, như việc tăng giới hạn số tiền thực hiện quyền hàng năm, giới thiệu lựa chọn quản lý cổ phiếu bởi công ty phát hành, và mở rộng đối tượng cấp quyền cho nhân tài ngoài công ty, đã làm cho hệ thống này trở nên dễ sử dụng hơn đối với các công ty khởi nghiệp. Những sửa đổi này là một phần của chính sách tích cực của chính phủ Nhật Bản nhằm thúc đẩy đổi mới và tăng cường sức cạnh tranh nhân tài quốc tế, làm tăng thêm sức hấp dẫn của thị trường Nhật Bản.

Tuy nhiên, việc thiết kế và vận hành quyền chọn cổ phiếu ở Nhật Bản cần phải tuân thủ các yêu cầu phức tạp và nghiêm ngặt theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản và Luật Biện pháp Đặc biệt về Thuế Nhật Bản. Có nhiều vấn đề pháp lý và thực tiễn cần xem xét, bao gồm việc giải thích chính xác thời gian thực hiện quyền, tính toán giá trị thực hiện quyền một cách thích hợp, tuân thủ các hạn chế chuyển nhượng, và áp dụng các điều khoản vesting trong thực tiễn. Việc hiểu rõ và tuân thủ những yêu cầu này là cần thiết để hưởng lợi ích thuế và tránh rủi ro pháp lý trong tương lai.

Văn phòng luật sư Monolith có nhiều thành tích trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến thiết kế quyền chọn cổ phiếu cho nhiều khách hàng tại Nhật Bản. Đặc biệt, chúng tôi có kiến thức chuyên sâu về pháp luật doanh nghiệp và thuế của Nhật Bản và luôn cập nhật với những thay đổi pháp luật mới nhất. Ngoài ra, chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, sẵn sàng giải thích rõ ràng và chính xác hệ thống pháp luật phức tạp của Nhật Bản và cung cấp sự hỗ trợ thích hợp cho khách hàng không sử dụng tiếng Nhật làm ngôn ngữ mẹ đẻ. Khi bạn cân nhắc việc áp dụng hoặc thiết kế hệ thống quyền chọn cổ phiếu tại Nhật Bản, hoặc xem xét lại hệ thống hiện có, xin vui lòng liên hệ với văn phòng luật sư của chúng tôi.