Khái niệm "Hành vi Thương mại" trong Luật Thương mại Nhật Bản: Phân loại và Giải thích Phạm vi

Khi phát triển doanh nghiệp tại Nhật Bản, việc hiểu rõ cách thức mà luật pháp Nhật Bản điều chỉnh các giao dịch kinh doanh là vô cùng quan trọng. Hệ thống pháp luật của Nhật Bản bao gồm hai trụ cột chính: “Bộ luật Dân sự Nhật Bản” điều chỉnh các quan hệ pháp lý giữa các cá nhân và “Bộ luật Thương mại Nhật Bản” đặt ra những quy tắc đặc thù cho hoạt động doanh nghiệp và giao dịch thương mại. Tùy thuộc vào việc một giao dịch thuộc phạm vi áp dụng của luật nào, các yếu tố như yêu cầu thành lập hợp đồng, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan, cũng như thời hạn hiệu lực của quyền tín dụng, có thể có những xử lý pháp lý rất khác nhau. Ví dụ, theo Bộ luật Dân sự Nhật Bản, thời hạn hiệu lực thông thường của quyền tín dụng được quy định dựa trên Điều 166 sau khi sửa đổi, nguyên tắc là “từ khi có thể thực hiện quyền trong vòng 5 năm” hoặc “từ khi có thể thực hiện quyền trong vòng 10 năm”. Trước đây, đối với quyền tín dụng phát sinh từ hoạt động thương mại, Bộ luật Thương mại (cũ Điều 522) áp dụng thời hạn hiệu lực ngắn là 5 năm, nhưng sau sửa đổi Bộ luật Thương mại năm 2005 và sửa đổi Bộ luật Dân sự năm 2020, các quy định đặc biệt trong Bộ luật Thương mại đã bị bãi bỏ và hiện nay nguyên tắc chung của Bộ luật Dân sự được áp dụng. Sự khác biệt này có ảnh hưởng trực tiếp đến quản lý quyền tín dụng và chiến lược giải quyết tranh chấp, do đó việc xác định chính xác liệu hoạt động của công ty có thuộc về “hoạt động thương mại” theo Bộ luật Thương mại Nhật Bản hay không là bước đầu tiên trong quản lý rủi ro kinh doanh. Bài viết này sẽ tập trung vào khái niệm “hoạt động thương mại”, giải thích hệ thống về định nghĩa pháp lý, phân loại chính và các hành vi cụ thể mà mỗi loại bao gồm, dựa trên các quy định pháp luật và ví dụ án lệ của Nhật Bản.

Khung khổ của hành vi thương mại theo Luật Thương mại Nhật Bản

Luật Thương mại Nhật Bản phân loại “hành vi thương mại” dựa trên một danh sách cụ thể hoặc định nghĩa. Để hiểu rõ về phân loại này, việc nắm bắt hai khái niệm phân chia cơ bản là hữu ích, đó là “hành vi thương mại cơ bản” và “hành vi thương mại phụ trợ”.

Hành vi thương mại cơ bản là những hoạt động nằm ở trung tâm của hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, chúng chính là mục tiêu kinh doanh của doanh nghiệp. Đây có thể được coi là lý do tồn tại của hoạt động giao dịch của doanh nghiệp. Luật Thương mại Nhật Bản phân loại hành vi thương mại cơ bản thành hai loại hình pháp lý cụ thể. Một là “hành vi thương mại tuyệt đối”, luôn được coi là hành vi thương mại do bản chất khách quan của hành vi mang tính thương mại. Loại thứ hai là “hành vi thương mại doanh nghiệp”, không khác biệt so với hành vi dân sự thông thường nhưng chỉ khi được thực hiện một cách lặp đi lặp lại “như một hoạt động kinh doanh” thì mới mang tính chất của hành vi thương mại.

Ngược lại, hành vi thương mại phụ trợ là những hoạt động mà thương nhân thực hiện một cách phụ trợ để hoàn thành hành vi thương mại cơ bản của mình. Ví dụ, một nhà sản xuất vay tiền từ ngân hàng để xây dựng nhà máy nhằm sản xuất và bán sản phẩm, hoặc giao việc quảng cáo sản phẩm cho một đại lý quảng cáo, đều là những hành vi phụ trợ. Hành vi thương mại phụ trợ không phải là mục tiêu chính của hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, chúng có mối liên hệ chặt chẽ với hoạt động kinh doanh chính và hỗ trợ cho hoạt động đó, do đó được xử lý như hành vi thương mại theo luật thương mại. Sự phân biệt giữa hành vi thương mại cơ bản và phụ trợ là nền tảng cơ bản để hiểu về phạm vi áp dụng của luật thương mại.

Hành vi kinh doanh cơ bản: Hành vi kinh doanh tuyệt đối

Hành vi kinh doanh tuyệt đối được quy định tại Điều 501 của Luật Thương mại Nhật Bản, và dựa trên bản chất khách quan của hành vi đó, dù người thực hiện có phải là thương nhân hay không, hoặc có thực hiện liên tục như một hoạt động kinh doanh hay không, thì ngay cả khi chỉ là một hành vi đơn lẻ, nó cũng luôn được coi là hành vi kinh doanh. Các hành vi này về bản chất có tính chất đầu cơ hoặc tài chính mạnh mẽ, và do yêu cầu của luật Thương mại Nhật Bản về việc đảm bảo tính nhanh chóng và ổn định trong giao dịch, chúng được xử lý một cách đặc biệt. Điều 501 của Luật Thương mại Nhật Bản liệt kê bốn loại hình hành vi kinh doanh tuyệt đối như sau.

Thứ nhất, “hành vi mua có ý định kiếm lợi nhuận thông qua việc chuyển nhượng tài sản động, bất động sản hoặc chứng khoán có giá trị, hoặc hành vi nhằm mục đích chuyển nhượng những tài sản đã mua” (Luật Thương mại Nhật Bản Điều 501 khoản 1). Đây thường được gọi là “mua đầu cơ” và “chuyển nhượng đầu cơ”. Một ví dụ điển hình là việc mua hàng hóa với mục đích bán lại để kiếm lợi nhuận. Điểm quan trọng ở đây là “ý định kiếm lợi nhuận thông qua việc chuyển nhượng”, tức là sự tồn tại của ý định đầu cơ. Nếu có ý định này, thì ngay cả việc một cá nhân chỉ bán lại một tác phẩm nghệ thuật một lần cũng có thể được coi là hành vi kinh doanh tuyệt đối.

Thứ hai, “hành vi nhằm mục đích mua có ý định cung cấp tài sản động hoặc chứng khoán có giá trị mà người khác đã mua” được nêu ra (Luật Thương mại Nhật Bản Điều 501 khoản 2). Đây là giao dịch mà người trung gian không phải là người sản xuất, ký kết hợp đồng cung cấp hàng hóa cho khách hàng và mua hàng hóa từ nguồn cung cấp để thực hiện hợp đồng đó. Ví dụ, một công ty ký hợp đồng cung cấp một loại máy móc cụ thể cho khách hàng và mua máy móc đó từ nhà sản xuất.

Thứ ba, “giao dịch tại sàn giao dịch” (Luật Thương mại Nhật Bản Điều 501 khoản 3). Đây là các giao dịch tiêu chuẩn diễn ra tại thị trường cụ thể như sàn giao dịch chứng khoán hoặc sàn giao dịch hàng hóa. Mua bán cổ phiếu hoặc giao dịch hàng hóa tương lai là những ví dụ điển hình. Giao dịch tại một thị trường được tổ chức cao độ như sàn giao dịch tự nhiên được coi là hành vi kinh doanh.

Thứ tư, “hành vi liên quan đến séc và các chứng từ thương mại khác” được đề cập (Luật Thương mại Nhật Bản Điều 501 khoản 4). Các hành vi như phát hành, ký hậu, chấp nhận séc và các chứng từ thương mại khác, do lịch sử phát triển như một phương tiện thanh toán và tín dụng trong giao dịch thương mại, chúng tự thân được coi là hành vi kinh doanh.

Các hành vi kinh doanh tuyệt đối này, ngay cả khi được thực hiện bởi cá nhân không kinh doanh, cũng phải tuân theo quy định của luật Thương mại, do đó cần phải chú ý.

Hoạt động Kinh doanh Cơ bản: Hoạt động Kinh doanh Thương mại

Hoạt động kinh doanh thương mại được liệt kê trong Điều 502 của Luật Thương mại Nhật Bản, khác với hoạt động thương mại tuyệt đối, chỉ được coi là hoạt động thương mại “khi thực hiện như một hoạt động kinh doanh”. “Kinh doanh” ở đây có nghĩa là thực hiện các hoạt động cùng loại một cách lặp đi lặp lại với ý định kiếm lợi nhuận. Do đó, nếu những hoạt động này chỉ được thực hiện một lần hoặc không vì mục đích lợi nhuận, chúng sẽ không được coi là hoạt động thương mại và sẽ áp dụng theo Bộ luật Dân sự của Nhật Bản.

Điều 502 của Luật Thương mại Nhật Bản mô tả các hoạt động sau:

• Hoạt động mua hoặc thuê tài sản di động hoặc bất động sản với ý định cho thuê (mục 1): Các hoạt động kinh doanh bất động sản hoặc cho thuê tài chính là ví dụ.
• Hoạt động sản xuất hoặc chế biến thực hiện cho người khác (mục 2): Các hoạt động như nhận sản xuất theo hợp đồng hoặc gia công là ví dụ.
• Hoạt động cung cấp điện hoặc khí gas (mục 3)
• Hoạt động vận chuyển (mục 4): Các công ty vận tải là ví dụ.
• Hoạt động nhận thầu công việc hoặc lao động (mục 5): Các công ty xây dựng là ví dụ.
• Hoạt động xuất bản, in ấn hoặc chụp ảnh (mục 6)
• Giao dịch tại các địa điểm thu hút khách hàng (mục 7): Các hoạt động kinh doanh của khách sạn hoặc rạp hát là ví dụ.
• Hoạt động đổi tiền và các giao dịch ngân hàng khác (mục 8)

Việc xác định một hoạt động có được coi là hoạt động thương mại hay không phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể. Ví dụ, phán quyết của Tòa án Cấp cao Sendai ngày 26 tháng 11 năm 1958 (1958) đã quyết định rằng hoạt động của một người cho vay tiền chỉ từ nguồn vốn của mình, không giống như ngân hàng tiêu biểu nhận tiền gửi và cho vay, không phải là “giao dịch ngân hàng” theo mục 8 của Điều 502 của Luật Thương mại Nhật Bản. Điều này cho thấy ngay cả khi hoạt động được liệt kê trong điều luật, việc giải thích vẫn được thực hiện một cách chặt chẽ.

Điều đặc biệt quan trọng là cách xử lý các hoạt động chuẩn bị trước khi bắt đầu kinh doanh. Về vấn đề này, phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 19 tháng 6 năm 1958 (1958) đã chỉ ra rằng “người thực hiện các hoạt động chuẩn bị với mục đích bắt đầu một loại hình kinh doanh cụ thể, thông qua các hoạt động đó, đã thực hiện ý định bắt đầu kinh doanh và do đó đã trở thành một thương nhân”, và các hoạt động chuẩn bị đó cũng được coi là hoạt động thương mại. Ví dụ, việc thuê cửa hàng hoặc mua thiết bị nhà bếp để mở một nhà hàng, ngay cả khi chưa tạo ra doanh thu, nếu được công nhận là hoạt động chuẩn bị kinh doanh một cách khách quan, sẽ thuộc phạm vi của hoạt động kinh doanh thương mại và chủ thể đó sẽ trở thành một thương nhân.

Việc xác định “hoạt động kinh doanh thương mại” có ý nghĩa pháp lý cực kỳ quan trọng. Một hoạt động được xác định là hoạt động kinh doanh thương mại thường có nghĩa là chủ thể của hoạt động đó sẽ có được tư cách là “thương nhân” theo Luật Thương mại của Nhật Bản. Và một khi trở thành “thương nhân”, các quy định của Điều 503 của Luật Thương mại Nhật Bản, sẽ được áp dụng, và tất cả các hoạt động phụ trợ khác mà thương nhân thực hiện cho doanh nghiệp sẽ được coi là “hoạt động thương mại phụ trợ” và được bao gồm một cách toàn diện trong phạm vi áp dụng của Luật Thương mại. Do đó, việc xác định hoạt động kinh doanh thương mại là một điểm phân nhánh quan trọng, quyết định liệu toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp có được đặt dưới quy định của Luật Thương mại hay không.

So sánh Hành vi Thương mại Tuyệt đối và Hành vi Thương mại Dựa trên Kinh doanh tại Nhật Bản

Khi tổng hợp những điểm khác biệt chính giữa hành vi thương mại tuyệt đối và hành vi thương mại dựa trên kinh doanh mà chúng tôi đã giải thích đến nay, chúng ta có thể thấy như sau. Sự khác biệt cơ bản nhất giữa hai loại hành vi này nằm ở yêu cầu để một hành động được coi là hành vi thương mại. Hành vi thương mại tuyệt đối công nhận tính chất thương mại dựa trên bản chất khách quan của hành động đó, không liên quan đến thuộc tính hay ý định lặp lại của người thực hiện. Ngược lại, hành vi thương mại dựa trên kinh doanh chỉ được công nhận tính chất thương mại khi có thêm yếu tố chủ quan và lặp lại của người thực hiện với tư cách là “kinh doanh”. Sự khác biệt này cũng phản ánh trong yêu cầu liên quan đến chủ thể thực hiện hành động và số lần thực hiện.

Bảng dưới đây tóm tắt những khác biệt này:

Phạm vi của Hành vi Thương mại Phụ trợ dưới Luật Thương mại Nhật Bản

Hành vi thương mại phụ trợ được định nghĩa trong Điều 503, Khoản 1 của Luật Thương mại Nhật Bản là “những hành vi mà thương nhân thực hiện vì hoạt động kinh doanh của mình”. Điều này bao gồm tất cả các hành vi được thực hiện kèm theo quá trình thực hiện các hành vi thương mại cơ bản (hành vi thương mại tuyệt đối hoặc hành vi thương mại kinh doanh). Ví dụ điển hình là việc vay vốn để nhập hàng, tuyển dụng nhân viên, mua xe cộ cho hoạt động kinh doanh, thuê văn phòng, v.v.

Điều làm cho khái niệm hành vi thương mại phụ trợ trở nên đặc biệt mạnh mẽ là quy định tại Điều 503, Khoản 2 của Luật Thương mại Nhật Bản, quy định rằng “các hành vi của thương nhân được coi là thực hiện vì hoạt động kinh doanh của họ”. Quy định “giả định” này có ý nghĩa cực kỳ quan trọng từ góc độ trách nhiệm chứng minh pháp lý. Nó có nghĩa là bên cho rằng một hành vi được thực hiện không liên quan đến hoạt động kinh doanh của thương nhân phải chịu trách nhiệm chứng minh sự thật đó. Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 22 tháng 2 năm 2008 (2008) cũng khẳng định rằng trách nhiệm chứng minh và tranh luận để lật ngược giả định này nằm ở phía phủ nhận tính chất thương mại của hành vi.

Đặc biệt, theo Điều 5 của Luật Công ty Nhật Bản, công ty được quy định có quyền năng thực hiện các hành vi như một phần của hoạt động kinh doanh và vì hoạt động kinh doanh của mình, và về bản chất là thương nhân. Do đó, việc chứng minh một hành vi của công ty không phải “vì hoạt động kinh doanh” là cực kỳ khó khăn trong thực tế, và hầu hết tất cả các hành vi của công ty đều được coi là hành vi thương mại phụ trợ theo giả định này.

Một ví dụ điển hình cho thấy ảnh hưởng rộng lớn của quy định giả định này là phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 6 tháng 10 năm 1967 (1967). Trong vụ việc này, một tổ chức bảo lãnh tín dụng không phải là thương nhân đã bảo lãnh nợ cho một thương nhân chính là người nợ chính dựa trên ủy thác của họ. Sau đó, tổ chức bảo lãnh đã thực hiện việc thanh toán thay cho người nợ chính và có quyền đòi lại từ người nợ chính. Vấn đề tranh chấp là quyền đòi lại này có thời hiệu là 5 năm theo Luật Thương mại hay 10 năm theo Luật Dân sự. Tòa án Tối cao đã quyết định rằng, mặc dù tổ chức bảo lãnh không phải là thương nhân, nhưng hành vi ủy thác bảo lãnh của người nợ chính (thương nhân) được coi là hành vi thương mại phụ trợ thực hiện vì hoạt động kinh doanh của họ. Do đó, quyền đòi lại của tổ chức bảo lãnh cũng được coi là quyền lợi phát sinh từ hành vi thương mại và áp dụng thời hiệu ngắn hạn 5 năm. Phán quyết này cho thấy tính chất thương mại của hành vi của thương nhân có thể ảnh hưởng đến mối quan hệ pháp lý với đối tác giao dịch (ngay cả khi họ không phải là thương nhân) và thay đổi bản chất của quyền lợi đó.

Như vậy, khái niệm hành vi thương mại phụ trợ và quy định giả định mạnh mẽ hỗ trợ nó thể hiện rõ ràng tư tưởng cơ bản của Luật Thương mại Nhật Bản, mở rộng phạm vi áp dụng luật đối với toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp và đảm bảo việc xử lý nhanh chóng và chắc chắn các mối quan hệ giao dịch.

Tổng kết

Bài viết này đã giải thích về khái niệm “hành vi thương mại” trong Luật Thương mại của Nhật Bản, bao gồm phân loại và ý nghĩa pháp lý của nó. Hành vi thương mại được chia thành ba loại chính: “hành vi thương mại tuyệt đối” luôn được coi là hành vi thương mại dựa trên bản chất khách quan của hành động, “hành vi thương mại doanh nghiệp” trở thành hành vi thương mại khi được thực hiện như một hoạt động kinh doanh, và “hành vi thương mại phụ trợ” hỗ trợ hoạt động kinh doanh của thương nhân. Đặc biệt, hành động của thương nhân thường được mạnh mẽ giả định là được thực hiện vì mục đích kinh doanh, do đó, hầu hết các hành động của công ty đều trở thành đối tượng áp dụng của Luật Thương mại. Việc hiểu rõ phân loại này và xác định giao dịch của công ty mình thuộc loại nào là cần thiết cho mọi khía cạnh của pháp lý doanh nghiệp, từ đàm phán điều kiện hợp đồng, quản lý tín dụng, cho đến chuẩn bị cho các tranh chấp pháp lý tiềm ẩn. Việc hiểu biết chính xác về quy tắc giao dịch thương mại phức tạp của Nhật Bản và phản ứng phù hợp là chìa khóa thành công trên thị trường Nhật Bản.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến các vấn đề pháp lý của Luật Thương mại Nhật Bản cho nhiều khách hàng trong và ngoài nước. Văn phòng chúng tôi có các chuyên gia nói tiếng Anh, không chỉ có bằng cấp luật sư của Nhật Bản mà còn có bằng cấp luật sư của nước ngoài. Chúng tôi có thể cung cấp hỗ trợ chất lượng cao, phù hợp với thực tế kinh doanh, bằng cả tiếng Nhật và tiếng Anh, cho mọi thách thức pháp lý liên quan đến hoạt động kinh doanh tại Nhật Bản, từ việc giải thích khái niệm hành vi thương mại được trình bày trong bài viết này, đến việc đánh giá xem giao dịch cụ thể có phải là hành vi thương mại hay không, cũng như việc xem xét và soạn thảo hợp đồng. Hãy tận dụng kiến thức chuyên môn của chúng tôi để đảm bảo rằng hoạt động kinh doanh của quý công ty tuân thủ hoàn toàn theo quy định pháp luật của Nhật Bản và diễn ra một cách trôi chảy.