Cách thức và quy trình người nước ngoài thành lập công ty cổ phần tại Nhật Bản

Nhật Bản là một quốc gia hấp dẫn đối với các doanh nhân trên toàn thế giới nhờ môi trường kinh doanh đổi mới và sự tăng trưởng kinh tế ổn định. Nhiều nhà đầu tư và doanh nhân nước ngoài nhìn thấy tiềm năng lớn trong việc mở rộng kinh doanh tại Nhật Bản. Hệ thống pháp luật của Nhật Bản tích cực chấp nhận việc thành lập công ty cổ phần bởi người nước ngoài, tuy nhiên, quy trình này dựa trên các quy định cụ thể và nghiêm ngặt của pháp luật Nhật Bản.

Bài viết này nhằm giải thích chi tiết toàn bộ quy trình thành lập công ty cổ phần tại Nhật Bản dưới góc độ của hệ thống pháp luật Nhật Bản, dành cho những người nước ngoài đang xem xét việc này. Chúng tôi cung cấp thông tin đáng tin cậy dựa trên các đạo luật chính như Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Companies Act), Luật Đăng ký Thương mại Nhật Bản (Japanese Commercial Registration Law), Luật Ngoại hối và Thương mại Ngoại quốc Nhật Bản (Japanese Foreign Exchange and Foreign Trade Law), Bộ luật Dân sự Nhật Bản (Japanese Civil Code), và Luật Quản lý Nhập cư và Nhận dạng Người tị nạn Nhật Bản (Japanese Immigration Control and Refugee Recognition Act).

Hướng dẫn này được soạn thảo để người học tiếng Nhật và nói tiếng Anh có thể dễ dàng đọc hiểu, bằng cách làm rõ chủ thể, tránh sử dụng câu bị động và trích dẫn cụ thể các điều khoản pháp luật bằng ngôn ngữ đơn giản. Mục tiêu là giúp người đọc hiểu sâu hơn về các yêu cầu pháp lý phức tạp và chỉ ra con đường chắc chắn để tiến hành thành lập công ty một cách suôn sẻ tại Nhật Bản.

Điều kiện và Tư cách Lưu trú của Người Nước Ngoài Khi Thành lập Công ty Cổ phần tại Nhật Bản

Nguyên tắc thành lập công ty bởi người nước ngoài tại Nhật Bản

Hệ thống pháp luật Nhật Bản cho phép người nước ngoài thành lập công ty cổ phần tại Nhật Bản giống như công dân Nhật. Luật Công ty Nhật Bản (Luật số 86 năm 2005) quy định về việc thành lập, tổ chức, vận hành và quản lý công ty, không hạn chế dựa trên quốc tịch. Điều 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định, “Trừ khi có quy định đặc biệt trong luật khác, việc thành lập, tổ chức, vận hành và quản lý công ty sẽ tuân theo quy định của luật này.” Ngoài ra, Điều 25, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản quy định, “Mỗi người sáng lập phải đăng ký ít nhất một cổ phần khi thành lập công ty cổ phần,” và không có quy định nào liên quan đến quốc tịch của người sáng lập.

Trước đây, có điều kiện rằng ít nhất một trong các đại diện điều hành phải cư trú tại Nhật Bản. Tuy nhiên, Bộ Tư pháp Nhật Bản đã bãi bỏ quy định này thông qua thông cáo ngày 16 tháng 3 năm 2015. Hiện nay, tất cả các đại diện điều hành có thể cư trú ở nước ngoài và vẫn có thể nộp đơn đăng ký thành lập công ty tại Nhật Bản. Sự thay đổi này có nghĩa là việc thành lập pháp nhân có thể được thực hiện mà không cần nhà đầu tư hay cán bộ phải cư trú tại Nhật Bản.

Việc bãi bỏ yêu cầu cư trú của đại diện điều hành cho thấy ý định chính sách rõ ràng của Nhật Bản nhằm trở thành quốc gia dễ tiếp cận hơn đối với nhà đầu tư và doanh nhân nước ngoài. Sự thay đổi này tạo ra lợi ích lớn cho người nước ngoài cư trú ở nước ngoài khi họ có thể thành lập công ty tại Nhật Bản mà không cần phải di chuyển đến Nhật Bản hoặc tìm kiếm đồng sáng lập cư trú tại Nhật. Điều này đáng kể cải thiện sự linh hoạt trong giai đoạn khởi nghiệp ban đầu và có thể góp phần thu hút nhân tài và vốn toàn cầu. Tuy nhiên, sự linh hoạt pháp lý này đi kèm với những thách thức thực tiễn. Ví dụ, việc một công ty chỉ có thành viên cư trú ở nước ngoài mở tài khoản ngân hàng tại Nhật Bản có thể rất khó khăn, được mô tả như “bức tường cản trở”. Điều này là do các ngân hàng có xu hướng yêu cầu có đại diện dễ liên lạc và có cơ sở vật chất tại Nhật Bản, từ góc độ chống rửa tiền và xác minh danh tính. Do đó, mặc dù việc thành lập pháp lý có thể thực hiện được, nhưng việc đảm bảo tài khoản ngân hàng làm nền tảng cho hoạt động kinh doanh thường cần đến sự hỗ trợ của cộng sự hoặc chuyên gia cư trú tại Nhật Bản, đây là một khía cạnh thực tiễn quan trọng cần lưu ý.

Yêu cầu và Tầm quan trọng của Visa Quản lý Kinh doanh tại Nhật Bản

Để người nước ngoài có thể lưu trú trung và dài hạn tại Nhật Bản và quản lý công ty mà họ thành lập, họ cần có tư cách lưu trú cụ thể. Tư cách lưu trú phổ biến nhất cho mục đích này là “Quản lý Kinh doanh”. Để có được tư cách lưu trú này, người nộp đơn cần đáp ứng các điều kiện chính sau đây.

Về yêu cầu quy mô kinh doanh, công ty cần có ít nhất hai nhân viên toàn thời gian hoặc vốn điều lệ hoặc tổng số vốn đầu tư từ 5 triệu yên trở lên. Việc đảm bảo cơ sở kinh doanh cũng là điều kiện cần thiết, tức là phải có cơ sở kinh doanh hoặc cửa hàng độc lập cần thiết cho hoạt động kinh doanh. Văn phòng ảo hoặc văn phòng hợp đồng ngắn hạn có thể không được chấp nhận do thiếu tính liên tục. Ngoài ra, tính liên tục và ổn định của doanh nghiệp mới cũng như khả năng quản lý của người nộp đơn sẽ được đánh giá. Để chứng minh điều này, một kế hoạch kinh doanh chi tiết là không thể thiếu.

Visa lưu trú ngắn hạn, visa lưu trú gia đình, visa du học, và các loại visa khác không cho phép người nước ngoài hoạt động và nhận thù lao như một nhà quản lý tại Nhật Bản. Nếu người nước ngoài có tư cách lưu trú này muốn quản lý công ty, họ cần thực hiện thủ tục chuyển đổi sang visa “Quản lý Kinh doanh”. Tuy nhiên, người nước ngoài có tư cách lưu trú như “Người định cư vĩnh viễn”, “Vợ/chồng người Nhật”, “Vợ/chồng người định cư vĩnh viễn”, “Người định cư” không bị hạn chế hoạt động và có thể thành lập và quản lý công ty mà không cần visa “Quản lý Kinh doanh”.

Thông tin rằng việc thành lập công ty có thể thực hiện bất kể quốc tịch hay nơi cư trú và thông tin rằng hoạt động kinh doanh cần có tư cách lưu trú cụ thể có vẻ mâu thuẫn với nhau. Tuy nhiên, điều này chỉ ra rằng “hành động tạo ra tư cách pháp nhân của công ty” và “việc vận hành thực tế công ty đó tại Nhật Bản” là hai hoạt động được quy định khác nhau theo luật pháp Nhật Bản. Sự phân biệt này có ý nghĩa quan trọng đối với các doanh nhân nước ngoài. Đầu tiên, họ có thể thành lập công ty tại Nhật Bản và có được tư cách pháp nhân mà không cần ở Nhật Bản. Tuy nhiên, để tự mình quản lý công ty đó tại Nhật Bản và nhận thù lao, họ cần phải có tư cách lưu trú “Quản lý Kinh doanh” do Cục Quản lý Nhập cư Nhật Bản quy định. Do đó, nhiều doanh nhân nước ngoài cần tiến hành đồng thời hoặc sau khi thành lập công ty, nộp đơn xin visa “Quản lý Kinh doanh”. Hiểu rõ quy trình hai bước này là chìa khóa cho thành công kinh doanh tại Nhật Bản. Đặc biệt, mặc dù luật công ty Nhật Bản cho phép vốn điều lệ tối thiểu là 1 yên, nhưng để có được visa “Quản lý Kinh doanh”, yêu cầu thực tế là phải có vốn điều lệ 5 triệu yên, do đó việc xem xét điểm này trong kế hoạch tài chính là cần thiết.

Bảo đảm Địa điểm Kinh doanh

Để đáp ứng yêu cầu của việc cấp visa “Quản lý & Kinh doanh” tại Nhật Bản, việc bảo đảm một địa điểm kinh doanh độc lập là điều cần thiết. Việc sử dụng văn phòng ảo, văn phòng cho thuê, hoặc đăng ký địa chỉ nhà ở làm địa điểm kinh doanh thường được coi là không có thực thể kinh doanh và cơ bản là khó được chấp nhận. Đăng ký địa chỉ của một văn phòng có hợp đồng thuê chắc chắn là lựa chọn được ưa chuộng.

Cơ quan Quản lý Nhập cư và Xuất nhập cảnh thuộc Bộ Tư pháp Nhật Bản coi sự tồn tại của cơ sở kinh doanh vật lý là không thể thiếu khi xem xét tính liên tục và ổn định của hoạt động kinh doanh. Điều này phản ánh ý định của chính sách quản lý nhập cư Nhật Bản trong việc ngăn chặn việc thành lập các công ty giấy và hỗ trợ các doanh nhân nước ngoài thực sự có ý định và khả năng kinh doanh tại Nhật Bản. JETRO (Tổ chức Xúc tiến Thương mại Nhật Bản) cung cấp văn phòng có đầy đủ nội thất miễn phí sử dụng trong 50 ngày nếu đáp ứng các điều kiện, nhưng đây chỉ là giải pháp tạm thời và cuối cùng bạn sẽ cần một địa điểm kinh doanh ổn định. Do đó, việc xem xét cụ thể việc bảo đảm một địa điểm kinh doanh phù hợp ngay từ giai đoạn lập kế hoạch kinh doanh là yếu tố quan trọng quyết định thành công trong việc xin visa.

Quy trình và chuẩn bị cơ bản khi thành lập công ty cổ phần theo luật Nhật Bản

Quyết định các vấn đề cơ bản khi thành lập công ty

Khi thành lập công ty cổ phần ở Nhật Bản, trước tiên, cần phải quyết định các vấn đề cơ bản sẽ được ghi trong điều lệ công ty, coi như “hiến pháp” của công ty. Những vấn đề này là nền tảng của công ty và việc thay đổi sau này sẽ tốn kém và mất công sức, do đó, việc quyết định cần được thực hiện một cách cẩn trọng.

Tên thương mại là tên gọi của công ty. Điều 6, khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng “Công ty phải sử dụng từ ‘công ty cổ phần’, ‘công ty hợp danh’, ‘công ty hợp tác’ hoặc ‘công ty liên doanh’ trong tên thương mại của mình tùy thuộc vào loại hình công ty,” và bắt buộc phải có từ “công ty cổ phần” trong tên thương mại. Mục tiêu kinh doanh là nội dung hoạt động kinh doanh của công ty. Điều 27 của Luật Công ty Nhật Bản yêu cầu điều lệ phải ghi rõ “mục tiêu”. Công ty chỉ có thể hoạt động trong phạm vi mục tiêu kinh doanh được ghi trong điều lệ. Thông thường, mục tiêu kinh doanh sẽ được đặt ra rộng rãi để xem xét đến các hoạt động kinh doanh có thể thực hiện trong tương lai. Địa điểm trụ sở chính là địa chỉ của văn phòng chính của công ty. Điều lệ chỉ cần ghi đến cấp độ hành chính nhỏ nhất (ví dụ: Tokyo) và địa chỉ cụ thể sẽ được quy định riêng trong “Quyết định về địa điểm trụ sở chính” để giảm chi phí thay đổi đăng ký khi chuyển trụ sở trong tương lai. Vốn điều lệ là giá trị tài sản được đóng góp vào thời điểm thành lập công ty. Điều 27 của Luật Công ty Nhật Bản yêu cầu điều lệ phải ghi “giá trị tài sản được đóng góp khi thành lập hoặc số tiền tối thiểu”. Theo luật công ty của Nhật Bản, có thể thành lập công ty với vốn điều lệ từ 1 yên, nhưng nếu xem xét đến việc lấy visa “quản lý kinh doanh”, như đã đề cập, vốn điều lệ 5 triệu yên trở lên là yêu cầu thực tế. Người sáng lập là người đóng góp vốn vào thời điểm thành lập công ty. Người sáng lập có thể là một người hoặc nhiều người. Về cấu trúc nhân sự, công ty sẽ bổ nhiệm các chức vụ như giám đốc, giám đốc đại diện. Người nước ngoài cũng có thể đảm nhận các chức vụ này.

Quyết định các vấn đề cơ bản không chỉ là việc đáp ứng yêu cầu đăng ký mà còn là quyết định chiến lược ảnh hưởng đến tiềm năng phát triển kinh doanh và khả năng lấy visa trong tương lai. Đặc biệt, mục tiêu kinh doanh sẽ quy định phạm vi phát triển kinh doanh trong tương lai và cũng ảnh hưởng đến việc có cần xin cấp phép hay không. Ngoài ra, vốn điều lệ có sự chênh lệch giữa số tiền tối thiểu theo luật công ty của Nhật Bản và yêu cầu thực tế để lấy visa “quản lý kinh doanh”, do đó, các doanh nhân nước ngoài cần lập kế hoạch tài chính một cách cẩn thận, chú ý đến yêu cầu sau. Điều này cho thấy sự tồn tại của hai rào cản thực tế trong quản lý, không thể thấy rõ chỉ qua các điều khoản pháp luật. Mục tiêu kinh doanh phù hợp và vốn điều lệ đủ là không chỉ cần thiết để thành lập công ty mà còn quan trọng cho việc vận hành kinh doanh và duy trì tình trạng cư trú ổn định sau này.

Soạn thảo điều lệ và chứng thực của công chứng viên

Điều lệ là văn bản quy định các quy tắc cơ bản về tổ chức và hoạt động của công ty, tương đương với “hiến pháp” của công ty. Việc soạn thảo điều lệ là bắt buộc khi thành lập công ty cổ phần. Điều lệ phải ghi rõ các thông tin bắt buộc như mục tiêu, tên thương mại, địa điểm trụ sở chính, giá trị tài sản được đóng góp khi thành lập hoặc số tiền tối thiểu, tên hoặc tên gọi và địa chỉ của người sáng lập. Điều 27 của Luật Công ty Nhật Bản quy định các thông tin cần ghi trong điều lệ của công ty cổ phần.

Điều lệ của công ty cổ phần ở Nhật Bản không có hiệu lực nếu không được công chứng viên chứng thực. Cần thực hiện thủ tục chứng thực tại văn phòng công chứng. Điều 30, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định “Điều lệ theo Điều 26, khoản 1 không có hiệu lực nếu không được công chứng viên chứng thực”. Việc chứng thực điều lệ đòi hỏi phải trả phí tem thu nhập (40.000 yên, tuy nhiên không cần thiết đối với điều lệ điện tử) và phí chứng thực (từ 30.000 yên đến 50.000 yên tùy theo số vốn điều lệ).

Khi đính kèm tài liệu được soạn thảo bằng ngôn ngữ nước ngoài vào đơn đăng ký, nguyên tắc chung là cần phải đính kèm bản dịch tiếng Nhật cho tất cả các tài liệu đó. Ví dụ, khi sử dụng giấy chứng nhận chữ ký được soạn thảo bằng ngôn ngữ nước ngoài ở Nhật Bản, cần phải đính kèm bản dịch tiếng Nhật đầy đủ.

Việc soạn thảo và chứng thực điều lệ là phần đặc biệt yêu cầu tính chính xác pháp lý trong quá trình thành lập công ty. Bất kỳ sơ sót hoặc thiếu sót nào trong các thông tin bắt buộc có thể dẫn đến việc điều lệ bị vô hiệu. Ngoài ra, việc chứng thực bởi công chứng viên là thủ tục quan trọng để đảm bảo tính chính xác của điều lệ. Khi người nước ngoài tiến hành quá trình này, họ sẽ đối mặt với nhiều rào cản như việc mô tả chính xác bằng tiếng Nhật, hiểu biết về hệ thống pháp luật Nhật Bản và việc dịch tài liệu nước ngoài. Từ sự phức tạp này, việc nhận sự hỗ trợ từ chuyên gia (như sư phạm hoặc hành chính sư) được gợi ý là cực kỳ hiệu quả để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và thành lập công ty một cách chắc chắn. Việc sử dụng điều lệ điện tử để miễn thuế tem cũng làm tăng thêm lợi ích của việc sử dụng chuyên gia từ góc độ tiết kiệm chi phí.

Nộp vốn điều lệ và Giấy chứng nhận nộp tiền

Yêu cầu đối với tài khoản nộp vốn điều lệ

Vốn điều lệ cần thiết cho việc thành lập công ty phải được nộp vào tài khoản tại ngân hàng hoặc tương tự mà người sáng lập đã chỉ định. Tài khoản ngân hàng này phải thuộc một tổ chức tài chính được quy định trong Luật Ngân hàng của Nhật Bản. Ngay cả khi là chi nhánh của ngân hàng nước ngoài tại Nhật Bản, miễn là ngân hàng đó được cấp phép bởi Thủ tướng Nhật Bản, tài khoản của họ có thể được sử dụng. Tuy nhiên, không thể sử dụng tài khoản của chi nhánh ngân hàng nước ngoài ở nước ngoài để nộp vốn điều lệ.

Việc nộp vốn điều lệ được thực hiện thông qua tài khoản cá nhân của người sáng lập vì tài khoản ngân hàng của công ty chưa được mở vào thời điểm thành lập. Nếu có nhiều người sáng lập, chỉ cần sử dụng tài khoản cá nhân của một trong số họ. Trong trường hợp tài khoản ngân hàng của người sáng lập nằm ở nước ngoài hoặc khi chuyển tiền từ nước ngoài, không thể sử dụng trực tiếp tài khoản đó vì nó không phải là tài khoản của tổ chức tài chính được quy định trong Luật Ngân hàng của Nhật Bản. Khi sử dụng ngoại tệ trong giao dịch chuyển tiền từ nước ngoài, cần có giấy chứng nhận tỷ giá hối đoái để chứng minh số vốn điều lệ đã nộp bằng yên Nhật là bao nhiêu. Hãy yêu cầu tổ chức tài chính nơi có tài khoản phát hành giấy chứng nhận này.

Việc nộp vốn điều lệ có thể trở thành rào cản thực tiễn đặc biệt đối với các doanh nhân nước ngoài. Mặc dù pháp luật cho phép nộp tiền vào tài khoản cá nhân của người sáng lập, nhưng việc người sáng lập cư trú ở nước ngoài mở tài khoản ngân hàng tại Nhật Bản trước đó thường gặp khó khăn, và nguyên tắc chung là không chấp nhận tài khoản ngân hàng nước ngoài. Do đó, theo thông cáo số 41 của Bộ Tư pháp Nhật Bản (ngày 17 tháng 3 năm 2017 (Heisei 29)), nếu tất cả người sáng lập và giám đốc thời điểm thành lập không có địa chỉ cư trú tại Nhật Bản, việc chuyển tiền vào tài khoản của người hợp tác tại Nhật Bản là khả thi nếu có giấy ủy quyền từ người sáng lập cho bên thứ ba (người nhận tiền góp vốn). Trong trường hợp này, người hợp tác có thể trở thành giám đốc thời điểm thành lập và sau đó từ chức. Đây là một giải pháp thực tiễn để lấp đầy khoảng trống trong hệ thống pháp luật và là một trong những giải pháp cụ thể mà các chuyên gia có thể cung cấp. Việc cần có giấy chứng nhận tỷ giá hối đoái cho thấy có thêm gánh nặng công việc liên quan đến giao dịch quốc tế, đòi hỏi sự chú ý đến từng chi tiết.

Tạo và đính kèm Giấy chứng nhận nộp tiền

Theo Điều 34, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản, người sáng lập phải nộp đủ số tiền tương ứng với góp vốn cho cổ phần phát hành lúc thành lập ngay sau khi đăng ký nhận cổ phần.

Sau khi hoàn tất việc nộp vốn điều lệ, đại diện giám đốc sẽ tạo Giấy chứng nhận nộp tiền. Giấy chứng nhận này sẽ ghi rõ số tiền đã nộp, số lượng cổ phần phát hành, ngày nộp tiền, thông tin tài khoản ngân hàng nơi nộp tiền, và đính kèm bản sao sổ ngân hàng (bìa trước, bìa sau, trang ghi chép việc nộp tiền). Ngay cả khi việc nộp tiền diễn ra trước ngày tạo Điều lệ công ty, nếu được công nhận là đã góp vốn cho việc thành lập công ty, nó vẫn có thể được sử dụng làm Giấy chứng nhận nộp tiền.

Giấy chứng nhận nộp tiền là tài liệu quan trọng chứng minh vốn điều lệ đã thực sự được nộp vào công ty. Việc tạo và đính kèm giấy này là yêu cầu của đăng ký thương mại, đảm bảo việc thành lập công ty được thực hiện một cách hợp pháp. Đặc biệt đối với doanh nhân nước ngoài, nguồn vốn và con đường chuyển tiền có thể trở nên phức tạp, do đó việc đảm bảo có được bằng chứng rõ ràng từ ngân hàng (bản sao sổ ngân hàng, giấy chứng nhận tỷ giá hối đoái, v.v.) là cực kỳ quan trọng. Điều này giúp việc xác minh tính hợp lệ của nguồn vốn trở nên dễ dàng hơn trong các quá trình kiểm tra đăng ký sau này hoặc khi kiểm toán thuế.

Bổ Nhiệm và Đăng Ký Các Quan Chức Công Ty theo Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Điều kiện đảm nhiệm vị trí cán bộ công ty cho người nước ngoài tại Nhật Bản

Bất kể quốc tịch, người nước ngoài cũng có thể trở thành giám đốc hoặc các vị trí cán bộ khác của công ty Nhật Bản nếu được quyết định thông qua tại cuộc họp cổ đông. Vị trí cư trú cũng không được đặt ra làm điều kiện, do đó, người nước ngoài đang cư trú tại Nhật Bản cũng như những người sống ở nước ngoài đều có thể trở thành cán bộ của công ty Nhật Bản.

Tuy nhiên, nếu người nước ngoài cư trú tại Nhật Bản muốn hoạt động và nhận thù lao như một cán bộ công ty, họ cần có tư cách lưu trú là ‘người định cư vĩnh viễn’, ‘vợ/chồng của người Nhật Bản hoặc tương đương’, ‘người định cư’, hoặc ‘quản lý kinh doanh’. Đối với những người có visa lao động như ‘kỹ thuật, kiến thức nhân văn, hoạt động quốc tế’, cần phải xác nhận phạm vi công việc, và nếu được xem xét là thuộc về quản lý kinh doanh, có thể cần phải thay đổi visa.

Mặc dù có tự do cao trong việc đảm nhiệm vị trí cán bộ, nhưng cần lưu ý rằng việc ‘hoạt động’ trong nước Nhật Bản có những hạn chế về tư cách lưu trú, điều này đặc biệt quan trọng đối với các doanh nhân nước ngoài. Người nước ngoài sống ở nước ngoài có thể trở thành cán bộ công ty, nhưng để thực sự tiến hành hoạt động kinh doanh tại Nhật Bản, họ cần phải có visa phù hợp. Điều này có nghĩa là cần phải phối hợp giữa yêu cầu của hai lĩnh vực pháp luật khác nhau: vị trí cán bộ công ty theo luật công ty Nhật Bản và giấy phép hoạt động theo luật quản lý nhập cư và xuất cảnh của Nhật Bản. Đặc biệt, nếu người nước ngoài đang cư trú với visa lao động muốn đảm nhiệm vị trí cán bộ, công việc của họ như một cán bộ có thể vượt ra ngoài phạm vi hoạt động của tư cách lưu trú hiện tại, có thể ảnh hưởng đến việc gia hạn visa trong tương lai, do đó, việc tham khảo ý kiến từ chuyên gia trước là điều khôn ngoan.

Chứng thư xác nhận chữ ký thay thế cho Giấy chứng nhận con dấu ở Nhật Bản

Thông thường, khi thành lập công ty, cần phải có Giấy chứng nhận con dấu của người sáng lập hoặc các thành viên hội đồng quản trị. Tuy nhiên, người nước ngoài không đăng ký cư trú ở Nhật Bản không thể lấy được Giấy chứng nhận con dấu. Trong trường hợp này, có thể sử dụng Chứng thư xác nhận chữ ký (Certificate of Signature) hoặc Tuyên thệ có xác nhận chữ ký thay thế. Chứng thư xác nhận chữ ký là tài liệu chứng minh rằng chữ ký của người nộp đơn thực sự được thực hiện trước mặt lãnh sự hoặc người có thẩm quyền tương tự.

Chứng thư xác nhận chữ ký, theo nguyên tắc, được chấp nhận khi nó được cơ quan chính quyền quốc gia (như cơ quan hành chính, đại sứ quán, lãnh sự quán, v.v.) của người nộp đơn tạo ra. Trong trường hợp không có hệ thống chứng thư xác nhận chữ ký ở quốc gia gốc hoặc có hoàn cảnh đặc biệt khác, chứng thư xác nhận chữ ký do cơ quan công chứng Nhật Bản hoặc cơ quan hành chính của quốc gia cư trú phát hành cũng có thể được chấp nhận. Đối với chứng thư xác nhận chữ ký được tạo ra bằng ngôn ngữ nước ngoài, cần phải có bản dịch tiếng Nhật đính kèm toàn bộ nội dung.

Trong luật Đăng ký Thương mại của Nhật Bản không có điều khoản trực tiếp nào liên quan đến chứng thư xác nhận chữ ký. Tuy nhiên, thông qua các thông báo từ Bộ Tư pháp Nhật Bản (ví dụ: thông báo số 100 ngày 28 tháng 6 năm Heisei 28 (2016), thông báo số 15 ngày 10 tháng 2 năm Heisei 29 (2017)), việc xử lý chứng thư xác nhận chữ ký của người nước ngoài đã được làm rõ. Giấy chứng nhận con dấu là phương tiện xác minh danh tính cực kỳ quan trọng trong thực tiễn kinh doanh của Nhật Bản, nhưng không quen thuộc với người nước ngoài, đặc biệt là những người sống ở nước ngoài. Chứng thư xác nhận chữ ký chính là cầu nối giải quyết khoảng cách này. Sự thật này cho thấy hệ thống pháp luật Nhật Bản, trong khi xác định khuôn khổ cơ bản thông qua luật pháp, thì chi tiết vận hành thực tế lại được bổ sung thông qua thông báo và hướng dẫn hành chính của Bộ Tư pháp. Điều này có nghĩa là các doanh nhân nước ngoài cần phải hiểu biết không chỉ về các điều khoản của luật pháp mà còn cả về thực tiễn hành chính và thông báo mới nhất. Các chuyên gia đảm bảo tiến trình đăng ký diễn ra suôn sẻ bằng cách hiểu chính xác những thông báo này và chuẩn bị đầy đủ các tài liệu cần thiết.

Những Lưu Ý Khi Ghi Tên Trong Đăng Ký Kinh Doanh Tại Nhật Bản

Trong hồ sơ đăng ký, tên của người nước ngoài không thể được ghi bằng ngôn ngữ nước ngoài theo nguyên tắc. Do đó, tên phải được chuyển thành ký tự Katakana khi đăng ký. Không có khoảng trắng giữa họ và tên, và cần phải viết liền, hoặc sử dụng dấu “、” hoặc “・”. Đối với người nước ngoài đến từ khu vực sử dụng chữ Hán, việc đăng ký bằng chữ Hán được sử dụng ở Nhật Bản cũng là khả thi.

Từ ngày 1 tháng 4 năm 2024 (Reiwa 6), đối với việc đăng ký bất động sản mà người nước ngoài là chủ sở hữu, ngoài việc ghi tên bằng ký tự Katakana của tiếng Nhật, cần phải có thêm việc ghi chép bằng chữ La Mã và thông tin chứng minh tên bằng chữ La Mã. Điều này nhằm mục đích kiểm tra sự phù hợp giữa thông tin đăng ký và các giấy tờ chứng minh như hộ chiếu, từ đó làm cho việc xác minh danh tính trở nên dễ dàng hơn. Tuy nhiên, nghĩa vụ ghi chép bằng chữ La Mã này chỉ giới hạn đối với trường hợp cá nhân nước ngoài sở hữu bất động sản, không áp dụng cho các tổ chức pháp nhân nước ngoài. Trong đăng ký kinh doanh, việc chuẩn bị ghi chép tên bằng cả ký tự Katakana và chữ cái La Mã được coi là mong muốn (ví dụ: Michael Okamoto). Việc thống nhất cách ghi tên trên tất cả các loại giấy tự như đơn đăng ký, giấy chấp nhận nhậm chức, giấy khai báo con dấu, giấy chứng nhận con dấu là rất quan trọng để tránh phải sửa đổi.

Quy tắc ghi tên của người nước ngoài phản ánh nỗ lực của hệ thống đăng ký Nhật Bản trong việc thích ứng với quốc tế hóa. Mặc dù nguyên tắc ghi tên truyền thống bằng ký tự Katakana được giữ nguyên, việc đưa vào sử dụng ghi chép bằng chữ La Mã trong đăng ký bất động sản đáp ứng cả hai yêu cầu về việc tăng cường xác minh danh tính và cải thiện tiện ích quốc tế. Trong đăng ký kinh doanh, việc ghi chép bằng chữ cái La Mã cũng được khuyến nghị trong thực tiễn, điều này có thể được xem là hướng dẫn cho sự thay đổi luật pháp trong tương lai. Các doanh nhân nước ngoài cần hiểu rõ những quy tắc ghi tên này và duy trì sự nhất quán trong cách ghi tên trên tất cả các giấy tờ nộp lên, điều này là cần thiết để thực hiện các thủ tục đăng ký một cách trôi chảy.

Giấy Chấp Nhận Nhậm Chức và Biên Bản Họp Đại Hội Cổ Đông Dưới Luật Pháp Nhật Bản

Khi một thành viên ban giám đốc nhậm chức, việc chuẩn bị giấy chấp nhận nhậm chức để chứng minh rằng người đó đã đồng ý nhậm chức là cần thiết. Việc bổ nhiệm giám đốc và các vị trí lãnh đạo khác được thực hiện thông qua nghị quyết của đại hội cổ đông. Do đó, biên bản họp đại hội cổ đông cũng là một tài liệu cần thiết để đính kèm khi nộp đơn đăng ký. Biên bản họp của đại hội cổ đông hoặc hội đồng quản trị có thể được lập bằng tiếng Anh, nhưng trong thực tiễn đăng ký, đôi khi cần phải đính kèm bản dịch tiếng Nhật.

Giấy chấp nhận nhậm chức và biên bản họp đại hội cổ đông là những tài liệu cơ bản chứng minh quá trình ra quyết định của công ty được thực hiện một cách hợp pháp. Những tài liệu này chứng minh rằng việc bổ nhiệm các thành viên ban giám đốc dựa trên ý chí của cổ đông và đảm bảo tính minh bạch trong quản trị công ty. Khi người nước ngoài tham gia, rào cản ngôn ngữ và sự khác biệt văn hóa có thể gây khó khăn trong việc soạn thảo và hiểu nội dung của những tài liệu này. Đặc biệt, việc lựa chọn ngôn ngữ cho biên bản (việc lập bằng tiếng Anh và đính kèm bản dịch tiếng Nhật) cần cân nhắc giữa sự linh hoạt trong thực tiễn và yêu cầu pháp lý.

Nộp Đơn Đăng Ký Thành Lập Công Ty tại Cục Pháp Vụ Nhật Bản

Chuẩn bị và Nộp Đơn Đăng Ký

Để được công nhận theo pháp luật, công ty cần phải nộp đơn đăng ký thành lập tại Cục Pháp Vụ. Đơn đăng ký phải được thực hiện bằng văn bản và cần ghi rõ họ tên, địa chỉ của người nộp đơn; đối với công ty thì cần ghi rõ tên thương mại, trụ sở chính, họ tên và địa chỉ của người đại diện, lý do đăng ký, các nội dung cần đăng ký, số tiền thuế đăng ký giấy phép, và phải có chữ ký hoặc con dấu của người nộp đơn hoặc người đại diện hoặc người ủy quyền. Điều 17, khoản 2 của Luật Đăng Ký Thương Mại Nhật Bản quy định chi tiết các nội dung cần ghi trong đơn đăng ký. Đối với người nước ngoài nộp đơn, chỉ cần chữ ký là đủ nhưng phải kèm theo giấy chứng nhận của cơ quan chính quyền nước sở tại xác nhận chữ ký là của họ.

Đơn đăng ký cần kèm theo nhiều tài liệu như điều lệ công ty đã được công chứng bởi notary, giấy chấp nhận nhậm chức của các thành viên ban quản trị khi thành lập, tài liệu chứng minh việc nộp vốn góp (giấy chứng nhận nộp tiền), giấy đăng ký con dấu của công ty đại diện. Điều 18 của Luật Đăng Ký Thương Mại Nhật Bản yêu cầu phải đính kèm tài liệu chứng minh quyền hạn của người đại lý khi nộp đơn qua người đại lý. Ngoài ra, Điều 19 của Luật Đăng Ký Thương Mại Nhật Bản quy định rằng khi nộp đơn đăng ký các vấn đề cần có sự cho phép của cơ quan chính quyền, phải đính kèm giấy phép của cơ quan chính quyền hoặc bản sao có chứng thực. Đối với các tài liệu đính kèm được soạn thảo bằng ngôn ngữ nước ngoài, nguyên tắc chung là cần phải có bản dịch tiếng Nhật kèm theo.

Đăng ký thương mại và pháp nhân cũng có thể được thực hiện trực tuyến. Khi nộp đơn trực tuyến, bạn cần tạo thông tin đơn đăng ký, đính kèm thông tin tài liệu và gửi dữ liệu đơn đăng ký. Chữ ký điện tử của người nộp đơn hoặc người đại lý là cần thiết. Đăng ký thành lập công ty là bước cuối cùng để xác lập sự tồn tại hợp pháp của công ty và là quy trình nghiêm ngặt nhất. Bất kỳ thiếu sót nào trong nội dung đơn đăng ký hoặc tài liệu đính kèm có thể dẫn đến việc đơn bị từ chối theo Điều 24 của Luật Đăng Ký Thương Mại Nhật Bản, do đó đòi hỏi độ chính xác cực kỳ cao. Quy trình này dựa trên nguyên tắc cơ bản của hệ thống đăng ký thương mại Nhật Bản, nhằm duy trì uy tín của tên thương mại và công ty, đồng thời đóng góp vào sự an toàn và thuận lợi trong giao dịch (Điều 1 của Luật Đăng Ký Thương Mại Nhật Bản). Gần đây, việc áp dụng nộp đơn trực tuyến đã góp phần cải thiện hiệu quả và tiện ích của quy trình, nhưng cũng đồng thời đặt ra các yêu cầu kỹ thuật mới như chuẩn bị chữ ký điện tử. Các doanh nhân nước ngoài nên hiểu rõ những yêu cầu nghiêm ngặt này và tìm kiếm sự hỗ trợ từ chuyên gia khi cần để đảm bảo quá trình đăng ký diễn ra suôn sẻ.

Hoàn Tất Đăng Ký và Thành Lập Công Ty

Sau khi nộp đơn đăng ký tại Cục Pháp Vụ có thẩm quyền, trong khoảng 2 tuần, việc đăng ký công ty sẽ được hoàn tất và công ty chính thức được thành lập, có thể bắt đầu kinh doanh. Khi đăng ký hoàn tất, công ty có thể nhận được Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Công Ty (Giấy Chứng Nhận Toàn Bộ Lịch Sử Đăng Ký). Đây là tài liệu quan trọng chứng minh sự tồn tại công khai của công ty.

Việc hoàn tất đăng ký có nghĩa là công ty đã có tư cách pháp nhân theo luật định và có thể bắt đầu hoạt động như một thực thể độc lập. Điều này không chỉ là kết thúc của một quy trình thủ tục mà còn là thời điểm đánh dấu công ty có khả năng ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản, và trở thành bên trong một vụ kiện, tức là có đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý. Chỉ tại thời điểm này, quá trình thành lập công ty mới thực sự hoàn tất về mặt pháp lý.

Các Thông Báo và Nghĩa Vụ Sau Khi Thành Lập Công Ty theo Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Thông báo cho Cơ quan Thuế vụ

Sau khi thành lập công ty, cần phải thực hiện nhiều loại thông báo liên quan đến thuế với Trưởng cơ quan thuế vụ nơi công ty nộp thuế.

Thông báo thành lập pháp nhân là tài liệu quan trọng nhất để thông báo cho cơ quan thuế vụ rằng công ty đã bắt đầu hoạt động kinh doanh như một pháp nhân. Cần phải nộp thông báo này trong vòng 2 tháng kể từ ngày thành lập công ty. Các tài liệu đính kèm bao gồm bản sao điều lệ công ty, giấy chứng nhận đăng ký mục lục (hoặc bản sao sổ đăng ký), sổ đăng ký cổ đông, bảng cân đối kế toán tại thời điểm thành lập, v.v. Trong thông báo thành lập pháp nhân, tên của giám đốc điều hành hoặc đại diện công ty sẽ được ghi bằng chữ Katakana.

Các loại thông báo khác bao gồm đơn xin chấp thuận kê khai thuế theo phương pháp kế toán xanh để nhận các ưu đãi về thuế, thông báo mở văn phòng trả lương cho nhân viên khi công ty có trả lương, và đơn xin chấp thuận nộp thuế thu nhập tại nguồn theo kỳ hạn đặc biệt nếu muốn nộp thuế thu nhập tại nguồn hai lần một năm.

Ngay cả khi việc đăng ký thành lập công ty đã hoàn tất, quy trình pháp lý vẫn chưa kết thúc. Việc thông báo cho cơ quan thuế vụ là bước đầu tiên trong chuỗi tuân thủ pháp luật liên tục, không thể thiếu khi công ty hoạt động kinh tế tại Nhật Bản. Nếu bỏ qua các thông báo này, công ty có thể không nhận được các ưu đãi về thuế hoặc có thể bị áp dụng các hình phạt. Đặc biệt, việc xin chấp thuận kê khai thuế theo phương pháp kế toán xanh là vô cùng quan trọng để giảm gánh nặng thuế cho công ty và cần được xử lý ngay sau khi thành lập. Chúng tôi mạnh mẽ khuyến nghị các doanh nhân nước ngoài nhanh chóng tìm hiểu hệ thống thuế phức tạp của Nhật Bản và sử dụng sự hỗ trợ từ các chuyên gia như kế toán viên để thực hiện thông báo chính xác và kịp thời.

Thông báo theo Luật Ngoại hối của Nhật Bản đối với Ngân hàng Nhật Bản

Luật Ngoại hối và Thương mại Quốc tế của Nhật Bản (Luật số 228 năm 1949 (1949)). Sau đây gọi là “Luật Ngoại hối của Nhật Bản”) nhằm quản lý các khoản đầu tư có khả năng đe dọa an ninh quốc gia của Nhật Bản hoặc có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh tế quốc tế một cách trôi chảy. Khi người nước ngoài không cư trú (cá nhân hoặc tổ chức) đầu tư 10% trở lên vào một công ty Nhật Bản, hoặc trong trường hợp “đầu tư trực tiếp nội địa” khác, họ có nghĩa vụ phải thông báo cho Bộ trưởng Tài chính và Bộ trưởng quản lý ngành nghề kinh doanh thông qua Ngân hàng Nhật Bản. Điều 26, khoản 2 của Luật Ngoại hối Nhật Bản định nghĩa “đầu tư trực tiếp nội địa”, và Điều 27 quy định về “thông báo và khuyến nghị thay đổi đối với đầu tư trực tiếp nội địa”.

Thông báo có thể là thông báo trước (cần thông báo trước khi thực hiện đầu tư) hoặc báo cáo sau (cần báo cáo sau khi thực hiện đầu tư) tùy thuộc vào nội dung kinh doanh của đối tượng đầu tư và quốc tịch hoặc địa điểm của nhà đầu tư. Đối với đầu tư vào các “ngành cốt lõi” (như vũ khí, năng lượng hạt nhân, an ninh mạng, v.v., liên quan đến an ninh quốc gia) hoặc đầu tư từ một số quốc gia hoặc khu vực cụ thể, thông báo trước là bắt buộc. Ngay cả khi không cần thông báo trước, nếu nhà đầu tư nước ngoài không cư trú đầu tư 10% trở lên vào một công ty Nhật Bản, họ cần nộp ba bản “Thông báo về việc mua cổ phần, quyền lợi, quyền biểu quyết hoặc quyền quản lý việc biểu quyết cổ phần” trong vòng 45 ngày kể từ ngày đăng ký công ty.

Thông báo theo Luật Ngoại hối là một yêu cầu tuân thủ phức tạp và quan trọng đối với nhà đầu tư nước ngoài. Đây không chỉ là việc thu thập thông tin mà còn là biện pháp quản lý nhằm bảo vệ an ninh quốc gia và trật tự kinh tế của Nhật Bản, và vi phạm có thể dẫn đến hình phạt (theo Điều 69-6 trở đi của Luật Ngoại hối Nhật Bản). Đặc biệt, việc xác định liệu đối tượng đầu tư có thuộc “ngành cốt lõi” hay không đòi hỏi kiến thức chuyên môn và việc thẩm định trước là cần thiết. Ngoài ra, việc người nước ngoài cư trú tại Nhật Bản thành lập công ty không cần thông báo theo Luật Ngoại hối là một ví dụ cụ thể về ảnh hưởng của địa điểm cư trú đối với nghĩa vụ pháp lý, cho thấy tầm quan trọng của việc nhà doanh nghiệp nước ngoài hiểu rõ tình hình của mình. Để vượt qua môi trường quy định phức tạp này, sự hỗ trợ từ các chuyên gia có kiến thức sâu về pháp luật quốc tế là không thể thiếu.

Thông báo cho các cơ quan hành chính khác

Sau khi thành lập công ty tại Nhật Bản, tùy thuộc vào nội dung kinh doanh và việc có hay không có nhân viên, bạn cần phải thông báo cho nhiều cơ quan hành chính khác ngoài cơ quan thuế. Khi bạn tuyển dụng nhân viên, bạn cần nộp Thông báo thiết lập cơ sở áp dụng Bảo hiểm Y tế và Bảo hiểm Hưu trí Kosei Nenkin tại văn phòng hưu trí, Thông báo thành lập liên quan đến Bảo hiểm Lao động tại Sở Giám sát Tiêu chuẩn Lao động, và Thông báo thiết lập cơ sở áp dụng Bảo hiểm Việc làm tại Hello Work.

Tùy thuộc vào nội dung kinh doanh, có thể bạn sẽ cần phải có các giấy phép và chứng nhận cụ thể (ví dụ: giấy phép kinh doanh nhà hàng, đăng ký kinh doanh du lịch, giấy phép kinh doanh cung ứng nhân lực, v.v.). Một số giấy phép và chứng nhận này cần phải được xin trước khi bắt đầu kinh doanh. Việc thông báo và xin các giấy phép này là những bước không thể thiếu để vận hành doanh nghiệp một cách hợp pháp. Đặc biệt, việc xin giấy phép có thể mất thời gian tùy thuộc vào loại hình kinh doanh, do đó việc kiểm tra và chuẩn bị từ giai đoạn lập kế hoạch thành lập công ty là rất quan trọng. Nếu bạn bỏ qua các thủ tục này, hoạt động kinh doanh của bạn có thể bị đình chỉ hoặc bạn có thể phải đối mặt với các hình phạt. Điều này cho thấy việc thành lập công ty không chỉ là hoàn thành các thủ tục đăng ký mà còn cần phải chuẩn bị toàn diện cho việc vận hành doanh nghiệp sau này.

Mở Tài Khoản Công Ty

Sau khi thành lập công ty, việc mở tài khoản ngân hàng mang tên công ty (tài khoản công ty) là cần thiết cho hoạt động kinh doanh. Đối với người nước ngoài cư trú ở nước ngoài khi thành lập công ty tại Nhật Bản, “việc mở tài khoản mang tên công ty” được coi là “bức tường cản trở”. Đặc biệt đối với các doanh nghiệp nhỏ mới thành lập, công ty và người đại diện thường được nhìn nhận như một, và các tổ chức tài chính thường yêu cầu sự hợp tác thiết yếu với người đại diện cư trú tại Nhật Bản.

Việc mở tài khoản công ty là yếu tố không thể thiếu để công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh một cách trôi chảy, nhưng đối với người nước ngoài, đặc biệt là những người đại diện chỉ cư trú ở nước ngoài và thành lập công ty, đây là một trong những thách thức thực tiễn khó khăn nhất. Điều này là do các ngân hàng Nhật Bản tăng cường kiểm tra khi mở tài khoản do họ phải tuân thủ các biện pháp chống rửa tiền và tăng cường xác minh danh tính. Khó khăn này, như đã nói trước đó, mặc dù việc lập công ty đã trở nên dễ dàng hơn do yêu cầu về địa điểm cư trú của đại diện được nới lỏng, nhưng lại trở thành rào cản mới trong quản lý kinh doanh sau này. Để giải quyết vấn đề này, sự tồn tại của người hợp tác cư trú tại Nhật Bản (ví dụ như đồng sáng lập hoặc đại lý đáng tin cậy) là vô cùng quan trọng. Các chuyên gia có thể cung cấp lời khuyên cụ thể và hỗ trợ để giúp quá trình khó khăn này diễn ra suôn sẻ hơn.

Tổng kết

Quy trình thành lập công ty cổ phần tại Nhật Bản mang lại cơ hội lớn cho các doanh nhân nước ngoài, nhưng cũng đồng thời đòi hỏi việc tuân thủ một loạt các thủ tục phức tạp dựa trên nhiều luật lệ khác nhau như Luật Công ty Nhật Bản, Luật Đăng ký Thương mại, Luật Ngoại hối và Thương mại Ngoại quốc, cũng như Luật Quản lý Nhập cảnh và Nhận dạng Người tị nạn. Đặc biệt, có nhiều vấn đề pháp lý và thực tiễn đặc thù cho người nước ngoài như việc nới lỏng quy định về nơi cư trú của đại diện pháp luật, mối liên hệ giữa vốn điều lệ và yêu cầu về tư cách lưu trú, cũng như nghĩa vụ thông báo theo luật ngoại hối khi có đầu tư từ nước ngoài. Ngoài ra, việc sử dụng chứng thực chữ ký thay cho giấy chứng nhận con dấu, cùng với những đặc thù trong việc ghi tên trong đăng ký thương mại, cũng đòi hỏi sự chú ý đến từng chi tiết. Để hiểu chính xác và tiến hành các thủ tục một cách trôi chảy, sự hỗ trợ từ các chuyên gia am hiểu về luật pháp, thuế má, và quản lý nhập cư là điều không thể thiếu.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm dày dặn và kiến thức chuyên sâu trong việc thành lập công ty tại Nhật Bản, đặc biệt là các trường hợp liên quan đến người nước ngoài. Chúng tôi có thể cung cấp tư vấn pháp lý, hỗ trợ soạn thảo các tài liệu cần thiết, đại diện thực hiện các thủ tục thông báo với cơ quan chức năng, và hỗ trợ toàn diện các thủ tục pháp lý, thuế má, và nhập cư phức tạp tại mỗi giai đoạn của việc thành lập công ty cổ phần như đã giải thích trong bài viết này. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc về hệ thống pháp luật Nhật Bản và cung cấp giải pháp tối ưu trong khi vẫn đảm bảo giao tiếp mượt mà bằng ngôn ngữ mẹ đẻ của khách hàng. Là đối tác mạnh mẽ giúp bạn thành công trong việc kinh doanh tại Nhật Bản, hãy liên hệ với Văn phòng luật sư Monolith. Chúng tôi cam kết hỗ trợ mạnh mẽ cho sự phát triển kinh doanh của bạn từ phía pháp lý.