Phân tích pháp lý về trách nhiệm và nghĩa vụ của các thành viên điều hành trong công ty hợp danh Nhật Bản

Trong hệ thống luật công ty của Nhật Bản, Công ty Hợp danh (Godo Kaisha, GK) được các doanh nghiệp trong và ngoài nước ưa chuộng sử dụng rộng rãi bởi sự đơn giản trong thủ tục thành lập và sự cho phép rộng rãi về tự chủ điều lệ. Trái ngược với Công ty Cổ phần (Kabushiki Kaisha, KK), nơi nguyên tắc là sự tách biệt giữa sở hữu (cổ đông) và quản lý (hội đồng quản trị), Công ty Hợp danh lại dựa trên nguyên tắc các “thành viên” là những người góp vốn tự mình đảm nhận việc quản lý. Trung tâm của việc quản lý này là “thành viên điều hành nghiệp vụ”. Thành viên điều hành nghiệp vụ có quyền hạn rộng lớn trong việc thực thi công việc của công ty, nhưng cùng với quyền hạn đó là những nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý nặng nề. Việc hiểu rõ những nghĩa vụ này là điều cần thiết cho việc vận hành lành mạnh và quản lý rủi ro của Công ty Hợp danh. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết từ góc độ pháp lý về những nghĩa vụ trung tâm mà thành viên điều hành nghiệp vụ của Công ty Hợp danh theo luật công ty của Nhật Bản phải gánh vác, bao gồm nghĩa vụ quản lý cẩn trọng, nghĩa vụ trung thành, cấm cạnh tranh, hạn chế giao dịch có lợi ích xung đột, và trách nhiệm do sơ suất trong nhiệm vụ khi vi phạm những nghĩa vụ này. Những quy định này tạo nên khung cơ bản để điều chỉnh hành vi của thành viên điều hành nghiệp vụ, bảo vệ công ty và các bên liên quan đến lợi ích của công ty.

Nghĩa vụ cơ bản của nhân viên điều hành công việc: Nghĩa vụ chú ý quản lý tốt và Nghĩa vụ trung thành

Nền tảng cho mọi hành động của nhân viên điều hành công việc là hai nghĩa vụ cơ bản: “Nghĩa vụ chú ý quản lý tốt” và “Nghĩa vụ trung thành”. Những nghĩa vụ này là cốt lõi của mối quan hệ tin cậy giữa nhân viên điều hành và công ty, và được quy định rõ ràng theo Luật Công ty của Nhật Bản.

Đầu tiên, nhân viên điều hành công việc phải gánh vác “Nghĩa vụ chú ý của người quản lý tốt”, tức là nghĩa vụ chú ý quản lý tốt. Cơ sở của nghĩa vụ này được tìm thấy trong Điều 593, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản. Nghĩa vụ chú ý quản lý tốt có nghĩa là nhân viên điều hành công việc phải thực hiện nhiệm vụ của mình với mức độ chú ý mà một người quản lý tốt thông thường được mong đợi, dựa trên vị trí và nội dung công việc của họ. Ví dụ, nếu công ty thực hiện một khoản đầu tư lớn mà không tiến hành nghiên cứu thị trường kỹ lưỡng hay dự báo doanh thu mà chỉ dựa vào quyết định cá nhân và kết quả là gây ra tổn thất lớn cho công ty, hoặc nếu việc kiểm tra tín nhiệm của đối tác kinh doanh bị bỏ qua dẫn đến không thu hồi được khoản phải thu, thì có thể vi phạm nghĩa vụ chú ý quản lý tốt.

Thứ hai, nhân viên điều hành công việc phải gánh vác “Nghĩa vụ trung thành” đối với công ty. Nghĩa vụ này được áp dụng theo Điều 593, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản, thông qua việc áp dụng tương tự các quy định liên quan đến giám đốc của công ty cổ phần (Điều 355 của cùng luật). Nghĩa vụ trung thành có nghĩa là nhân viên điều hành công việc phải tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty, và thực hiện nhiệm vụ của mình một cách trung thành vì lợi ích chung của công ty. Điều này có nghĩa là nhân viên điều hành không được ưu tiên lợi ích của bản thân hoặc của bên thứ ba hơn lợi ích của công ty.

Nghĩa vụ chú ý quản lý tốt và nghĩa vụ trung thành là những nghĩa vụ cơ bản nhất đối với nhân viên điều hành công việc, và không thể được miễn trừ hoặc giảm nhẹ trách nhiệm thông qua điều lệ công ty. Các nghĩa vụ cụ thể như cấm cạnh tranh hay hạn chế giao dịch có lợi ích xung đột được hiểu là cụ thể hóa nghĩa vụ chú ý quản lý tốt và nghĩa vụ trung thành trong các tình huống cụ thể. Do đó, việc vi phạm các quy định cụ thể này cũng đồng nghĩa với việc vi phạm nghĩa vụ chú ý quản lý tốt hoặc nghĩa vụ trung thành, và trở thành cơ sở pháp lý để truy cứu trách nhiệm của nhân viên điều hành công việc.

Cấm Cạnh Tranh: Bảo Vệ Cơ Hội Kinh Doanh Của Công Ty

Để ngăn chặn việc nhân viên thực hiện công việc sử dụng vị trí của mình để chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của công ty, Luật Công ty của Nhật Bản đã đặt ra những quy định nghiêm ngặt về “cấm cạnh tranh”. Đây là một trong những quy định quan trọng cụ thể hóa nghĩa vụ trung thành của nhân viên thực hiện công việc.

Theo Điều 594, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản, nguyên tắc chung là nhân viên thực hiện công việc không được phép thực hiện các hành vi cạnh tranh cụ thể nếu không nhận được sự chấp thuận của tất cả các nhân viên khác . Có hai loại “giao dịch cạnh tranh” được quy định. Loại thứ nhất là “thực hiện giao dịch thuộc loại hình kinh doanh của công ty cho bản thân hoặc người thứ ba” . Điều này cấm nhân viên thực hiện công việc tham gia vào các giao dịch cạnh tranh trực tiếp với kinh doanh của công ty, dù là cho bản thân hay cho người khác. Loại thứ hai là “trở thành giám đốc, điều hành hoặc nhân viên thực hiện công việc của một công ty có mục tiêu kinh doanh giống với công ty mình” . Điều này hạn chế việc tham gia vào quản lý của các công ty cạnh tranh.

Đặc điểm quan trọng nhất của quy định này là yêu cầu chấp thuận dựa trên “sự đồng thuận của tất cả các nhân viên” là nguyên tắc chung . So với việc các giám đốc của công ty cổ phần có thể nhận được sự chấp thuận thông qua biểu quyết đa số tại hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông, yêu cầu này rất nghiêm ngặt. Sự nghiêm ngặt này phản ánh tính chất liên kết của công ty hợp danh, nơi mối quan hệ tin cậy mạnh mẽ giữa các thành viên là nền tảng. Nếu có bất kỳ thành viên nào phản đối, hành vi cạnh tranh sẽ không được chấp thuận.

Tuy nhiên, Luật Công ty Nhật Bản cho phép công ty hợp danh có sự linh hoạt cao, và nguyên tắc nghiêm ngặt này có thể được thay đổi thông qua các điều khoản riêng biệt trong điều lệ công ty . Ví dụ, điều lệ có thể quy định “sự chấp thuận của đa số các nhân viên khác” để nới lỏng yêu cầu chấp thuận . Do đó, để nắm rõ quy tắc cụ thể về cạnh tranh của nhân viên thực hiện công việc, cần phải kiểm tra không chỉ các điều khoản của Luật Công ty mà còn cả điều lệ của công ty đó.

Ngay cả khi nhân viên thực hiện công việc vi phạm quy định này và thực hiện giao dịch cạnh tranh, để bảo vệ tính an toàn của giao dịch, giao dịch đó vẫn được coi là hợp lệ . Tuy nhiên, nhân viên vi phạm sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. Về điểm này, Điều 594, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản đặt ra quy định quan trọng giảm bớt gánh nặng chứng minh cho phía công ty. Cụ thể, lợi nhuận mà nhân viên thực hiện công việc hoặc người thứ ba thu được từ giao dịch cạnh tranh được coi là số tiền thiệt hại mà công ty phải chịu . Nhờ đó, công ty có thể yêu cầu bồi thường dựa trên lợi nhuận mà người vi phạm thu được mà không cần phải chứng minh cụ thể số tiền thiệt hại.

Hạn chế Giao dịch Có Lợi Ích Xung Đột: Xung đột lợi ích giữa công ty và nhân viên tại Nhật Bản

Để quản lý việc nhân viên thực hiện công việc có thể ưu tiên lợi ích cá nhân và hy sinh lợi ích của công ty, Luật Công ty Nhật Bản đã đặt ra “Hạn chế Giao dịch Có Lợi Ích Xung Đột”. Đây là một hệ thống quan trọng khác để đảm bảo nghĩa vụ trung thành mà nhân viên thực hiện công việc phải tuân thủ đối với công ty.

Điều 595, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng, khi nhân viên thực hiện công việc tiến hành giao dịch có lợi ích xung đột, nguyên tắc chung là họ phải nhận được sự chấp thuận của hơn một nửa số nhân viên khác không tham gia vào giao dịch đó. Quy định này có yêu cầu nới lỏng hơn so với yêu cầu “đồng thuận của tất cả mọi người” đối với giao dịch cạnh tranh, vì giao dịch cạnh tranh là mối đe dọa nghiêm trọng và liên tục cạnh tranh với chính hoạt động kinh doanh của công ty, trong khi giao dịch có lợi ích xung đột thì chủ yếu liên quan đến sự công bằng về giá cả và điều kiện trong từng giao dịch cụ thể, và do đó, mức độ rủi ro tương đối khác biệt theo quan điểm của pháp luật.

Các giao dịch có lợi ích xung đột mà quy định này áp dụng chủ yếu được phân loại thành hai loại. Một là “giao dịch trực tiếp”, đó là khi nhân viên thực hiện công việc ký kết hợp đồng trực tiếp với công ty cho bản thân hoặc người thứ ba. Ví dụ, trường hợp nhân viên thực hiện công việc bán bất động sản cá nhân cho công ty hoặc vay tiền từ công ty.

Loại thứ hai là “giao dịch gián tiếp”. Đây là giao dịch giữa công ty và bên thứ ba không phải là nhân viên thực hiện công việc, nhưng thực chất lại là giao dịch mà lợi ích của công ty và nhân viên thực hiện công việc xung đột với nhau. Một ví dụ điển hình là trường hợp công ty bảo lãnh nợ cá nhân của nhân viên thực hiện công việc hoặc thiết lập quyền thế chấp trên tài sản của công ty để đảm bảo nợ của nhân viên thực hiện công việc.

Tương tự như quy định về giao dịch cạnh tranh, yêu cầu chấp thuận cho giao dịch có lợi ích xung đột cũng có thể được thay đổi thông qua điều lệ công ty. Ví dụ, công ty có thể tăng cường yêu cầu chấp thuận cho các giao dịch quan trọng hơn, hoặc loại bỏ yêu cầu chấp thuận cho các giao dịch nhỏ, tùy thuộc vào tình hình thực tế của công ty.

Nếu giao dịch có lợi ích xung đột được tiến hành mà không có sự chấp thuận, hiệu lực của giao dịch đó có thể khác nhau tùy thuộc vào việc đối tác giao dịch có phải là bên thứ ba hay không, nhưng thường được hiểu là hợp lệ để đảm bảo an toàn cho giao dịch. Tuy nhiên, nhân viên thực hiện công việc không tuân thủ việc chấp thuận có thể phải chịu trách nhiệm về sự cẩu thả trong nhiệm vụ nếu gây ra thiệt hại cho công ty. Ngoài ra, Điều 595, khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản rõ ràng là quy định về cấm tự ký hợp đồng hoặc đại diện cho cả hai bên theo Điều 108 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản không áp dụng đối với giao dịch có lợi ích xung đột đã nhận được sự chấp thuận hợp pháp. Nhờ đó, sau khi trải qua quy trình chấp thuận, nhân viên thực hiện công việc có thể ký kết hợp đồng đại diện cho công ty mặc dù là một bên trong giao dịch.

So sánh nghĩa vụ giữa Công ty Hợp danh và Công ty Cổ phần theo Luật Nhật Bản

Để hiểu sâu hơn về đặc tính của nghĩa vụ mà các thành viên điều hành công việc của Công ty Hợp danh phải gánh vác, việc so sánh với nghĩa vụ của các giám đốc Công ty Cổ phần – hình thức công ty phổ biến nhất tại Nhật Bản – là hết sức hữu ích. Mặc dù nghĩa vụ của cả hai có những điểm tương đồng, nhưng do sự khác biệt cơ bản trong cấu trúc tổ chức, chúng có những khác biệt quan trọng trong các thủ tục phê duyệt.

Sự khác biệt cơ bản nằm ở mối quan hệ giữa công ty và người quản lý. Trong Công ty Cổ phần, chủ sở hữu là cổ đông và người quản lý là giám đốc thường được tách biệt theo nguyên tắc, và mối quan hệ giữa giám đốc và công ty được pháp luật xác định là mối quan hệ “ủy thác”. Ngược lại, trong Công ty Hợp danh, người góp vốn là thành viên thực hiện quản lý là điều cơ bản, nơi mà quyền sở hữu và quản lý được hợp nhất. Mối quan hệ giữa thành viên điều hành công việc và công ty không phải là hợp đồng ủy thác mà được quy định dựa trên điều lệ công ty – hợp đồng giữa các thành viên.

Sự khác biệt cấu trúc này có ảnh hưởng trực tiếp đến yêu cầu phê duyệt cho các giao dịch cạnh tranh hoặc giao dịch có xung đột lợi ích. Bảng dưới đây tóm tắt những khác biệt chính về yêu cầu phê duyệt giữa thành viên điều hành công việc của Công ty Hợp danh và giám đốc của Công ty Cổ phần.

Như có thể thấy từ bảng trên, đặc điểm nổi bật nhất của Công ty Hợp danh là khả năng “thay đổi thông qua điều lệ”. Trong Công ty Cổ phần, cơ quan phê duyệt các giao dịch cạnh tranh hoặc xung đột lợi ích được cố định bởi pháp luật và không thể thay đổi thông qua điều lệ. Tuy nhiên, Công ty Hợp danh có thể tự do thiết kế những vấn đề quản trị cực kỳ quan trọng này thông qua điều lệ để phù hợp với tình hình thực tế của công ty. Ví dụ, một công ty nhỏ có mối quan hệ tin cậy giữa các thành viên mạnh mẽ có thể duy trì các quy tắc nghiêm ngặt theo nguyên tắc của pháp luật, trong khi một công ty có nhiều thành viên tham gia và yêu cầu quyết định nhanh chóng có thể nới lỏng các yêu cầu phê duyệt. Sự linh hoạt này chính là điểm hấp dẫn của Công ty Hợp danh và cũng là lý do tại sao việc xem xét kỹ lưỡng điều lệ là cần thiết khi đánh giá quản trị công ty.

Trách nhiệm do sơ suất trong nhiệm vụ: Hậu quả pháp lý của vi phạm nghĩa vụ

Khi nhân viên thực hiện công việc vi phạm nghĩa vụ chú ý đúng mực, nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ tránh cạnh tranh hoặc hạn chế giao dịch xung đột lợi ích mà chúng tôi đã đề cập trước đây, họ có thể phải đối mặt với trách nhiệm pháp lý. Trách nhiệm này được gọi là “trách nhiệm do sơ suất trong nhiệm vụ”, và luật công ty của Nhật Bản quy định hai loại trách nhiệm: đối với công ty và đối với bên thứ ba.

Đầu tiên, trách nhiệm đối với công ty được quy định trong Điều 596 của Luật Công ty Nhật Bản . Theo điều khoản này, nhân viên thực hiện công việc phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty nếu họ “sơ suất trong nhiệm vụ” của mình. Nếu nhiều nhân viên thực hiện công việc cùng tham gia vào sơ suất trong nhiệm vụ, họ sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới . “Sơ suất trong nhiệm vụ” ở đây bao gồm tất cả các hành động vi phạm nghĩa vụ chú ý đúng mực và nghĩa vụ trung thành, cũng như các trường hợp gây thiệt hại cho công ty do thực hiện giao dịch cạnh tranh hoặc xung đột lợi ích mà không có sự chấp thuận .

Tiếp theo, trách nhiệm đối với bên thứ ba được quy định trong Điều 597 của Luật Công ty Nhật Bản . Trách nhiệm này phát sinh khi nhân viên thực hiện công việc gây thiệt hại cho bên thứ ba (như đối tác giao dịch, chủ nợ, v.v.) trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình. Tuy nhiên, khác với trách nhiệm đối với công ty, các yêu cầu để công nhận trách nhiệm này là nghiêm ngặt hơn. Điều khoản quy định rằng chỉ khi nhân viên thực hiện công việc có “ánh ý xấu hoặc lỗi lầm nghiêm trọng” thì mới phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên thứ ba . Đối với những lỗi lầm thông thường (lỗi nhẹ), nhân viên thực hiện công việc không phải chịu trách nhiệm trực tiếp đối với bên thứ ba.

Sự khác biệt về yêu cầu trách nhiệm này phản ánh ý định của luật pháp. Trong mối quan hệ nội bộ của công ty, nhân viên thực hiện công việc cần phải chịu trách nhiệm cao đối với nghĩa vụ chú ý, và ngay cả những sơ suất nhỏ cũng có thể bị truy cứu trách nhiệm. Điều này giúp duy trì kỷ luật nội bộ. Mặt khác, trong mối quan hệ với bên thứ ba bên ngoài, cần phải bảo vệ nhân viên thực hiện công việc để họ có thể đưa ra quyết định nhanh chóng và dứt khoát mà không phải lo lắng quá mức về rủi ro liên quan đến quyết định quản lý thông thường. Nếu ngay cả lỗi nhẹ cũng phải đối mặt với rủi ro kiện tụng từ bên thứ ba, quản lý công ty có thể trở nên rụt rè. Do đó, luật pháp chỉ công nhận trách nhiệm cá nhân đối với bên thứ ba trong những trường hợp cực kỳ xấu xa như cố ý gây thiệt hại (ánh ý xấu) hoặc thiếu sự chú ý đáng kể mà người bình thường không thể bỏ qua (lỗi lầm nghiêm trọng). Thiết kế hệ thống cân đối này là nền tảng pháp lý quan trọng để thúc đẩy quản lý doanh nghiệp lành mạnh.

Tóm lược

Như đã chi tiết trong bài viết này, các thành viên điều hành công việc kinh doanh của công ty hợp danh đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý công ty, đồng thời chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ toàn diện như nghĩa vụ quản lý cẩn trọng và nghĩa vụ trung thành dựa trên Luật Công ty của Nhật Bản. Hơn nữa, để bảo vệ lợi ích của công ty, có những hạn chế cụ thể được áp đặt đối với hành vi cạnh tranh và giao dịch xung đột lợi ích, nói chung cần phải có sự chấp thuận của các thành viên khác trong công ty. Nếu vi phạm những nghĩa vụ này và gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba, cá nhân có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do sơ suất trong nhiệm vụ. Đặc biệt, vì công ty hợp danh được công nhận rộng rãi quyền tự quản thông qua điều lệ công ty, việc xác nhận điều lệ của công ty cụ thể là cần thiết để hiểu rõ các quy tắc áp dụng cho từng công ty, cùng với việc tuân thủ các quy định của pháp luật.

Văn phòng luật sư Monolith có bề dày kinh nghiệm trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến quản trị và trách nhiệm của các thành viên điều hành công ty hợp danh cho nhiều khách hàng tại Nhật Bản. Văn phòng chúng tôi có sự tham gia của các chuyên gia nói tiếng Anh, không chỉ có bằng cấp luật sư của Nhật Bản mà còn có bằng cấp luật sư từ nước ngoài, có khả năng giải thích chính xác các quy định phức tạp của Luật Công ty Nhật Bản trong bối cảnh kinh doanh quốc tế và cung cấp lời khuyên thực tiễn. Từ việc thành lập công ty hợp danh, thiết kế điều lệ, xây dựng hệ thống tuân thủ trong việc điều hành công việc kinh doanh, cho đến việc xử lý tranh chấp nếu có, chúng tôi sẽ mạnh mẽ hỗ trợ doanh nghiệp của bạn từ góc độ pháp lý.