Học hỏi từ hành chính xử phạt đối với FTX Japan: Tầm quan trọng của 'Bảo vệ người dùng' đối với nhà cung cấp dịch vụ trao đổi tài sản mã hóa

Với sự phổ biến của tài sản mã hóa, số lượng các nhà giao dịch tài sản mã hóa thực hiện việc mua bán hoặc trung gian, đại lý cho tài sản mã hóa cũng đang tăng lên. Đối với các nhà giao dịch tài sản mã hóa, việc tuân thủ pháp luật và thực hiện các biện pháp bảo vệ người dùng một cách phù hợp là vô cùng quan trọng. Nếu được xem là không đủ các biện pháp bảo vệ người dùng, doanh nghiệp có thể phải chịu các hình phạt hành chính như lệnh dừng hoạt động kinh doanh.

Do đó, trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích về tầm quan trọng của việc bảo vệ người dùng trong ngành giao dịch tài sản mã hóa, dựa trên ví dụ về hình phạt hành chính đối với Công ty Cổ phần FTX Nhật Bản.

Ví dụ về hành vi xử lý hành chính đối với nhà cung cấp dịch vụ trao đổi tài sản mã hóa

Vào ngày 10 tháng 11 năm 2022 (năm thứ 4 của thời kỳ Reiwa), Cơ quan Dịch vụ Tài chính Nhật Bản đã công bố việc đã tiến hành xử lý hành chính đối với FTX Japan, một nhà cung cấp dịch vụ trao đổi tài sản mã hóa.

Tham khảo: Cơ quan Dịch vụ Tài chính Nhật Bản | Về việc xử lý hành chính đối với FTX Japan[ja]

Hành động nào của FTX Japan đã bị chỉ trích?

Công ty cổ phần FTX Japan là công ty con của FTX Trading Limited tại Mỹ.

FTX Japan đã ngừng rút tiền từ tài sản mà họ giữ cho người dùng mà không giải thích lý do rõ ràng, dựa trên chính sách của công ty mẹ FTX Trading Limited tại Mỹ. Tuy nhiên, mặc dù đã ngừng rút tiền từ tài sản mà họ giữ, họ vẫn tiếp tục nhận tài sản từ người dùng và giao dịch tiền mã hóa với người dùng.

Trong khi đó, đã có báo cáo cho rằng công ty mẹ FTX Trading Limited tại Mỹ đang gặp khó khăn về tín dụng.

Trong trường hợp bình thường, FTX Japan nên ngừng giao dịch mới với người dùng, và nên hết sức cẩn trọng để tránh tình huống mà tài sản của FTX Japan bị chảy ra nước ngoài, làm cho việc rút tiền từ tài sản mà họ giữ bị ngừng lại. Họ nên ưu tiên bảo vệ người dùng trước hết.

Tuy nhiên, FTX Japan không thực hiện các biện pháp bảo vệ người dùng.

Biện pháp hành chính nào đã được áp dụng đối với FTX Japan?

Công ty cổ phần FTX Japan đã nhận được các biện pháp hành chính dựa trên Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản (sau đây gọi là “Luật thanh toán tiền tệ”) và Luật giao dịch sản phẩm tài chính.

Bài viết liên quan: Quy định về tài sản mã hóa là gì? Giải thích mối quan hệ giữa Luật thanh toán tiền tệ và Luật giao dịch sản phẩm tài chính[ja]

Xử lý hành chính dựa trên Luật thanh toán tiền tệ Nhật Bản

Theo Luật thanh toán tiền tệ Nhật Bản, Công ty cổ phần FTX Japan đã bị ra lệnh dừng hoạt động (Điều 63, Khoản 17, Điểm 1 của Luật thanh toán tiền tệ Nhật Bản) và lệnh cải thiện hoạt động (Điều 63, Khoản 16 của Luật thanh toán tiền tệ Nhật Bản).

Theo lệnh dừng hoạt động, từ ngày 10 tháng 11 năm 2024 (năm thứ 4 của thời kỳ Reiwa) đến ngày 9 tháng 12 cùng năm, hoạt động liên quan đến việc trao đổi tài sản mã hóa và việc nhận tài sản mới từ người dùng liên quan đến việc trao đổi tài sản mã hóa đã bị dừng.

Tuy nhiên, nếu Công ty cổ phần FTX Japan đã chuẩn bị xong cơ sở để trả lại nhanh chóng tiền tệ hợp pháp và tài sản mã hóa mà họ đang giữ từ người dùng, có thể có khả năng họ sẽ khôi phục hoạt động sớm hơn ngày 9 tháng 12 năm 2024 (năm thứ 4 của thời kỳ Reiwa).

Theo lệnh cải thiện hoạt động, Công ty cổ phần FTX Japan đã được ra lệnh như sau:

• Hiểu rõ về người dùng và tài sản mà họ đã nhận từ người dùng
• Bảo tồn tài sản đã nhận từ người dùng và không tiêu xài không đúng cách tài sản mà Công ty cổ phần FTX Japan đang sở hữu
• Thực hiện tất cả các biện pháp cần thiết để bảo vệ người dùng
• Thông báo rộng rãi đến người dùng về việc bảo tồn tài sản của họ và xem xét phản ứng phù hợp

Hành động hành chính dựa trên Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản

Giống như Luật Thanh toán Tiền tệ, các lệnh dừng hoạt động (Điều 52, Khoản 1 của Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản) và lệnh cải thiện hoạt động (Điều 51 của Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản) cũng đã được ban hành dựa trên Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản.

Ngoài ra, cũng đã ban hành lệnh giữ tài sản trong nước (Điều 56, Khoản 3 của Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản).

Theo lệnh dừng hoạt động, từ ngày 10 tháng 11 năm 2021 (năm thứ 4 của kỷ nguyên Reiwa) đến ngày 9 tháng 12 cùng năm, hoạt động liên quan đến giao dịch dẫn xuất OTC và việc nhận tiền đặt cọc mới liên quan đến giao dịch dẫn xuất OTC đã bị dừng.

Trong lệnh dừng hoạt động dựa trên Luật Thanh toán Tiền tệ, hoạt động liên quan đến việc trao đổi tiền mã hóa và việc nhận tài sản mới từ người sử dụng liên quan đến việc trao đổi tiền mã hóa đã trở thành đối tượng của lệnh khởi kiện, và có sự khác biệt với lệnh dừng hoạt động dựa trên Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản về hoạt động bị dừng.

Tuy nhiên, các hoạt động mà Cục Tài chính Kanto đã chấp thuận riêng đã được loại khỏi phạm vi dừng hoạt động.

Ngoài ra, nếu Công ty Cổ phần FTX Nhật Bản có thể trả lại tiền đặt cọc và các khoản tương tự mà họ đang giữ từ người sử dụng một cách nhanh chóng, có thể có khả năng khôi phục hoạt động sớm hơn ngày 9 tháng 12 năm 2021 (năm thứ 4 của kỷ nguyên Reiwa).

Theo lệnh cải thiện hoạt động, Công ty Cổ phần FTX Nhật Bản đã được yêu cầu như sau:

• Nắm rõ người đầu tư và tài sản mà họ đã nhận từ người đầu tư
• Bảo tồn tài sản mà họ đã nhận từ người đầu tư và không tiêu xài không công bằng tài sản mà Công ty Cổ phần FTX Nhật Bản sở hữu
• Thực hiện tất cả các biện pháp cần thiết để bảo vệ người đầu tư
• Thông báo rộng rãi cho người đầu tư về việc bảo tồn tài sản của họ và xem xét phản ứng thích hợp

Hơn nữa, theo lệnh giữ tài sản trong nước, Công ty Cổ phần FTX Nhật Bản đã được yêu cầu giữ tài sản tương đương với số tiền nợ nên được ghi trong phần nợ của bảng cân đối kế toán của Công ty Cổ phần FTX Nhật Bản, sau khi trừ số tiền nợ đối với người không cư trú, tại Nhật Bản từ ngày 10 tháng 11 năm 2021 (năm thứ 4 của kỷ nguyên Reiwa) đến ngày 9 tháng 12 cùng năm.

Bảo vệ người dùng trong ngành giao dịch tài sản mã hóa là gì?

Từ ví dụ của Công ty Cổ phần FTX Nhật Bản, chúng ta có thể thấy rằng, cơ quan tài chính Nhật Bản (Japanese Financial Services Agency) cũng đặt nặng vấn đề về các biện pháp bảo vệ người dùng mà các nhà cung cấp dịch vụ giao dịch tài sản mã hóa nên thực hiện.

Đầu tiên, việc nắm bắt chính xác nội dung của tài sản mà người dùng và tài sản được gửi gắm từ người dùng, và quản lý chúng một cách nghiêm ngặt là rất quan trọng. Đối với tài sản được gửi gắm từ người dùng, điều hiển nhiên là cần phải quản lý chúng một cách thích hợp, ngăn chặn việc tiêu hao không công bằng hoặc rò rỉ không công bằng.

Sau đó, cần thực hiện các biện pháp hoàn hảo để bảo vệ người dùng, và nếu có vấn đề xảy ra, cần thông báo rộng rãi cho người dùng và tiến hành các biện pháp phù hợp đối với người dùng.

Như trong trường hợp của Công ty Cổ phần FTX Nhật Bản, trong trường hợp công ty mẹ đặt ở nước ngoài, có thể có nguy cơ không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ bảo vệ người dùng do các quy tắc khác nhau giữa các quốc gia. Đối với các nhà cung cấp dịch vụ giao dịch tài sản mã hóa, việc tuân thủ các quy định pháp lý áp dụng mà không coi nhẹ việc bảo vệ người dùng, và thực hiện các biện pháp thích hợp để bảo vệ người dùng là rất quan trọng.

Tương lai của trường hợp FTX Japan

Theo Luật thanh toán tiền tệ (Japanese Funds Settlement Act) và Lệnh cải thiện hoạt động dựa trên Luật giao dịch sản phẩm tài chính (Japanese Financial Instruments and Exchange Act), Cục Tài chính Kanto đã yêu cầu Công ty cổ phần FTX Japan nộp kế hoạch cải thiện hoạt động bằng văn bản trước ngày 16 tháng 11 năm 2021 (năm 4 của thời kỳ Reiwa). Vào ngày 16 tháng 11 năm 2021, Công ty cổ phần FTX Japan đã nộp kế hoạch cải thiện hoạt động cho Cơ quan Dịch vụ Tài chính Nhật Bản, theo những gì đã được báo cáo.

Chi tiết về kế hoạch cải thiện hoạt động mà Công ty cổ phần FTX Japan đã nộp chưa được công bố. Tuy nhiên, vào ngày 1 tháng 12, Công ty cổ phần FTX Japan đã công bố thông cáo báo chí về “Các biện pháp hướng tới việc khôi phục dịch vụ”. Theo thông báo từ phía công ty, kế hoạch hướng tới việc khôi phục dịch vụ rút tiền đã được đồng ý và chấp thuận cơ bản tại trụ sở chính và việc phát triển theo kế hoạch này đã bắt đầu bởi đội ngũ kỹ sư. Họ cũng cho biết rằng họ sẽ triển khai quy trình mạnh mẽ và an toàn bằng cách tích hợp kiểm soát, kiểm toán an ninh, kiểm tra và đánh giá.

Công ty cổ phần FTX Japan đã được yêu cầu báo cáo tình hình tiến độ và thực hiện hàng tháng cho Cục Tài chính Kanto bằng văn bản trước ngày 10 hàng tháng cho đến khi hoàn thành việc cải thiện hoạt động dựa trên kế hoạch cải thiện hoạt động đã nộp. Trong thông báo từ phía công ty, họ cũng nói rằng “Trong thời gian lệnh cải thiện hoạt động từ Cục Tài chính Kanto vẫn tiếp tục, chúng tôi sẽ báo cáo tình hình quản lý tài sản hàng tuần vào mỗi thứ Hai cho cơ quan chức năng”.

Tại thời điểm viết bài (ngày 5 tháng 12), hoạt động của Công ty cổ phần FTX Japan chưa được khôi phục.

Trong tương lai, chúng tôi tin rằng việc cải thiện hoạt động sẽ được tiến hành dựa trên kế hoạch cải thiện hoạt động đã nộp.

Tóm tắt: Hãy thảo luận với luật sư về quy định đối với hoạt động trao đổi tài sản mã hóa

Chúng tôi đã giải thích về tầm quan trọng của việc bảo vệ người dùng, dựa trên các ví dụ về hành vi quản lý của chính phủ đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực trao đổi tài sản mã hóa. Nếu có vấn đề liên quan đến bảo vệ người dùng và nhận được hành vi quản lý của chính phủ, có thể dẫn đến việc không thể tiếp tục hoạt động kinh doanh.

Do đó, chúng tôi khuyến nghị các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực trao đổi tài sản mã hóa nên thảo luận với luật sư có kiến thức chuyên môn về việc điều hành kinh doanh, bao gồm cả việc bảo vệ người dùng.

Giới thiệu về các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi

Văn phòng luật sư Monolith, chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật, là một văn phòng luật sư có chuyên môn cao về cả hai mặt. Kinh doanh liên quan đến tài sản mã hóa, một lĩnh vực thu hút sự chú ý gần đây, đòi hỏi kiểm tra pháp lý chuyên sâu. Văn phòng luật sư của chúng tôi phân tích rủi ro pháp lý liên quan đến kinh doanh đã bắt đầu hoặc đang chuẩn bị bắt đầu, dựa trên quy định của nhiều luật khác nhau, và cố gắng hợp pháp hóa kinh doanh mà không cần phải dừng lại nếu có thể. Chi tiết được mô tả trong bài viết dưới đây.

Lĩnh vực hoạt động của Văn phòng luật sư Monolith: Tài sản mã hóa & Blockchain[ja]