共同研究開發合約締結要點是什麼

共同研究開發是一種補充自家技術、專業知識和人才不足，並能快速且低成本開發產品或技術的方法。

透過共同研究開發，本所可以從其他公司獲得不少資源，但同時也可能導致自家的信息或技術流向對方公司。

此外，關於共同開發成果的處理方式，各方都會優先考慮自家的利益，甚至希望能獨占成果，這是可以理解的。但實際上，各方都需要在某處達成妥協。

為了避免這種共同研究開發中可能出現的問題，本所需要事先討論並設定規則，這就是「共同研究開發合約」的締結目的。

因此，本次本所將整理並解釋共同研究開發合約的優點和缺點，以及如何避免可能出現的問題的注意事項等。

何謂共同研究開發

共同研究開發是企業聯盟的一種形式，是指利益一致的多家企業共同進行的產品或技術的高效開發活動。

在技術創新速度快或產品生命週期縮短的領域，如果開發時間過長，可能會輸給其他公司的競爭。

即使投入大量資金進行研究和開發，並完成新產品的開發，如果競爭對手先完成類似產品並投放市場，開發的產品價值可能會大幅度降低。

雖然進行產品或技術開發的方法包括需要管理層決策的M&A和業務聯盟等，但共同研究開發對管理層的影響較小，並且根據內容，部門主管也可以進行決策，因此許多公司選擇採用。

共同研究開發合約的優點

明確的角色分工和費用負擔

與第三方共同進行開發業務時，費用負擔和開發相關的角色分工模式各不相同。有的只負擔費用，開發業務由對方公司負責；也有的根據開發階段劃分負責公司，開發所需的費用由各自的負責公司承擔，並無固定模式。

因此，共同研究開發合約的一個重要角色就是明確各公司的角色、責任範疇以及費用負擔。

此外，如果對方公司疏忽了義務，也可以規定損害賠償請求權等，因此在角色分工和費用負擔方面，盡可能實現可行的內容是非常重要的。

可以降低開發成本和分散風險

共同研究開發的優點在於，可以在參與公司之間分攤開發所需的資金，並能夠控制開發所需的人力成本。

此外，可以進行單獨無法進行的大型開發，並且，如果無法獲得成果，則可以在參與公司之間分散成本損失。

可以互補技術、人才和研究設備等

除了資金外，研究開發還需要技術、人才和能夠進行試製、評估的設備等，這些可能是公司所缺乏的。

共同研究開發合約的缺點

存在技術與專業知識外洩的風險

在為了同一目標而工作的開發者之間，必須揭露對方所需的信息，並且彼此都有保密義務，因此可能需要揭露重要的技術和專業知識等。

因此，共同研究開發的最大缺點是，自家的技術和專業知識可能會流向對方公司並被學習。

然而，從另一個角度來看，自家公司能夠學習對方公司的技術和專業知識，這也可以被視為一種優點。

無論如何，對於需要揭露的信息範圍，都需要給予充分的考慮。

難以獨占成果

如果單獨開發新產品或技術，可以獨占其成果，對於與競爭對手的業務展開有利。

但是，在共同研究開發的情況下，可能會因為成果產生的知識產權而給對方公司產生權利，因此難以獨占，並且對方公司可能利用該知識產權進行與自家公司競爭的業務。

可能會限制與其他公司的共同研究開發

在共同研究開發期間，可能會在合約中加入「禁止與第三方進行相同或類似目的的共同研究開發（禁止競爭開發）」等條款，以防止對方公司與自家公司的競爭對手等進行同類型的共同研究開發。

但是，如果自家公司擁有基礎技術，則可能會考慮開發各種應用產品和技術，因此，如果限制與其他公司的共同研究開發，可能會對業務活動產生重大影響。

共同研究開發合約成功的關鍵

謹慎設定共同研究開發合約的目標

對於共同研究開發合約的目標設定，有時可能不會給予足夠的重視。然而，實際上，這將影響許多條款，可能會給對方賦予不必要的廣泛權利，或者使自己的公司受到過多的限制，因此這是非常重要的。

與競爭開發禁止條款的關係

在前述的競爭開發禁止條款中，由於相同或相似的「目標」，禁止的範圍將會有很大的變化。

例如，如果將共同研究開發的目標設定為「通訊終端的系統開發」和「通訊終端的語音識別系統的開發」。在這種情況下，前者將無法與第三方進行所有關於通訊終端的系統開發，而後者則可以自由地進行除語音識別系統以外的共同開發。

目標設定不能過於具體，否則將失去自由度，即使是微小的軌道修正也需要更改合約。相反，如果過於抽象，禁止的範圍可能會過於廣泛，因此必須謹慎考慮。

與知識產權的關係

如果目標設定過於廣泛，則除了共同研究開發外，如果基於共同研究結果獲得的發明的專利申請的申請日在共同研究開發合約的有效期內，則可能會被對方公司主張該專利是共同研究開發的成果。

相反，如果過於具體，即使對方公司的發明是共同研究開發的成果，也可能因為目標之外而單獨申請專利，這也會產生風險。

與保密義務的關係

一般來說，在設定保密義務的條款時，對方的秘密信息只能在目標範圍內使用，或者禁止用於目標以外的用途。

然而，如果目標設定過於廣泛，即使在實際開發與其他項目中使用自己的秘密信息，也不會違反合約。相反，如果過於具體，即使是一點點的應用開發也可能違反合約。

最重要的點是成果的處理

在共同研究開發合約的討論中，最花時間的可能就是「成果的處理」了。

基於成果的知識產權的歸屬、實施權、許可權等直接影響自己的業務，因此雙方都有許多不能讓步的地方。然而，在開始共同研究開發之前，盡可能達成一致是避免不必要麻煩的最重要的點。

知識產權的歸屬

在共同研究開發中獲得的基於發明的知識產權，一般來說，發明者所屬的公司擁有權利。

然而，這需要在員工與公司的合約或職務發明規定等中規定「員工在工作中獲得的基於發明等的知識產權由公司繼承」。

在這種情況下，共同研究開發產生的知識產權將歸屬於發明者所屬的公司，但也可以在合約中做出不同的規定。

• 所有的知識產權都歸屬於一方
• 所有的知識產權都是共有的
• 根據發明的類型或領域等，將知識產權歸屬於一方
• 經過協議，決定知識產權的歸屬

關於知識產權的歸屬，需要根據公司的經營策略來判斷，例如，將與核心技術相關的知識產權歸屬於一方，將應用技術視為案例來處理。

知識產權的實施、獨占權等

如果將與基本技術相關的知識產權歸屬於對方公司，並將與應用產品相關的知識產權歸屬於自己的公司，那麼為了製造和銷售應用產品，就需要從對方公司獲得基本技術相關的知識產權的實施許可。

共同研究開發是為了利用成果獲得利益，因此，無論成果的歸屬如何，只要對自己的業務有必要，就必須使對方公司的知識產權的實施成為可能。

在專利的情況下，為了防止競爭對手獲得基本技術的許可，可以考慮設定一定期間的獨占實施權。

成果的公開時間、內容

對於研究人員和開發人員來說，公開共同研究開發的成果在學會或論文中是非常重要的。

由於共同研究開發合約中規定了保密義務，因此，如果希望公開成果，則必須在合約中規定。

此外，公開前的公開可能會導致專利的新穎性喪失。因此，即使在專利申請後，也有在專利申請公開前不讓競爭對手知道自己的開發內容的優點，因此，如果要公開，則必須事先與對方達成關於時間和內容的協議。

解除條款／COC條款需要注意

變更控制權（COC）條款是指，由於M&A等導致「公司控制權的變動」作為合約的解除條款。

創業公司等成為M&A的對象並不罕見，因此，共同研究開發的對方公司可能會在合約的解除條款中加入COC條款。

如果競爭對手收購了創業公司等，則由於繼續進行共同研究開發，重要信息可能會流向競爭對手，因此存在風險。

然而，對於創業公司和新創公司來說，有前景的共同研究開發可以提高公司價值，但如果合約中包含COC條款，則可能被評為風險，從而損害公司價值，因此需要特別注意COC條款的處理。

總結:當與海外公司進行共同研究開發時對於適用法律和合意管轄法院等的判斷

本次本所已經解釋了共同研究開發合約的優點和缺點，以及為了避免問題需要注意的要點。然而，當與海外公司進行共同研究開發時，對於適用法律和合意管轄法院等的判斷也變得非常重要。

此外，如果限制了與共同研究開發主題無關的研究開發，或者限制了利用成果進行研究開發，可能會涉及到日本獨占禁止法上的不公平交易。

由於這樣的情況下可能存在各種風險，因此在簽訂共同研究開發合約時，本所建議您不要自行判斷，而應該事先諮詢具有專業知識和豐富經驗的律師。

本所事務所的對策介紹

MONOLITH律師事務所是一家在IT，特別是互聯網和法律兩方面具有高度專業性的法律事務所。在企業間的共同研究開發中，需要製作契約。本所事務所為從東京證券交易所Prime上市公司到創業公司的各種案件提供契約的製作和審查。