在系統開發中,簽訂承包合約時的注意事項是什麼

在開發IT系統的項目中，主要簽訂的合約包括承包合約和準委託合約。無論對於用戶還是供應商，採用各種合約類型都有各自的優點和缺點，但理解其特點和簽訂時的注意事項是非常重要的。本文將對在IT系統開發業務中的承包合約進行詳細解釋。

系統開發與承包合約

何謂承包合約

要了解承包合約是什麼，首先最重要的是直接從條文上確認承包合約的成立要件。

第632條

承包是當事人的一方約定完成某項工作，另一方約定對該工作的結果支付報酬，從而產生效力。

「工作的完成」是最重要的關鍵詞。承包合約的典型例子是需要工程的建築物建設。例如，以在期限內建造房屋或大樓為「工作的完成」，債務被認為已履行。相反，如果工程進展緩慢並延遲交付，則在一定條件下將被課以履行遲滯的債務不履行責任。但是，一旦「工作的完成」被認可，債務不履行的問題就不存在了，之後將成為瑕疵擔保責任的問題。在這種意義上，極度重視「工作的完成」這一結果的特點正是承包合約的特色。關於何時可以認定「工作的完成」，本所在以下的文章中詳細解釋。

https://monolith-law.jp/corporate/completion-of-work-in-system-development[ja]

承包合約不僅用於建設，也常用於需要大規模構想和細緻規劃的系統開發項目。

承包合約與準委託合約的區別

了解承包合約是一種以「工作的”完成”」為結果的合約類型後，同時也可以理解準委託合約的特點。這種合約重視的是過程，而不是「完成」這一結果。例如，無論成果如何，只要事務處理本身進行得適當，就可以請求報酬（第648條第2項），如果由於無法歸咎於受託者的原因，履行在中途結束，則可以按比例請求報酬（第648條第3項）。

關於委託合約和準委託合約的比較，本所在以下的文章中詳細解釋。

https://monolith-law.jp/corporate/contract-and-timeandmaterialcontract[ja]

為何系統開發中偏好承包合約

在系統開發的合約中，承包被廣泛使用。承包被廣泛使用的原因是，對於訂單的用戶端和接單的供應商端都有一定的優勢。

首先，對於用戶來說，通過承包訂單的優勢在於，債務履行的要求可以輕易地明確化為「工作的完成」。也就是說，（即使後來發現了錯誤，出現了瑕疵擔保責任的問題）只要不達到可以說是「完成」的狀態，原則上就不需要支付報酬。這種明確性對於不想承擔工時超出預期或工期延長等情況下，應支付的報酬增加的風險的用戶來說，具有很大的吸引力。以等價交換的方式支付固定報酬給「完成」的成果物，從預算管理的角度來看，具有很大的便利性。

另一方面，對於接受工作的供應商來說，接受承包也有一定的優勢。承包合約，如果能夠順利進行，可以期待比準委託合約更高的利潤率。

由於「工作的完成」是履行債務的要求，因此從接受工作的一方來看，「完成」的過程中，商品的原價（在系統開發中，大部分是人力成本）花了多少錢是不問的。因此，想要提高利潤率的供應商和想要方便進行預算管理的用戶都有這樣的考慮，所以在系統開發中，承包合約是非常受歡迎的。

締結承攬合約時的注意事項

儘管從用戶和供應商的角度來看，承攬合約都有其優點，但對於供應商來說，輕易締結承攬合約也伴隨著風險。最重要的是「工作的完成」是履行債務的必要條件，這意味著如果成果物未完成，原則上不能免除債務不履行的責任。這也是為什麼供應商的估價錯誤等原因導致虧損，但仍需要投入工時進行交付，而出現燃燒事件的原因。

那麼，為了締結承攬合約，本所需要在合約書上注意哪些事項呢？讓本所一一來看。

事先明確系統的要求和驗收合格的條件

在承攬合約中，最重要的是明確「工作的完成」的條件。通常，這裡所說的「工作的完成」的要求是指需求定義階段的協議內容。然而，在實務上，隨著開發過程的進行，可能會被迫進行事後的變更，因此「工作的完成」的要求也可能會變得流動。包括這些在內，努力將規格的變更歷史文檔化是重要的。以下的文章解釋了從法律角度看系統開發項目的變更管理方式。

https://monolith-law.jp/corporate/howto-manage-change-in-system-development[ja]

此外，與此相關的是，用戶端進行的「驗收合格」也應事先達成協議，這對於預防後續的問題非常有效。即使要交付成果物，也可能會遇到用戶端的負責人無法聯繫，或者長時間無法得到回覆等情況。為了避免驗收的合格與否長時間無法確定的狀態被忽視，設定一定的驗收期限是有益的。這就是所謂的「視為驗收條款」，以下的文章對此進行了解釋。

https://monolith-law.jp/corporate/estimated-inspection-of-system-development[ja]

事先就是否轉移版權達成協議

另一個容易引起問題的是關於版權轉移的問題。版權原則上由「創作者」，即系統開發的供應商獲得，但由於權利的性質，也可以轉移或轉讓。因此，是否將版權轉讓給用戶也應事先達成協議，以防止事後出現問題。關於版權的歸屬和轉移，以下的文章進行了詳細的解釋。

https://monolith-law.jp/corporate/copyright-for-the-program-source-code[ja]

其他注意事項

此外，如果你想要締結一個承攬合約，而不包含任何代理的元素，那麼，

• 將報酬與工時無關
• 在合約書的標題中明確寫明「承攬合約」
• 明確寫明瑕疵擔保責任的條款
• 報酬的支付是對結果或成果的等價交換

這些點值得注意。

另外，只要在合約書的標題中寫上「承攬合約」，就可以將任何事情變成承攬合約，這種輕易的想法是禁止的。在實務上，其他公司的合約書模板可能會被不顧其記載內容是否為承攬或代理的情況下，被不斷地使用和修改。如果真的發生訴訟等問題，比起標題的文字等表面的元素，合約書的記載內容的整體性和過去的商業習慣等更實質的事項會被重視。這一點也應該注意。

總結

如果考慮到以上的點，就能更容易地適當處理承包合約事務。另外，「委託」這個詞，無論是在承包型合約還是準委任型合約中都會被使用。而「業務委託」這個詞，通常在當事人之間有準委任合約的意願時才會被使用。包括這些細微的詞語差異在內，都值得本所留意。