從FTX Japan的行政處分學習:在加密資產交換業者中「用戶保護」的重要性

隨著加密資產的普及，進行加密資產買賣或者作為其媒介和代理的加密資產交換業者也在增加。對於加密資產交換業者來說，遵守法律法規並適當地實施用戶保護措施極其重要。如果被認為用戶保護措施不足，業者可能會面臨業務停止命令等行政處罰。

因此，本文將以FTX Japan股份有限公司受到的行政處罰為例，來說明在加密資產交換業中用戶保護的重要性。

針對加密資產交換業者的行政處分實例

2022年（令和4年）11月10日，日本金融廳公布了對加密資產交換業者FTX Japan股份有限公司的行政處分。

參考：日本金融廳｜關於對FTX Japan股份有限公司的行政處分[ja]

FTX Japan的哪些行為受到了質疑

FTX Japan股份有限公司的母公司是美國的FTX Trading Limited。

FTX Japan股份有限公司根據其美國母公司FTX Trading Limited的政策，未向用戶明確解釋原因，就停止了對用戶的保管資產的提款。然而，儘管已停止保管資產的提款，但仍持續接受用戶的財產和與用戶進行加密資產交易。

在此期間，有報導稱其美國母公司FTX Trading Limited面臨信用問題。

通常情況下，作為FTX Japan股份有限公司，應該停止與用戶的新交易，並確保公司資產不會流向海外等地，以防止無法提取已停止提款的資產的情況發生，並應全力以赴，將保護用戶的權益作為最優先的事情。

然而，FTX Japan股份有限公司並未採取任何保護用戶的措施。

FTX Japan受到了什麼類型的行政處分

FTX Japan股份有限公司已根據「資金決濟法」（以下簡稱「資金決濟法」）和「金融商品交易法」（日本金融商品交易法）接受行政處分。

相關文章：什麼是關於加密資產的規定？解釋資金決濟法和金融商品交易法的關係[ja]

根據資金決濟法的行政處分

根據日本資金決濟法的行政處分，FTX Japan股份有限公司已被下達業務停止命令（日本資金決濟法第63條的17第1項）以及業務改善命令（日本資金決濟法第63條的16）。

由於業務停止命令，從令和4年（2022年）11月10日至同年12月9日的一個月期間，FTX Japan股份有限公司的關於加密資產交換業務以及接受用戶新的財產的業務已被停止。

然而，如果FTX Japan股份有限公司能夠迅速地將用戶的法定貨幣和加密資產退還，並且已經做好了相應的準備，那麼可能會在令和4年（2022年）12月9日之前恢復業務。

根據這個業務改善命令，FTX Japan股份有限公司被要求做到以下幾點：

• 準確掌握用戶以及用戶的資產情況
• 保護用戶的資產，並且不得不當地消耗FTX Japan股份有限公司所擁有的財產
• 為保護用戶採取一切必要的措施
• 對於用戶的資產保護，需要向用戶全面宣導並考慮適當的對策

根據金融商品交易法的行政處分

根據金融商品交易法的行政處分，與資金決濟法相同，已經發出業務停止命令（日本金融商品交易法第52條第1項）和業務改善命令（日本金融商品交易法第51條）。

此外，也已經發出資產在國內持有命令（日本金融商品交易法第56條的3）。

由於業務停止命令，從令和4年（2022年）11月10日到同年12月9日的一個月期間，關於店頭衍生性金融商品交易的業務以及新接受與店頭衍生性金融商品交易相關的保證金等的業務已經停止。

根據資金決濟法的業務停止命令，關於加密資產交換業務以及新接受使用者財產的加密資產交換業務已經成為業務提起命令的對象，與根據金融商品交易法的業務停止命令，停止的業務有所不同。

然而，關東財務局單獨批准的業務已經從業務停止的範圍中排除。

此外，如果FTX Japan股份有限公司能夠迅速退還使用者的保證金等，則有可能在令和4年（2022年）12月9日之前重新開始業務。

由於這個業務改善命令，以下已經命令FTX Japan股份有限公司：

• 準確掌握投資者和從投資者那裡接收的資產
• 保護從投資者那裡接收的資產，並且不要不當地消耗FTX Japan股份有限公司所擁有的財產
• 為保護投資者採取一切必要的措施
• 對於投資者的資產保護，讓投資者充分了解並考慮適當的對策

此外，由於資產在國內持有命令，FTX Japan股份有限公司已經被命令在令和4年（2022年）11月10日到令和4年（2022年）12月9日期間，將應該記入FTX Japan股份有限公司的貸款對照表的負債部分的負債金額，扣除對非居民的債務金額後的金額相當的資產在日本國內持有。

關於加密資產交換業的用戶保護

從FTX Japan株式會社的案例中，本所可以看出，日本金融廳也重視加密資產交換業者應採取的用戶保護措施。

首先，必須準確掌握用戶以及用戶交付的資產的內容，並嚴格管理。此外，對於用戶交付的資產，理所當然地，需要適當管理，防止不當消耗或不當洩漏。

然後，必須實施完善的用戶保護措施，並在問題發生時，向用戶全面宣傳並採取適當的對策。

如FTX Japan株式會社的案例，如果母公司位於海外，由於各國的規則不同，可能無法充分履行用戶保護義務。作為加密資產交換業者，必須遵守適用的法律法規，不輕視用戶保護，並適當地實施用戶保護措施。

FTX Japan案例的未來

關於基於「日本資金決濟法」的業務改善命令以及基於「日本金融商品交易法」的業務改善命令，關東財務局已要求FTX Japan股份有限公司在令和4年（2022年）11月16日之前，以書面形式提交業務改善計劃。據報導，FTX Japan股份有限公司已於令和4年（2022年）11月16日向金融廳提交了業務改善計劃。

FTX Japan股份有限公司提交的業務改善計劃的詳細內容尚未公開。然而，FTX Japan股份有限公司已於12月1日發布了一份名為「關於恢復服務的努力」的新聞稿。根據公司的公告，關於恢復提款和出庫服務的計劃已在公司內部基本達成一致並得到批准，並由工程團隊開始按照此計劃進行開發。此外，他們也表示將通過整合控制、安全審計、對賬、審查等過程，以引入堅固且安全的流程。

FTX Japan股份有限公司被要求在業務改善完成之前，每月在10日之前以書面形式向關東財務局報告每月的進展和實施情況。公司的公告中也提到，「在關東財務局的業務改善命令持續期間，本所將每週一向當局報告資產管理狀況等情況」。

截至撰寫本文時（12月5日），FTX Japan股份有限公司的業務尚未恢復。

本所預計，未來將根據提交的業務改善計劃進行業務改善。

總結：關於加密資產交換業的規範，請諮詢律師

以上，本所針對從事加密資產交換業的業者，以行政處分的實例為主題，說明了保護使用者的重要性。如果出現與保護使用者相關的問題，並受到行政處分，可能會導致無法繼續營業。

因此，本所建議從事加密資產交換業的業者，包括保護使用者在內的業務運營問題，請諮詢具有專業知識的律師。

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