個人工程師在與企業的合作事業中應預先製作的契約書
本所的律師事務所,由前IT工程師擔任首席律師,不僅接受企業方的法律諮詢,也會接受工程師方的法律諮詢。其中一種典型的情況是,「作為個人,與某企業共同推進新業務,但無法從企業那裡獲得足夠的分配」。例如,以下的情況:
- 作為個人工程師,從一開始就參與了一家並不擅長IT的公司的新系統自家開發
- 該系統因為性能優秀,銷售額正在增長
- 雖然要求股票分配或基於銷售的利潤分配,但公司方不願意配合
在這種情況下,個人工程師應該考慮什麼?首先,為什麼會出現這種情況?如何可以預防?本所將對這些問題進行解釋。
只要有合約書,就能防止有關共同事業的爭議
首先,本所先來說結論,實際上,「預防」這種情況是很簡單的。答案很簡單
為了應對這種情況,本所應該事先簽訂一份包含以下內容的「共同事業合約書」。
這就是本所需要做的。在共同事業合約書中,本所可以考慮設定以下條款:
- 該系統的版權由自己和公司共享
- 銷售的●%將分配給自己
- 股份轉讓的規定
本所需要以最佳的平衡設計這些條款,並事先簽訂合約。
然而,實際上,這種合約的簽訂往往會被推遲,因此,上述問題容易浮現。
- 當問題浮現時,權利關係等會出現什麼樣的問題狀況
- 事先製作共同事業合約書,應該如何設計策略
- 然而,為什麼在未簽訂合約的情況下,問題容易浮現
關於以上問題,我將在下文中逐一解釋。
共同事業中程式源代碼的歸屬
如上述問題浮現時,作為個人工程師,你能對公司主張的最大「權利」就是著作權。程式的源代碼是著作權的對象,即「著作物」。而源代碼的著作權歸屬,則遵循以下規則:
- 原則上,該代碼的著作權歸屬於編寫該代碼的人
- 如果編寫代碼的人被企業雇用等符合一定條件,則成為「職務著作」,歸屬於公司
- 如果合約中有關於著作權歸屬的規定,則按照該規定執行
因此,
- 原則上,該代碼的著作權歸屬於編寫該代碼的個人工程師
- 個人工程師並非公司的員工,因此不構成職務著作
- 按照合約上的歸屬規定執行,但「合約書」並不存在
從這些情況來看,著作權似乎應該歸屬於個人工程師。然而,如果這種爭議最終進入法庭,法院可能不會做出這樣的判斷。
另外,關於系統開發合約是否在沒有合約書的情況下也能成立的問題,本所在下面的文章中進行了詳細的解釋。
https://monolith-law.jp/corporate/system-development-contract[ja]
若無合約書,判斷將變得模糊
雖然這並非系統開發的案件,但在一個關於車站裝飾物設計的案件中,設計者和下訂單的公司之間爭議了版權歸屬。在這個案件中,東京高等法院於平成16年5月31日(2004年5月31日)根據以下幾點:
- 不存在合約書
- 該裝飾物從一開始就預定在公司的指揮下設置在車站,並未預期有其他用途
- 公司已向設計者支付了報酬
基於以上原因,法院承認了從設計者到公司的版權轉讓。
如此一來,如果沒有合約書等書面文件,是否有將版權轉移給委託方,將根據各種情況來尋找委託人和受託人的合理意願來判斷。換句話說,這將變成一種非常「模糊」的判斷,並沒有明確的規則。例如,「對於寫源代碼的報酬以何種形式支付」這一點,在上述的「模糊」判斷中,大致可以說被處理如下:
- 以月費等形式支付→被視為包含維護等在內的全面服務的報酬,特別是當受託方是個人時,容易被評價為類似薪資的金額,肯定將版權轉移給委託方
- 每次版本升級時都需要獲得報價→容易被評價為單純製作該版本的報酬,否定將版權轉移給委託方
當個人工程師以「共同事業」的形式接受公司的委託時,報酬通常以月費等形式支付,結果往往容易肯定將版權轉移給公司。至少,對於個人工程師來說,如果沒有書面文件,就很難說「版權明顯在我這邊」。
關於源代碼的版權歸屬,本所在以下文章中進行了詳細解釋。
https://monolith-law.jp/corporate/copyright-for-the-program-source-code[ja]
共同事業合約應該規定的事項
這種情況的根本原因是事前沒有製作合約。即使有人說,”提前製作合約並不現實”,你可能會直覺地這麼想,但本所稍後會討論這個問題。首先,本所先來解釋一下應有的合約內容。
關於著作權的規定
如上所述,合約中應該設置關於著作權的規定。從個人工程師的角度來看,”以個人身份與公司進行系統開發的共同事業”的最大風險是在項目獲利後被”切斷”。
也就是說,即使如後述的”銷售收入的20%支付給個人工程師”這樣的合約已經簽訂,如果合約本身被終止,最終將無法獲得收益。為了不終止合約,保持”權利”在自己手中是重要的,其中最重要的權利就是著作權。關於著作權,
- 著作權歸個人工程師所有
- 著作權由公司和個人工程師共享
- 著作權歸公司所有,但公司不能在未經個人工程師許可的情況下行使或轉讓該權利
如果設置了這樣的規定,從公司的角度來看,”如果切斷個人工程師,將無法繼續經營”,因此可以防止被”切斷”。
關於IT系統和著作權的全貌,本所在下面的文章中詳細解釋。
https://monolith-law.jp/corporate/internet-technology-system-copyright-problem[ja]
關於對價的規定
此外,對價的規定也是必要的。這不僅限於這種情況,”共同經營業務”的情況下,沒有銷售的一方,基於利潤的分配而不是銷售的分配對他們更有利。也就是說,例如
- 公司應支付該系統業務利潤的●%給個人工程師
- 公司應支付該系統業務銷售的●%給個人工程師
應盡可能選擇後者。個人工程師無法準確地了解公司的銷售額,各種費用的金額,以及這些費用是否真的是”為了那個業務”。獲得銷售收入,支付費用,並管理監督由這些費用獲得的人員,最終都是公司的責任。在這種情況下,銷售收入是最容易掌握的。從容易掌握的數據中簡單計算出來的金額支付給他們是有利的。
關於股份轉讓的規定
此外,還可以要求轉讓股份。然而,在本文中,本所不會詳細討論,”外部委託的個人工程師共同經營業務”,例如要求大量股份,實際上是困難的。如果這種立場的外部人士持有相當多的股份,從風險投資公司的投資或IPO等實際問題變得非常困難。例如,應該在5%等實際範圍內進行談判。
為何契約書未能事前製作
如此一來,個人工程師與公司進行「共同事業」,並且不存在包含未來對價支付等在內的契約書,對於個人工程師來說,這是一種非常「不利」的情況。雖然事先製作契約書是重要的,但是,似乎有很多人覺得「即使這麼說,事先製作並簽訂契約書是困難的」。
嚴格來說,這可能是由於公司和個人對「事業」的認識差異所導致的。首先,這種共同事業的爭議在很多情況下,都是按照以下的時間序列發生的:
- 公司和個人工程師為了創立新事業,委託個人工程師進行系統開發。在此過程中,為了個人工程師的生活等,例如「每月30萬日元」的報酬被同意支付
- 該事業開始盈利,上述報酬也有所增加
- 該事業進一步成長,公司方面產生數千萬日元,數億日元的銷售
- 到了這個階段,個人工程師獲得的,例如「每月50萬日元」的金額,與公司獲得的利潤相比變得微不足道,並且,與其他公司接受該系統的金額相比也變得便宜
- 個人工程師與公司的關係惡化
從個人工程師的角度來看,確實,在第一階段如果不獲得每月費用,生活等會受到影響。然後在第四階段,確實,如果按照上述例子,「每月50萬日元」的金額會相對於:
- 公司獲得的利潤
- 如果其他公司製作該系統的金額
顯得微不足道。然而,這種比較過於簡單,經濟上也是不公平的。因為:
- 在第一階段,公司為了一個不確定是否能賺錢的事業,支付了個人工程師的報酬、業務員的薪水等,進行了先行投資
- 如果其他公司製作了該系統,那麼應該已經進行了著作權轉讓等規定,根本不會有「按銷售基礎分配利潤」的討論
因此。嚴格來說,「在不確定是否能賺錢的階段,仍然無風險地獲得了工作報酬,那麼在最終賺錢時,就沒有資格要求分配利潤」。法院的判決也多數情況下,結果與這種價值判斷和結論是一致的。
總結
在業務是否能成功還完全未知的階段,花時間製作共同事業契約的契約書,或者請求律師並承擔費用,確實是一種「風險」。如果最終該業務突然中止,那麼這些時間和費用就會變成「成本崩潰」。
然而,業務本身的基本結構就是「承擔風險的人,如果最終成功,將獲得剩餘利潤」。對於個人工程師來說,即使在「還不知道是否能賺錢」的階段,也要花費上述的時間和費用等成本,並在其範圍內承擔「風險」,如果最終該業務成功,那麼他們將能獲得比沒有承擔這些「風險」的情況下更好的結果。
共同事業的契約書必然是專業的。為了防止未來的爭議,並確保應得的利益,早期請求律師等人員來明確化契約關係,製作並簽訂契約書是非常重要的。
由本事務所提供的契約撰寫與審查等服務介紹
在Monolis法律事務所,作為專長於IT、互聯網和商業的法律事務所,本所除此之外,還為本所的顧問公司和客戶公司提供各種契約撰寫和審查等服務。
詳細資訊,請參閱以下頁面。
Category: IT
Tag: ITSystem Development