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個人工程師在與企業的合作事業中應預先製作的契約書

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個人工程師在與企業的合作事業中應預先製作的契約書

本所的律師事務所,由前IT工程師擔任首席律師,不僅接受企業方的法律諮詢,也會接受工程師方的法律諮詢。其中一種典型的情況是,「作為個人,與某企業共同推進新業務,但無法從企業那裡獲得足夠的分配」。例如,以下的情況:

  1. 作為個人工程師,從一開始就參與了一家並不擅長IT的公司的新系統自家開發
  2. 該系統因為性能優秀,銷售額正在增長
  3. 雖然要求股票分配或基於銷售的利潤分配,但公司方不願意配合

在這種情況下,個人工程師應該考慮什麼?首先,為什麼會出現這種情況?如何可以預防?本所將對這些問題進行解釋。

只要有合約書,就能防止有關共同事業的爭議

首先,本所先來說結論,實際上,「預防」這種情況是很簡單的。答案很簡單

為了應對這種情況,本所應該事先簽訂一份包含以下內容的「共同事業合約書」。

這就是本所需要做的。在共同事業合約書中,本所可以考慮設定以下條款:

  • 該系統的版權由自己和公司共享
  • 銷售的●%將分配給自己
  • 股份轉讓的規定

本所需要以最佳的平衡設計這些條款,並事先簽訂合約。

然而,實際上,這種合約的簽訂往往會被推遲,因此,上述問題容易浮現。

  • 當問題浮現時,權利關係等會出現什麼樣的問題狀況
  • 事先製作共同事業合約書,應該如何設計策略
  • 然而,為什麼在未簽訂合約的情況下,問題容易浮現

關於以上問題,我將在下文中逐一解釋。

共同事業中程式源代碼的歸屬

程式源代碼的著作權,並非一概歸屬於個人工程師。

如上述問題浮現時,作為個人工程師,你能對公司主張的最大「權利」就是著作權。程式的源代碼是著作權的對象,即「著作物」。而源代碼的著作權歸屬,則遵循以下規則:

  1. 原則上,該代碼的著作權歸屬於編寫該代碼的人
  2. 如果編寫代碼的人被企業雇用等符合一定條件,則成為「職務著作」,歸屬於公司
  3. 如果合約中有關於著作權歸屬的規定,則按照該規定執行

因此,

  1. 原則上,該代碼的著作權歸屬於編寫該代碼的個人工程師
  2. 個人工程師並非公司的員工,因此不構成職務著作
  3. 按照合約上的歸屬規定執行,但「合約書」並不存在

從這些情況來看,著作權似乎應該歸屬於個人工程師。然而,如果這種爭議最終進入法庭,法院可能不會做出這樣的判斷。

另外,關於系統開發合約是否在沒有合約書的情況下也能成立的問題,本所在下面的文章中進行了詳細的解釋。

https://monolith-law.jp/corporate/system-development-contract[ja]

若無合約書,判斷將變得模糊

雖然這並非系統開發的案件,但在一個關於車站裝飾物設計的案件中,設計者和下訂單的公司之間爭議了版權歸屬。在這個案件中,東京高等法院於平成16年5月31日(2004年5月31日)根據以下幾點:

  • 不存在合約書
  • 該裝飾物從一開始就預定在公司的指揮下設置在車站,並未預期有其他用途
  • 公司已向設計者支付了報酬

基於以上原因,法院承認了從設計者到公司的版權轉讓。

如此一來,如果沒有合約書等書面文件,是否有將版權轉移給委託方,將根據各種情況來尋找委託人和受託人的合理意願來判斷。換句話說,這將變成一種非常「模糊」的判斷,並沒有明確的規則。例如,「對於寫源代碼的報酬以何種形式支付」這一點,在上述的「模糊」判斷中,大致可以說被處理如下:

  • 以月費等形式支付→被視為包含維護等在內的全面服務的報酬,特別是當受託方是個人時,容易被評價為類似薪資的金額,肯定將版權轉移給委託方
  • 每次版本升級時都需要獲得報價→容易被評價為單純製作該版本的報酬,否定將版權轉移給委託方

當個人工程師以「共同事業」的形式接受公司的委託時,報酬通常以月費等形式支付,結果往往容易肯定將版權轉移給公司。至少,對於個人工程師來說,如果沒有書面文件,就很難說「版權明顯在我這邊」。

關於源代碼的版權歸屬,本所在以下文章中進行了詳細解釋。

https://monolith-law.jp/corporate/copyright-for-the-program-source-code[ja]

共同事業合約應該規定的事項

這種情況的根本原因是事前沒有製作合約。即使有人說,”提前製作合約並不現實”,你可能會直覺地這麼想,但本所稍後會討論這個問題。首先,本所先來解釋一下應有的合約內容。

關於著作權的規定

如上所述,合約中應該設置關於著作權的規定。從個人工程師的角度來看,”以個人身份與公司進行系統開發的共同事業”的最大風險是在項目獲利後被”切斷”。

也就是說,即使如後述的”銷售收入的20%支付給個人工程師”這樣的合約已經簽訂,如果合約本身被終止,最終將無法獲得收益。為了不終止合約,保持”權利”在自己手中是重要的,其中最重要的權利就是著作權。關於著作權,

  • 著作權歸個人工程師所有
  • 著作權由公司和個人工程師共享
  • 著作權歸公司所有,但公司不能在未經個人工程師許可的情況下行使或轉讓該權利

如果設置了這樣的規定,從公司的角度來看,”如果切斷個人工程師,將無法繼續經營”,因此可以防止被”切斷”。

關於IT系統和著作權的全貌,本所在下面的文章中詳細解釋。

https://monolith-law.jp/corporate/internet-technology-system-copyright-problem[ja]

關於對價的規定

此外,對價的規定也是必要的。這不僅限於這種情況,”共同經營業務”的情況下,沒有銷售的一方,基於利潤的分配而不是銷售的分配對他們更有利。也就是說,例如

  • 公司應支付該系統業務利潤的●%給個人工程師
  • 公司應支付該系統業務銷售的●%給個人工程師

應盡可能選擇後者。個人工程師無法準確地了解公司的銷售額,各種費用的金額,以及這些費用是否真的是”為了那個業務”。獲得銷售收入,支付費用,並管理監督由這些費用獲得的人員,最終都是公司的責任。在這種情況下,銷售收入是最容易掌握的。從容易掌握的數據中簡單計算出來的金額支付給他們是有利的。

關於股份轉讓的規定

此外,還可以要求轉讓股份。然而,在本文中,本所不會詳細討論,”外部委託的個人工程師共同經營業務”,例如要求大量股份,實際上是困難的。如果這種立場的外部人士持有相當多的股份,從風險投資公司的投資或IPO等實際問題變得非常困難。例如,應該在5%等實際範圍內進行談判。

為何契約書未能事前製作

在共同事業的契約書中,應明確個人工程師與企業間的契約關係。

如此一來,個人工程師與公司進行「共同事業」,並且不存在包含未來對價支付等在內的契約書,對於個人工程師來說,這是一種非常「不利」的情況。雖然事先製作契約書是重要的,但是,似乎有很多人覺得「即使這麼說,事先製作並簽訂契約書是困難的」。

嚴格來說,這可能是由於公司和個人對「事業」的認識差異所導致的。首先,這種共同事業的爭議在很多情況下,都是按照以下的時間序列發生的:

  1. 公司和個人工程師為了創立新事業,委託個人工程師進行系統開發。在此過程中,為了個人工程師的生活等,例如「每月30萬日元」的報酬被同意支付
  2. 該事業開始盈利,上述報酬也有所增加
  3. 該事業進一步成長,公司方面產生數千萬日元,數億日元的銷售
  4. 到了這個階段,個人工程師獲得的,例如「每月50萬日元」的金額,與公司獲得的利潤相比變得微不足道,並且,與其他公司接受該系統的金額相比也變得便宜
  5. 個人工程師與公司的關係惡化

從個人工程師的角度來看,確實,在第一階段如果不獲得每月費用,生活等會受到影響。然後在第四階段,確實,如果按照上述例子,「每月50萬日元」的金額會相對於:

  1. 公司獲得的利潤
  2. 如果其他公司製作該系統的金額

顯得微不足道。然而,這種比較過於簡單,經濟上也是不公平的。因為:

  1. 在第一階段,公司為了一個不確定是否能賺錢的事業,支付了個人工程師的報酬、業務員的薪水等,進行了先行投資
  2. 如果其他公司製作了該系統,那麼應該已經進行了著作權轉讓等規定,根本不會有「按銷售基礎分配利潤」的討論

因此。嚴格來說,「在不確定是否能賺錢的階段,仍然無風險地獲得了工作報酬,那麼在最終賺錢時,就沒有資格要求分配利潤」。法院的判決也多數情況下,結果與這種價值判斷和結論是一致的。

總結

在業務是否能成功還完全未知的階段,花時間製作共同事業契約的契約書,或者請求律師並承擔費用,確實是一種「風險」。如果最終該業務突然中止,那麼這些時間和費用就會變成「成本崩潰」。

然而,業務本身的基本結構就是「承擔風險的人,如果最終成功,將獲得剩餘利潤」。對於個人工程師來說,即使在「還不知道是否能賺錢」的階段,也要花費上述的時間和費用等成本,並在其範圍內承擔「風險」,如果最終該業務成功,那麼他們將能獲得比沒有承擔這些「風險」的情況下更好的結果。

共同事業的契約書必然是專業的。為了防止未來的爭議,並確保應得的利益,早期請求律師等人員來明確化契約關係,製作並簽訂契約書是非常重要的。

由本事務所提供的契約撰寫與審查等服務介紹

在Monolis法律事務所,作為專長於IT、互聯網和商業的法律事務所,本所除此之外,還為本所的顧問公司和客戶公司提供各種契約撰寫和審查等服務。

詳細資訊,請參閱以下頁面。

https://monolith.law/contractcreation[ja]

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

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