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如果系統開發業務因用戶方便而中斷,應如何應對?

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如果系統開發業務因用戶方便而中斷,應如何應對?

系統開發這項業務,通常往往會以長期項目的形式進行。然而,如果在進行中的系統開發項目中,用戶方面單方面表示「該系統已經不需要了,不用再開發」,那麼,作為接受工作的供應商方面能做些什麼呢?

本文將整理系統開發合約的特點,並解釋在這種情況下的應對策略。

思考用戶因故中斷的意義

系統開發這種契約有幾個應該被稱為特色的點。一個是,其工期通常較長,作為管理項目的義務,供應商方面也承擔著大量的義務和大量的裁量權。關於供應商方面承擔的項目管理義務的整體內容,本所在以下的文章中詳細解釋。

https://monolith-law.jp/corporate/project-management-duties[ja]

另一個是,即使用戶是客戶,他們也有廣泛的義務協助供應商的業務。由於這是在自家內部使用的系統,所以不能只是「全權交給」供應商。從公司內部,也有義務適時協助供應商發揮專業性並進行業務。關於這一點,本所在以下的文章中進行了詳細的解釋。

https://monolith-law.jp/corporate/user-obligatory-cooporation[ja]

簡單地將以上內容總結在這裡,供應商和用戶之間,既有開發系統的「外部供應商」和支付報酬的「客戶」這種對價關係,同時也有朝著實現項目的共同目標協同工作的「夥伴」這種面向。這種關係的複雜性,通常不會出現在訂製西裝的裁縫等地方,也是與系統開發相關的契約的一個重要特點。由於這種關係的複雜性,與系統開發相關的爭議一旦發生,就會在如何法律整理雙方關係的問題上變得複雜並容易產生糾紛。

如果用戶方面改變主意,突然說「最終本所不再需要那個系統,所以不需要再推進項目」,那麼本所應該如何理解雙方的權利和義務關係呢?在某種意義上,思考這個問題意味著在面對這種複雜的契約關係時,提供了一個運用法律思維的實例。以下,本所將在假設這種情況的基礎上,整理出應該考慮的事項。

首先,整理提出解約的原因

確認中斷項目的原因。

從供應商的角度來看,即使在「用戶單方面希望中斷項目」的情況下,也不一定能與用戶共享這種認識。例如,假設有一個項目正在開發一個管理海外駐點員工人事的系統,後來海外擴張計劃本身被撤銷,因此開發該系統變得不再需要。確實,僅從這個解釋來看,可能會被認為是用戶單方面的改變主意。

但是,如果在達到這樣的決定的過程中,供應商也存在著各種工程延遲等項目管理義務違反的實際情況,並且開發本身的進展困難,也成為公司政策變更的一個原因,那又該如何呢?

如前所述,系統開發是供應商和用戶共同承擔大量義務,並密切協作推進的。因此,即使是用戶提出希望中斷,並且供應商認為這是用戶自行解約的情況,也應該認識到可能會被指出供應商的責任問題,並可能會被反駁為基於債務不履行的解除或協議解約等。

是自行解約,還是基於債務不履行的解除,還是協議解約,這些區別往往會根據項目的進展狀況和至今為止的談判過程等,根據個別案例進行判斷。因此,如果供應商在認為是用戶自行解約的情況下進行後續處理,則應在會議記錄等中明確記錄此事,以防止後來在此問題上產生爭議。

接著確認報酬請求與損害賠償的依據條款

用戶自行取消的情況下需要確認與考慮的流程是什麼?

在考慮上述因素後,如果可以將話題推進為用戶自行取消的情況,接下來,本所將考慮供應商是否可以根據完成比例向用戶請求報酬,或者是否可以請求損害賠償。

在這種情況下,應參考的條款會因合約類型而異。系統開發合約大致上可以區分為承包合約和準委託合約。

https://monolith-law.jp/corporate/contract-and-timeandmaterialcontract[ja]

然後,對於準委託合約和承包合約,日本民法(Japanese Civil Code)有以下規定:

a.)準委託合約的情況
報酬請求:日本民法第648條第3項
當委託因無法歸咎於受託者的原因在履行過程中終止時,受託者可以根據已完成的比例請求報酬
損害賠償請求:日本民法第651條
1.委託可以隨時由各方當事人解除。
2.當一方當事人在對方不利的時期解除委託時,該當事人必須賠償對方的損害。但是,如果有不可避免的原因,則不在此限。

b.)承包合約的情況
損害賠償請求:日本民法第641條
在承包人未完成工作期間,訂單者可以隨時賠償損害並解除合約。

另外,根據日本民法第641條的損害賠償範圍,不僅包括已經支付的費用,還被認為廣泛包括「如果合約未被解除,則可以獲得的利潤」。這是因為,從訂單者的角度來看,即使工作變得不必要,法律也強制完成工作是無意義的,因此,在這種情況下,反而通過支付相同的對價來保護接單者的利益是合理的。

然而,關於根據日本民法第641條的損害賠償,供應商和用戶之間的個別合約中,損害賠償的對象可能被排除在外的情況並不少見。在這種情況下,當事人之間的個別約定(即合約)將優先,因此,這些日本民法的規定可能不會適用,需要注意。

進一步證明成交量和損害

在用戶自行解約的情況下,常見的合約規定是可以要求支付已完成部分(即成交量)的委託費用,並可以要求賠償損害。因此,供應商通常需要證明成交量和損害以提出損害賠償請求。

然而,這種證明成交量,也就是完成比例的工作,實際進行起來可能會非常困難。因為,要確認哪些工作項目完成了多少,特別是當有多個分包商的情況下,進行進度確認的訪談等,實際進行起來可能會非常多。此外,製作支持訪談結果的資料,以及將訪談內容本身文檔化等工作,如果全部進行,工作量將會非常大。即使這樣,最終還是有可能被認為證據不足,那麼為證明準備的工作就可能會白費,這也是一個大問題。

考慮到這些問題,可以考慮的對策包括,在合約階段就明確規定,如果中途解約,則按照解約時的天數進行按日計算等,使計算更為簡單。此外,考慮到證明成交量需要花費大量時間,可以考慮放棄對成交量本身的請求,而選擇對”已完成部分的開發所需費用”提出請求。如果是公司內部的開發費用,則可以使用”工時×單價”這種簡單的計算公式來輕鬆計算。特別是在利潤率較低的項目中,通過優先考慮基於費用的請求,可以在重視債權回收的易行性的同時進行損失補償,這在許多情況下都可能成為更實際的救濟措施。

反過來,使用者應該考慮什麼?

順帶一提,對於打算自行終止合約的使用者,也有一些事項需要事先考慮。那就是,與供應商之間,應支付的損害賠償金額大約會是多少,等等,需要確認的概算金額。這裡所說的「概算」,是為了在後續的談判過程中有一個大致的參考,即使不是準確的金額,也足夠了(如果因為終止合約的意向表示遲延而導致本末倒置,那就太遲了)。

如果確認的概算金額被認為過高,應該要求對方解釋原因,但如果為了壓低支付金額而進行過度的談判,可能會引發無意義的訴訟等,使情況更加混亂。如果雙方之間的談判困難,諮詢律師也是一種選擇。

另外,本文的解釋是基於已經達成系統開發合約的前提下進行的,但在實際的系統開發場景中,「合約是否有效達成」也常常成為爭議點。關於這一點,本所在下面的文章中進行了詳細的解釋。

https://monolith-law.jp/corporate/system-development-contract[ja]

總結

本文中,本所解釋了如何處理因用戶方便而中斷項目的情況。然而,本文的重點是,本所需要考慮「是否真的可以說是用戶方便」和「供應商方是否真的沒有過錯」。

系統開發這種項目的特點是供應商和用戶都承擔著重大的義務。因此,如果不事先考慮好是否真的可以單方面歸咎於對方,可能會導致更加火上加油的情況,這是本所應該意識到的。

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

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