Jaké jsou tajemství úspěšného podnikového odkupu, které se můžeme naučit z neúspěšných příkladů M&A?

Je možné, že mnoho společností zvažovalo M&A s cílem rozšířit své podnikání. Nicméně, skutečný počet úspěšných případů M&A není tak vysoký. Přestože úspěch M&A nelze považovat za vysoký, mnoho společností selhává. Na základě běžných příkladů neúspěchů vysvětlíme tajemství úspěchu M&A.

Co znamená neúspěch M&A

Předtím, než se podíváme na příklady neúspěchů M&A, je třeba vědět, co vlastně neúspěch M&A znamená.

Účel M&A

Mnoho firem zvažuje M&A (fúze a akvizice), protože očekávají významné výhody pro podnikání. Účely M&A jsou následující:

Vstup do nového oboru

V případě, že firmy jako IT společnosti chtějí vstoupit do nového oboru v rychle se měnícím průmyslu, může trvat dlouho, než se podaří vybudovat vlastní tým, provést tržní průzkum a marketing. To může vést k ztrátě příležitostí pro investice.

Proto, pokud firma chce vstoupit do nového oboru, může akvizicí získat jinou firmu, která je již v tomto oboru, a tím urychlit rozvoj svého podnikání.

Synergie s hlavním oborem

Tradičně uváděným účelem M&A je synergie s hlavním oborem. Synergie znamená vytváření přidané hodnoty. Díky M&A a spojení s jinou firmou lze očekávat výsledky, které přesahují jednoduchý součet obratu a zisku obou firem.

Například, pokud firma zabývající se vývojem softwaru akvizuje firmu s platformou pro prodej softwaru, může to vést k rozšíření zákaznické základny. To je typický příklad M&A zaměřeného na vytváření synergií.

Co je neúspěch M&A

Neúspěch M&A je v podstatě neschopnost dosáhnout cílů M&A, které jsme vysvětlili výše. Konkrétně, v následujících případech se M&A považuje za neúspěšné.

Očekávaný efekt akvizice není dosažen

Při M&A vždy existuje cíl akvizice. Například v příkladu uvedeném výše je cílem akvizice synergie z M&A s firmou s prodejní silou. Avšak, i když se M&A uskuteční, často se nestane, že by se dosáhlo očekávaného efektu.

Například, i když se M&A uskuteční s firmou, která má prodejní sílu, může se stát, že klíčoví zaměstnanci, kteří byli zodpovědní za většinu prodeje, již odešli ze společnosti.

Po akvizici vznikají neočekávané ztráty

Jedním z běžných důvodů neúspěchu M&A je vznik neočekávaných ztrát po akvizici. V M&A, v závislosti na struktuře, je běžné převzít i dluhy akviziční společnosti. Proto je před uzavřením smlouvy o M&A vždy provedena finanční a právní due diligence, aby byly identifikovány dluhy cílové společnosti. Podrobnosti o struktuře používané v M&A jsou podrobně vysvětleny v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Avšak, v případech, kdy tato due diligence nebyla svěřena odborníkům, může se stát, že nejsou odhaleny závažné dluhy. Existence těchto skrytých dluhů může být odhalena po akvizici a může se projevit jako velká ztráta.

Kromě toho, při výpočtu ceny M&A je přidána hodnota “goodwill” cílové společnosti. Goodwill zahrnuje hodnotu značky a kontakty cílové společnosti a je obvykle zohledněn při výpočtu nákupní ceny, protože ovlivňuje výdělečnou schopnost podnikání.

Avšak, goodwill je neviditelná hodnota a je těžké ji přesně vyhodnotit. Po akvizici je goodwill amortizován po dlouhou dobu, ale pokud očekávaný efekt akvizice není dosažen a hodnocení klesá pod nákupní cenu, může dojít k účtování ztráty prostřednictvím odpisu.

V nejhorším případě může dojít k úpadku

Pokud M&A selže, může dojít k poklesu akcií u veřejně obchodovaných společností a vedení může být vyzváno k odpovědnosti za akvizici. V závislosti na zhoršení finanční situace, ačkoli je to nejhorší případ, je třeba být připraven na možnost, že M&A může vést k úpadku.

Příklady neúspěšných M&A

Pojďme se podívat na veřejně známé příklady, kdy bylo provedení M&A hodnoceno jako neúspěšné. Zde vysvětlíme příklady z IT společností.

M&A provedené společností DeNA

Jedním z nejznámějších příkladů neúspěšného M&A v IT sektoru je ten, který provedla společnost DeNA. DeNA je velká společnost zabývající se vývojem herních aplikací a v roce 2014 (Gregoriánský kalendář) koupila společnost provozující kurační web za přibližně 5 miliard jenů.

Avšak tento kurační web se stal velkým problémem, protože na něm bylo mnoho článků porušujících autorská práva a obsahujících lékařské informace bez vědeckého důkazu, což vedlo k jeho uzavření.

Toto M&A bylo provedeno s očekáváním příjmů z kuračního webu, ale protože samotný web, který měl být zdrojem příjmů, byl uzavřen, bylo nemožné dosáhnout cíle akvizice. V důsledku toho byla společnost DeNA nucena provést odpis ve výši 3,8 miliardy jenů.

M&A provedené společností Microsoft

Americká společnost Microsoft také v minulosti zažila neúspěšné M&A. V roce 2014 (Gregoriánský kalendář) koupila Microsoft za 7,2 miliardy dolarů telekomunikační zařízení finské společnosti Nokia s cílem vstoupit do obchodu se smartphony.

Nokia byla před érou smartphonů světovým lídrem, ale v době akvizice byla její výkonnost nízká kvůli konkurenci s Apple a dalšími.

Na druhé straně, Microsoft byl v obchodu se smartphony daleko zaostalý za Apple a Google. Z tohoto důvodu se rozhodl akvizovat Nokia, která měla silnou pozici v telekomunikačních zařízeních, aby mohl rychle vstoupit do obchodu se smartphony.

Avšak, i po M&A, výkonnost Microsoftu nepřispěla tak, jak se očekávalo, a nakonec byl nucen provést odpis ve výši 7,6 miliardy dolarů, což překročilo kupní cenu. Navíc se říká, že kvůli neúspěchu tohoto M&A se Microsoft vzdal vstupu do obchodu se smartphony.

Tajemství úspěšného M&A: Poučení z neúspěšných případů

Není pochyb o tom, že fúze a akvizice (M&A) mezi firmami mají pro manažery své kouzlo. Abychom však M&A efektivně využili, je důležité analyzovat případy neúspěchů, vyhnout se rizikům a tím se přiblížit k úspěchu.

Využití externích odborníků pro due diligence

V případě firmy DeNA byla hlavní příčinou neúspěchu skutečnost, že na webu firmy, kterou chtěli koupit, byly nelegální aktivity. U webového obsahu byla původně zpochybňována legitimita některých aspektů, jako je porušování autorských práv obsahu nebo affiliate stránky zabývající se zdravotnickými informacemi.

V případě, že podnikání cílové firmy, jako je například nákup webových stránek, je náchylné k právním problémům, mělo by se využít externích odborníků, jako jsou právníci, certifikovaní účetní nebo daňoví poradci, k důkladnému prozkoumání legality a legitimity obsahu prostřednictvím due diligence.

Nastavení kupní ceny s ohledem na rizika

V případě firmy DeNA bylo možné očekávat, že kvůli povaze webových stránek může dojít k uzavření stránek kvůli porušení autorských práv nebo jiných důvodů, a toto riziko by mělo být zohledněno při stanovení kupní ceny.

Pokud se rozhodnete provést akvizici s určitým rizikem, je třeba vyjednat, zda by měla cílová firma nebo její zástupci nést náklady v případě vzniku problémů, nebo zda by měla být kupní cena stanovena s předpokladem možných problémů.

Konkurenční analýza pro nové obchodní aktivity

V případě M&A firmy Microsoft byla jako příčina neúspěchu označena příliš silná konkurence, jako je Apple, v oblasti smartphonů.

Samotná cílová firma Nokia byla firmou, která se potýkala s poklesem výkonnosti, a i přes synergii s firmou Microsoft byla konkurenční situace tak náročná, že se zdálo, že se s ní nedokáže vypořádat.

Toto je velmi obtížné rozhodnutí z hlediska řízení, ale alespoň v případě nových obchodních aktivit prostřednictvím M&A je nezbytné provést konkurenční analýzu a pokud je konkurence příliš silná, mělo by se zvážit odložení vstupu na trh.

Provedení vhodné PMI (post-merger integration)

V případě akvizice firmy Nokia firmou Microsoft bylo jako příčina neúspěchu označeno neschopnost úspěšně integrovat firemní kultury obou společností. Jedním z problémů, které se často vyskytují při M&A, je právě integrace firem. V odborné terminologii se tomu říká PMI (post-merger integration).

PMI zahrnuje sloučení zaměstnanců a firemní kultury, stejně jako integraci systémů a pracovních postupů týkajících se účetnictví a dalších oblastí.

Bezprostředně po M&A dochází jak na straně kupující firmy, tak na straně cílové firmy k velkému zmatku. Aby byl tento zmatek co nejmenší a obě strany se co nejdříve sloučily, je důležité pečlivě naplánovat provedení PMI ještě před provedením M&A.

Shrnutí

Aby se předešlo neúspěchu způsobenému fúzí a akvizicí (M&A), je nezbytné provést due diligence s využitím odborníků, jako jsou právníci, ještě před zahájením M&A.

V případě, že se jedná o akvizici zprostředkovanou společností M&A, je důležité, abyste se nestali loutkou zprostředkovatelské společnosti, ale vždy samostatně prověřili rizika a spravedlnost nákupní ceny pomocí odborníků, které jste si sami připravili. Podrobněji vysvětlujeme poradenské smlouvy uzavřené se zprostředkovatelskými společnostmi atd. v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

Pokud je M&A úspěšná, může dojít k výraznému zvýšení výkonnosti společnosti v krátkém časovém období. Z tohoto důvodu mnoho společností dlouhodobě hledá kvalitní společnosti, které by mohly být cílem akvizice prostřednictvím M&A. Proto je důležité minimalizovat rizika a maximalizovat efektivitu M&A.