Metody a postupy pro založení společnosti s ručením omezeným cizinci v Japonsku

Pro cizince, kteří zvažují založení podniku v Japonsku, je společnost s ručením omezeným (合同会社, Gōdō Kaisha) považována za jednu z atraktivních možností. Tento typ společnosti se vyznačuje flexibilním řízením a relativně nízkými náklady na založení, a v posledních letech je zaznamenán nárůst jejich počtu. Společnost s ručením omezeným, založená podle japonského obchodního zákoníku (2006), je poměrně nová právní forma, která byla zavedena v rámci revize obchodního zákoníku v roce 2006. Je modelována podle americké LLC a její základní charakteristikou je “shoda vlastnictví a řízení”, kde investoři jsou zároveň vlastníky a manažery společnosti.

Od svého zavedení společnost s ručením omezeným stále zvyšuje počet založených společností a v roce 2020 překročil počet nově založených společností 33 000. Tento trend nárůstu ukazuje na rostoucí poptávku po flexibilnějších a nákladově efektivnějších formách společností v japonské společnosti. Rychlé rozhodování, omezená odpovědnost všech zaměstnanců a nízké náklady na založení jsou charakteristiky, které jsou zvláště atraktivní pro malé podniky a startupy. Pro zahraniční podnikatele mohou tyto vlastnosti představovat důležité výhody při snižování bariér při vstupu na japonský trh.

Dále skutečnost, že japonské pobočky světových korporací jako Apple, Google a Amazon přijaly formu společnosti s ručením omezeným, naznačuje, že často zmiňovaná “nízká společenská důvěra” v tento typ společnosti není vždy nevýhodou ve všech obchodních modelech a trzích. Pro společnosti s již etablovanou značkou, B2B transakce nebo obchody, kde koneční spotřebitelé přímo nevnímají právní formu společnosti, může interní flexibilita a nákladové výhody, které společnost s ručením omezeným nabízí, převážit nad vnějšími obavami o důvěryhodnost. To se může stát důležitým kritériem pro zahraniční podnikatele při výběru společnosti s ručením omezeným pro svůj obchodní model.

V tomto článku podrobně vysvětlujeme konkrétní metody založení společnosti s ručením omezeným v Japonsku, právní požadavky a praktické výzvy, kterým mohou cizinci čelit, a jejich řešení na základě japonských právních předpisů. Zvláště se zaměříme na požadavky pro získání víza pro “řízení a správu” a na koordinaci s procesem založení společnosti, s nadějí, že tento průvodce pomůže usnadnit zahájení vašeho podnikání v Japonsku.

Co je Gōdō Gaisha? Právní definice a srovnání s Kabushiki Gaisha podle japonského práva

Právní definice a charakteristiky společnosti Gōdō gaisha podle japonského práva

Společnost Gōdō gaisha je v japonském obchodním zákoníku (Companies Act) jasně definována jako typ “společnosti s podíly”. Nejvýraznějším rysem tohoto typu společnosti je zásada “shody vlastnictví a řízení”. To znamená, že všichni “členové” společnosti, kteří do ní investují, jsou zároveň jejími vlastníky a zásadně také zastávají pozici v jejím řízení. Termín “člen” se liší od běžně používaného termínu “stálý zaměstnanec” a označuje osobu, která do společnosti investuje a stává se jejím vlastníkem.

Mezi “členy” společnosti Gōdō gaisha patří především tři typy: členové provádějící operace, zástupci členů a osoby provádějící povinnosti. Členové provádějící operace jsou ti, kteří mají oprávnění skutečně provádět operace společnosti. Zásadně mají všichni členové právo provádět operace, ale stanovy mohou určit konkrétní členy jako ty, kteří budou provádět operace. Členové provádějící operace odpovídají pozici členů představenstva akciové společnosti a nesou odpovědnost za běžný provoz společnosti. Zástupci členů jsou vybíráni z členů provádějících operace a mají oprávnění zastupovat společnost. Odpovídají pozici výkonného ředitele akciové společnosti a zastávají roli tváře společnosti při uzavírání smluv nebo v soudních sporech. Zástupci členů mohou být zvoleni jednotlivě nebo v množství a jejich jména a adresy jsou zapsány v rejstříku. V Gōdō gaisha je zásadou, že všichni členové, kteří jsou investory, mají právo zastupování a provádění operací, ale pokud by všichni členové vykonávali právo zastupování, mohlo by to vést k vnějšímu zmatku a nesouladu v rozhodování, a proto je běžné určit konkrétní členy jako zástupce. Osoby provádějící povinnosti jsou jednotlivci, kteří skutečně provádějí operace jménem právnické osoby, pokud je člen provádějící operace nebo zástupce členem právnické osoby. Pro stání se osobou provádějící povinnosti není potřeba žádná zvláštní kvalifikace a může být jmenován člen představenstva, zaměstnanec nebo externí třetí strana. Jména a adresy osob provádějících povinnosti zástupců členů jsou zapsány v rejstříku. Gōdō gaisha umožňuje, na rozdíl od akciové společnosti, aby právnická osoba byla “členem” (investorem), “členem provádějícím operace” nebo “zástupcem člena”. Tato vlastnost poskytuje značnou flexibilitu, zejména pokud zahraniční mateřská společnost chce založit dceřinou společnost v Japonsku a přímo ji řídit. Například zahraniční mateřská společnost může být zástupcem japonské Gōdō gaisha a její člen představenstva může být jmenován jako osoba provádějící povinnosti, což může zjednodušit celkovou správu skupiny.

Všichni členové Gōdō gaisha nesou “nepřímou omezenou odpovědnost”. To znamená, že členové jsou odpovědni pouze do výše svého vkladu do společnosti a nemají povinnost dodatečně splácet dluhy společnosti ze svého osobního majetku, pokud dluhy společnosti přesáhnou výši vkladu. Tento rozsah odpovědnosti je podobný odpovědnosti akcionářů akciové společnosti a představuje pro podnikatele velkou výhodu, protože jim umožňuje omezit podnikatelská rizika.

Gōdō gaisha se také vyznačuje vysokým stupněm svobody vnitřní autonomie. Na rozdíl od akciové společnosti není zákonem vyžadováno přísné institucionální uspořádání, jako je valná hromada akcionářů nebo představenstvo, a rozhodování společnosti může být flexibilně stanoveno ve stanovách. Tato shoda vlastnictví a řízení výrazně zjednodušuje proces rozhodování a umožňuje rychlé rozhodování a vysokou míru manažerské svobody. Protože vlastníci, členové, přímo zastávají řízení, není potřeba procházet složitými schvalovacími procesy. Navíc Gōdō gaisha nemá povinnost zveřejňovat účetní závěrku a doba funkčního období členů může být nastavena bez omezení, což umožňuje snížit průběžné provozní náklady, jako jsou náklady na zveřejnění účetní závěrky nebo náklady na změnu registrace členů. Neveřejnost finančních informací může být důležitou výhodou z hlediska konkurenční výhody a ochrany soukromí, zejména pro malé podniky a podnikatele, kteří kladou důraz na důvěrnost.

Flexibilita Gōdō gaisha v jmenování více zástupců členů je zvláště užitečná v případě, že podnik je založen více zahraničními partnery nebo pokud se podnik zabývá širokou škálou oblastí. Například partneři s různými národnostmi nebo odbornými obory mohou být každý zástupcem člena a rozdělit si odpovědnost za určité obchodní oblasti nebo regiony, což umožňuje hladší průběh rozhodovacího procesu. Takové flexibilní rozdělení rolí je důležité pro optimalizaci vnitřní správy při mezinárodním podnikání a pro maximální využití odbornosti každého partnera.

Role a odpovědnosti ‘společníků’ v japonské společnosti s ručením omezeným (合同会社)

Definice a typy „společníků“ v rámci japonské společnosti s ručením omezeným

Termín „společník“ ve společnosti s ručením omezeným (合同会社) se v Japonsku liší od běžně používaného pojmu „zaměstnanec“ a označuje osobu, která do společnosti vložila kapitál a stala se jejím vlastníkem. Ve společnosti s ručením omezeným mají všichni investoři zásadně právo a povinnost podílet se na řízení společnosti.

„Společníci“ se obvykle dělí na tři hlavní typy: společníky provádějící operativní činnost, zástupce společníků a osoby provádějící úkoly. Společníci provádějící operativní činnost mají pravomoc skutečně provádět operace společnosti. Ačkoli v zásadě mají všechny společníky právo provádět operativní činnost, stanovy mohou určit konkrétní společníky pro tuto roli. Tito společníci jsou ekvivalentem členů představenstva akciové společnosti a nesou odpovědnost za běžný provoz společnosti. Zástupce společníků jsou vybíráni z řad společníků provádějících operativní činnost a mají pravomoc zastupovat společnost. Odpovídají předsedovi představenstva akciové společnosti a zastávají roli tváře společnosti při uzavírání smluv nebo v soudních sporech. Zástupce společníků může být jmenován jednotlivě nebo v množství a jejich jména a adresy jsou zaznamenány v rejstříku. Ve společnosti s ručením omezeným je obvyklé, že všichni společníci mají právo zastupování a provádění operativní činnosti, ale pokud by všichni společníci vykonávali právo zastupování, mohlo by to vést k vnějšímu zmatku a nesouladu v rozhodování, proto je běžné určit konkrétní společníky jako zástupce. Osoby provádějící úkoly jsou jednotlivci, kteří skutečně provádějí operace společnosti jménem právnické osoby, která je společníkem provádějícím operativní činnost nebo zástupcem společníka. Pro stání se osobou provádějící úkoly není potřeba žádná speciální kvalifikace a může být jmenován člen vedení nebo zaměstnanec právnické osoby nebo externí třetí strana. Jména a adresy osob provádějících úkoly zástupce společníka jsou zaregistrovány. Společnost s ručením omezeným umožňuje, na rozdíl od akciové společnosti, aby právnická osoba byla „společníkem“, „společníkem provádějícím operativní činnost“ nebo „zástupcem společníka“. Tato vlastnost poskytuje značnou flexibilitu, zejména když zahraniční mateřská společnost chce založit dceřinou společnost v Japonsku a přímo ji řídit. Například zahraniční mateřská společnost může být zástupcem společníka japonské společnosti s ručením omezeným a její člen vedení může být jmenován osobou provádějící úkoly, což může zjednodušit systém řízení celé skupiny.

Flexibilita společnosti s ručením omezeným v jmenování více zástupců společníků je zvláště užitečná, pokud podnik založí více zahraničních partnerů nebo pokud se podnik zabývá širokou škálou oborů. Například partneři s různými národnostmi nebo odbornými znalostmi mohou být každý zástupcem společníka a rozdělit si odpovědnost za určité oblasti podnikání nebo regiony, což umožňuje hladší průběh rozhodovacího procesu. Takové flexibilní rozdělení rolí je důležité pro optimalizaci interního řízení a maximální využití odborných znalostí každého partnera při mezinárodním rozvoji podnikání.

Povinnosti a odpovědnosti členů společnosti podle japonského práva

Členové “gōdō kaisha” (japonské společnosti s ručením omezeným) nesou “omezenou odpovědnost”, což znamená, že jsou odpovědni za dluhy společnosti do výše svého vkladu. To zaručuje, že i v případě bankrotu společnosti jsou osobní majetky členů chráněny před dluhy společnosti.

Avšak členové, kteří mají pravomoc vykonávat podnikatelskou činnost, jako jsou “gyōmu shikkō shain” (členové s výkonnou pravomocí) nebo “daihyō shain” (zástupci společnosti), jsou podobně jako ředitelé akciových společností povinni plnit určité povinnosti a odpovědnosti vůči společnosti. Mezi tyto povinnosti patří povinnost péče a loajality, povinnost podávat zprávy, povinnost vyhýbat se konkurenci, omezení transakcí s konfliktem zájmů a odpovědnost za škody. Povinnost péče a loajality znamená povinnost jednat jako pečlivý správce, pečlivě zpracovávat záležitosti společnosti, dodržovat zákony a stanovy a věrně plnit své povinnosti ve prospěch společnosti. Tyto povinnosti nelze vyloučit ve stanovách. Povinnost podávat zprávy znamená povinnost kdykoliv na vyžádání ostatních členů podávat zprávu o průběhu výkonu svých povinností a po ukončení povinností bez zbytečného odkladu podat zprávu o průběhu a výsledcích. Tuto povinnost lze upravit ve stanovách. Povinnost vyhýbat se konkurenci znamená, že bez souhlasu všech ostatních členů nemůže člen provádět stejný druh obchodní činnosti pro sebe nebo třetí stranu, ani s ní obchodovat. Porušení této povinnosti může vést k předpokladu, že získaný zisk je roven vzniklé škodě společnosti. Omezení transakcí s konfliktem zájmů znamená, že při provádění transakcí, které jsou v rozporu se zájmy společnosti, jako je obchodování s gōdō kaisha pro sebe nebo třetí stranu, nebo když gōdō kaisha zaručuje dluh člena s výkonnou pravomocí, je vyžadován souhlas většiny ostatních členů. I toto omezení lze ve stanovách zmírnit nebo vyloučit. Odpovědnost za škody znamená, že pokud člen s výkonnou pravomocí zanedbá své povinnosti a způsobí společnosti škodu, je povinen společně a nerozdílně nahradit škodu. V případě úmyslu nebo hrubé nedbalosti může nést odpovědnost za škody i vůči třetím stranám.

Členové bez pravomoci vykonávat podnikatelskou činnost nejsou zatíženi těmito těžkými povinnostmi a odpovědnostmi, a proto by měli zvážit možnost nevykonávat funkci člena s výkonnou pravomocí, pokud chtějí pouze přispět kapitálem. Tato flexibilita v rozdělení rolí členů umožňuje zahraničním investorům zapojit se do podnikání v Japonsku bez právních povinností spojených s aktivním zapojením do řízení a zůstat pouze v pozici poskytovatelů kapitálu. To má z hlediska řízení rizik zvláštní význam zejména pro investory z ciziny.

Fakt, že stanovy mohou upravit nebo vyloučit určité povinnosti, jako je povinnost podávat zprávy, povinnost vyhýbat se konkurenci a omezení transakcí s konfliktem zájmů, ukazuje na velmi významnou roli stanov v interním řízení gōdō kaisha. To znamená, že tvorba stanov není jen právní procedura, ale příležitost pro zahraniční podnikatele strategicky navrhnout interní pravidla společnosti podle charakteristik vlastního podnikání, tolerance k riziku a dohod mezi partnery. Možnost vytvořit vlastní systém řízení bez omezení defaultními právními předpisy je nesmírně důležitá pro předcházení budoucím konfliktům a pro hladký chod podnikání.

Konkrétní kroky a právní požadavky pro založení společnosti s ručením omezeným podle japonského práva

Rozhodování o základních informacích společnosti

Prvním krokem při zakládání společnosti s ručením omezeným (Godo Kaisha) podle japonského práva je určení základních informací o společnosti. Tyto informace jsou zaznamenány ve stanovách a registračních dokumentech, a proto je nutné je pečlivě zvážit. 

Mezi informace, které je třeba určit, patří obchodní název společnosti, který musí obsahovat slova “Godo Kaisha”, konkrétní popis podnikatelské činnosti společnosti, který musí být legální, ziskový a jasný, a podle stanov nesmí společnost provozovat žádnou činnost mimo stanovený účel, právní adresa společnosti, tedy sídlo, hodnota majetku, který do společnosti vloží společníci jako kapitál (zejména pokud zvažujete získání víza pro “management a správu”, je doporučený minimální kapitál 5 milionů jenů), jména a adresy všech společníků, které musí být zaznamenány přesně podle certifikátu o otisku pečetě nebo certifikátu o podpisu, a jelikož jsou všichni společníci společnosti s ručením omezeným zodpovědní pouze do výše svého vkladu, je třeba toto ustanovení jasně uvést ve stanovách. V případě finančního vkladu je třeba uvést jeho částku slovy “částka ○○ jenů”, a datum založení společnosti, které se stanoví dnem podání žádosti o registraci u právního úřadu. Rozhodnutí o podnikatelském účelu společnosti není jen formální záležitostí, ale stává se důležitým právním omezením, které ovlivňuje budoucí rozvoj společnosti. Při zvažování možnosti budoucího rozšíření nebo diverzifikace podnikání je moudré zahrnout všechny související podnikatelské účely již od založení společnosti, aby se v budoucnu předešlo námaze a nákladům spojeným se změnou stanov. Stanovení výše kapitálu je důležité nejen pro zajištění podnikatelských financí, ale také jako požadavek pro získání víza, což je zvláště důležité pro zahraniční podnikatele. 

Vytvoření stanov a povinné údaje

Stanovy jsou extrémně důležitým dokumentem, který stanovuje základní pravidla organizační činnosti společnosti a je někdy označován jako “ústava společnosti”. Pro založení společnosti s ručením omezeným musí všichni budoucí společníci vytvořit stanovy a podepsat je nebo opatřit pečetí .  

Stanovy obsahují tři typy údajů: absolutně povinné údaje, relativně povinné údaje a volitelné údaje . Absolutně povinné údaje musí být ve stanovách vždy uvedeny, jinak jsou stanovy neplatné. Patří sem účel společnosti, obchodní jméno, sídlo společnosti, jména a adresy společníků, ustanovení, že všichni společníci jsou společníky s ručením omezeným, a účel a hodnota jejich vkladů . Relativně povinné údaje mohou být ve stanovách neuvedeny a stanovy zůstanou platné, ale pokud nejsou uvedeny, nevzniká z nich právní účinek. Patří sem například podmínky pro převod podílů, metoda rozhodování v případě více výkonných společníků, způsob jmenování zástupce společníka, doba trvání společnosti nebo důvody pro její rozpuštění . Je silně doporučeno, aby tyto údaje byly jasně stanoveny již při založení společnosti, aby se předešlo budoucím sporům mezi společníky. Zvláště pravidla pro převod podílů a proces rozhodování v případě více společníků jsou přímo spojeny se stabilitou a plynulým chodem podnikání, a proto vyžadují pečlivé zvážení . Volitelné údaje mohou být stanoveny volně, pokud neodporují zákonu o společnostech. Patří sem účetní období (bilanční termín), metoda veřejného oznámení, ustanovení o rozdělení zisku, pravidla pro rozdělení zisků a ztrát mezi společníky, odměna pro výkonné společníky atd. . Využitím těchto volitelných ustanovení mohou zahraniční podnikatelé vytvořit flexibilnější pravidla pro vedení společnosti, která jsou přizpůsobena jejich obchodnímu modelu a mezinárodním obchodním zvyklostem.  

Při vytváření stanov je nutné, aby jména a adresy společníků přesně odpovídaly údajům v osvědčení o podpisu (nebo certifikátu o podpisu) a je třeba věnovat zvláštní pozornost způsobu zápisu . I drobné chyby v zápisu mohou vést k zpožděním v procesech a právním problémům v budoucnosti. V případě společnosti s ručením omezeným, na rozdíl od akciové společnosti, není vyžadováno notářské ověření stanov . Tento fakt nejen snižuje náklady na založení, ale také zjednodušuje procesy. Za papírové stanovy je nutné zaplatit poplatek za daňové známky ve výši 40 000 jenů, ale použitím elektronických stanov se tento poplatek eliminuje, což dále snižuje náklady na založení společnosti .  

Vklad kapitálu

Po vytvoření stanov musí osoby, které se chtějí stát členy společnosti s ručením omezeným, do doby podání žádosti o registraci společnosti zaplatit celou částku peněžního vkladu nebo poskytnout majetek jiného druhu .  

Účet pro vklad kapitálu je běžný vkladový účet v Japonsku, který patří osobě, jež se stane zástupcem společnosti . Tento účet může být stávající, ale i když na něm je dostatečný zůstatek, je nutné, aby každý člen zaplatil stanovený vklad na účet zástupce . Při převodu peněz je třeba zajistit, aby byla na výpisu z účtu zaznamenána jména členů, aby bylo možné ověřit, kdo kolik převedl . Vklad kapitálu je nutné provést po vytvoření stanov . Vklady provedené před vytvořením stanov mohou být při žádosti o registraci zamítnuty.  

Po dokončení vkladu se vytvoří ‘Potvrzení o vkladu’. Jedná se o dokument, který dokládá provedení vkladu kapitálu, a na který zástupce společnosti při založení otiskne firemní pečeť . Obvykle se přikládá kopie obálky výpisu z účtu, první stránky a stránky, na které je vidět potvrzení o vkladu .  

Povinnost použít ‘bankovní účet v Japonsku patřící osobě, která se stane zástupcem společnosti’ pro vklad kapitálu představuje zvláště pro zahraniční podnikatele žijící v zahraničí velkou praktickou výzvu . To je způsobeno tím, že pro otevření osobního bankovního účtu v Japonsku je v mnoha případech vyžadováno mít v Japonsku adresu nebo doklad o pobytu po určitou dobu . Pro řešení tohoto problému je běžným a praktickým řešením přijmout spolupracovníka (například zakladatele nebo člena správní rady), který žije v Japonsku a je Japonec nebo má trvalý pobyt, a použít jeho osobní účet pro vklad kapitálu .  

Podání žádosti o zápis založení společnosti na právním úřadě v Japonsku

Založení společnosti s ručením omezeným (Godo Kaisha) je v Japonsku právně účinné po provedení zápisu založení u právního úřadu, který má jurisdikci nad sídlem společnosti. Datum podání žádosti o zápis se považuje za datum založení společnosti.

Pro podání žádosti o zápis jsou potřebné následující dokumenty: žádost o zápis založení společnosti s ručením omezeným, stanovy, rozhodnutí o jmenování zástupce společnosti a sídle společnosti, souhlas zástupce společnosti s jeho jmenováním, doklad o zaplacení kapitálu (potvrzení o platbě), CD-R nebo dokumenty obsahující záznamy o zápisu, podklad pro příjmové známky, a oznámení o změně pečeti (pokud došlo ke změně).

Žádost o zápis podává osoba oprávněná zastupovat společnost (obvykle zástupce společnosti). Žádost lze podat přímo na právním úřadě, poštou nebo online.

Proces podání žádosti o zápis je velmi důležitý z hlediska množství předkládaných dokumentů a přesnosti jejich obsahu. Jakékoli chyby nebo nedostatky mohou vést k odmítnutí zápisu a výraznému zpoždění procesu. Zvláště pro zahraniční podnikatele může být obtížné porozumět složitým administrativním postupům a odborné terminologii v Japonsku, což znamená, že zajištění přesnosti dokumentů je velkou výzvou.

Díky změnám v pravidlech pro obchodní zápisy z roku 2021 (Reiwa 3) je nyní při online podání žádosti o zápis volitelné předložení pečeti na právním úřadě. To znamená, že pro zahraniční podnikatele zvyklé na digitalizované procesy může být snížení administrativní zátěže. Nicméně při podání žádosti v papírové formě je stále vyžadováno použití pečeti, takže je třeba se připravit podle zvolené metody podání.

Po dokončení zápisu je možné získat výpis z registru (například certifikát o všech historických záznamech), což umožňuje společnosti zahájit činnost jako právnická osoba. Tento dokončený zápis neznamená pouze právní vznik společnosti, ale také slouží jako předpoklad pro podání žádosti o vízum pro “management a správu” v Japonsku.

Náklady spojené se založením společnosti

Zákonné náklady spojené se založením společnosti s ručením omezeným (Godo Kaisha) se obvykle pohybují mezi 60 000 a 100 000 jeny (v Japonsku). To je výrazně nižší ve srovnání s náklady na založení akciové společnosti (Kabushiki Kaisha), které se pohybují okolo 220 000 až 250 000 jenů.  

Hlavní zákonné náklady jsou následující. Při registraci u právního úřadu se platí registrační a licenční poplatek, který je buď 0,7 % základního kapitálu nebo 60 000 jenů, podle toho, která částka je vyšší. Hranice, kdy 0,7 % převyšuje 60 000 jenů, je přibližně 8 570 000 jenů základního kapitálu. Pokud použijete elektronickou formu stanov, ušetříte 40 000 jenů, které by jinak byly potřeba na daňové známky pro tištěné stanovy. Volbou elektronických stanov tak můžete snížit celkové náklady na založení společnosti s ručením omezeným na minimálních 60 000 jenů.  

Kromě toho vznikají další náklady, jako jsou poplatky za vytvoření firemní pečeti (jitsuin) a vydání různých certifikátů.  

Pokud si pro proces založení najmete odborníka (soudního zapisovatele, administrativního pracovníka, daňového poradce atd.), vzniknou vám další náklady na jejich honoráře. Tyto odborné poplatky zvyšují celkové náklady na založení, ale vzhledem k jazykovým bariérám, se kterými se mohou cizinci podnikatelé setkat, a složitosti japonského právního systému, jsou považovány za důležitou investici, která zvyšuje přesnost a efektivitu procesu a zajišťuje jistotu získání víza.  

Dále mohou podnikatelé využít programy podpory konkrétního podnikání, které propagují jednotlivé samosprávy, a tím snížit registrační a licenční poplatek o polovinu (v případě společnosti s ručením omezeným na minimálně 30 000 jenů). Cizinci podnikatelé by měli aktivně shromažďovat informace o těchto podpůrných programech, které nabízí samosprávy v oblasti, kde plánují bydlet nebo podnikat, a zvážit jejich využití, aby dále snížili počáteční náklady. Tyto podpůrné programy mohou nabízet nejen finanční výhody, ale také příležitosti, které jsou užitečné pro podnikání po založení společnosti, jako je pomoc s vytvořením podnikatelského plánu nebo budování sítě odborníků.  

Praktické výzvy a řešení při zakládání společnosti s ručením omezeným cizinci v Japonsku

Když cizinci zakládají společnost s ručením omezeným (Gōdō Kaisha) v Japonsku, mohou čelit několika praktickým výzvám, které pramení z japonských specifických systémů, obchodních zvyklostí a požadavků na pobytová oprávnění. Pochopení těchto výzev předem a přijetí vhodných řešení je nezbytné pro hladké založení společnosti a zahájení podnikání.

Zajištění adresy a bankovního účtu v Japonsku

Když cizinci zakládají společnost v Japonsku, zejména pokud žijí v zahraničí, zajištění adresy a bankovního účtu v Japonsku se stává velkou výzvou.  

Co se týče osobního bankovního účtu, pro vklad základního kapitálu je nutný bankovní účet v Japonsku, který vlastní osoba, jež se stane zástupcem společnosti. Nicméně, cizinci bez adresy v Japonsku nebo ti, kteří v Japonsku nepobývali déle než šest měsíců, často čelí obtížím při zakládání osobního účtu. Důvodem je, že finanční instituce provádějí při otevírání účtu přísnou kontrolu totožnosti a ověřování skutečné podnikatelské činnosti z hlediska prevence praní špinavých peněz a financování terorismu. Tyto požadavky se stávají v praxi významnou překážkou pro zahraniční podnikatele již ve fázi vkladu základního kapitálu, který je předpokladem pro založení společnosti. Pokud jde o firemní účty, po založení společnosti je zřízení firemního účtu nezbytné pro podnikání, ale pokud je zástupcem cizinec, bývá proces schvalování přísnější a založení účtu obtížnější ve srovnání s případy, kdy zástupcem je Japonec. Na základě směrnice z Národní policejní agentury (březen 2012) došlo ke zpřísnění kontroly firemních účtů a finanční instituce často přistupují k nadměrně opatrnému jednání.  

Jako řešení těchto problémů lze zvážit následující metody. Využití spolupracovníků, kdy se do společnosti přizve důvěryhodného spolupracovníka (například zakladatele nebo člena vedení), který má adresu v Japonsku, jako jsou Japonci nebo stálí rezidenti, a použije se jeho osobní účet pro vklad základního kapitálu, je nejběžnějším a nejrealističtějším řešením. Tímto způsobem mohou zahraniční podnikatelé pokračovat v procesu zakládání společnosti i bez pobytu v Japonsku. Tento přístup je důležitý nejen jako procedurální zjednodušení, ale také pro budování místní sítě a podpůrných struktur pro podnikání v Japonsku. Další možností je příjezd do Japonska na krátkodobé vízum a založení účtu, ale i tato metoda může být spojena s vysokými nároky na otevření účtu a nemusí být spolehlivá. Pokud jde o využití výkonných pracovníků, v případě, že zahraniční korporace se stane zástupcem společnosti s ručením omezeným, jmenování výkonného pracovníka s adresou v Japonsku může splnit požadavky pro registraci. Jako alternativní služby, jako je Wise Business, existuje možnost zvážit využití služeb více-měnových účtů, pokud je tradiční založení bankovního účtu obtížné. Tyto služby jsou pohodlné pro mezinárodní převody a transakce v různých měnách, ale při získávání úvěrů v Japonsku nebo při obchodování s partnery, kteří kladou důraz na vysokou úvěrovou spolehlivost, je stále preferován japonský bankovní účet.  

Ověření otisku pečetidla a ověření podpisu v Japonsku

Pro podání žádosti o registraci založení společnosti je nutné předložit ověření otisku pečetidla zástupce společnosti.  

Pro cizince žijící v Japonsku, kteří mají v Japonsku zaregistrované bydliště a zaregistrovaný otisk pečetidla, je možné získat ověření otisku pečetidla na městském nebo obecním úřadě stejně jako Japonci. Cizinci žijící v zahraničí, kteří nemají v Japonsku zaregistrované bydliště, nemohou získat ověření otisku pečetidla. V takovém případě je možné použít “ověření podpisu (sign verification certificate)”, které vydávají úřady v domovské zemi (například konzuláty), jako náhradu za ověření otisku pečetidla. To ukazuje, že japonský právní systém je flexibilní vůči mezinárodním obchodním zvyklostem. Ověření podpisu je potřebné při důležitých procedurách, jako je ověření stanov (není potřebné pro společnosti s ručením omezeným, ale je vyžadováno pro akciové společnosti), při registraci založení společnosti, změně ve vedení společnosti a podobně. K ověření podpisu vytvořenému v cizím jazyce je nutné přiložit japonský překlad. Místo získání ověření podpisu se liší v závislosti na tom, zda se nacházíte v Japonsku, ve vaší domovské zemi nebo v třetí zemi, proto je nutné to předem ověřit.  

Ačkoliv existuje alternativa v podobě ověření podpisu, proces získání dokumentů od zahraničních veřejných institucí a přípravy jejich překladů do japonštiny je pro zahraniční podnikatele časově náročný a složitý. Pro zajištění přesnosti a rychlosti tohoto postupu je nezbytná rada odborníka.

Zajištění provozovny

Při zakládání společnosti a zejména při žádosti o získání víza pro “management a řízení” je nezbytné mít v Japonsku zajištěnou vhodnou provozovnu (kancelář) pro provádění podnikání.  

Jako provozovna s fyzickou přítomností se často nepovažuje virtuální kancelář, která může být vnímána jako “bez skutečné podstaty” a nemusí být při žádosti o vízum uznána. Je třeba být opatrný, protože i domácí kancelář kombinovaná s bydlením se obvykle nepřijímá a vyžaduje se kancelář s jasně odděleným “podnikatelským” nájemním kontraktem. Důvodem je, že Imigrační úřad v Japonsku přísně zkoumá skutečnou podstatu a kontinuitu podnikání. U nájemních smluv s krátkodobým trváním nebo měsíčními platbami může dojít k tomu, že nebudou jako provozovna uznány. V nájemní smlouvě musí být jasně uvedeno, že její účel je “pro podnikání”. Jako výzva a řešení, cizinci bez adresy v Japonsku často čelí obtížím při samostatném uzavírání nájemních smluv na nemovitosti, a proto je bezpečnějším řešením nechat uzavřít nemovitostní smlouvu spolupracovníkovi, který má v Japonsku adresu (japonci nebo stálí rezidenti). Zajištění provozovny je jedním z praktických problémů, kterým cizí podnikatelé v Japonsku čelí při zahájení podnikání, stejně jako otevření bankovního účtu nebo získání ověřeného podpisu, a je nutné přijmout komplexní řešení.  

Tvorba a překlad dokumentů v japonštině

Při zakládání společnosti v Japonsku nebo při žádosti o vízum je většina podávaných dokumentů vytvořena v japonštině, nebo je vyžadováno přiložení japonského překladu k dokumentům vytvořeným v cizím jazyce.  

Co se týče přihlášek k registraci, je možné podat žádost o registraci společnosti v japonštině i v cizím jazyce, ale v případě cizojazyčného dokumentu je nutný japonský překlad. U přiložených dokumentů, jako jsou stanovy společnosti nebo ověření podpisů, je obvykle vyžadováno přiložení japonského překladu k dokumentům vytvořeným v cizím jazyce. Problémem je, že pro cizince s nedostatečnou znalostí japonštiny může být přesné pochopení a vytvoření rozsáhlých dokumentů a překlad obsahující odbornou terminologii velkou zátěží. Nepřesný překlad nebo chybějící informace mohou vést k zamítnutí víza nebo zpoždění procesů. Jazyková bariéra v japonštině není jen problém komunikace, ale může představovat přímé riziko při tvorbě dokumentů, kde je vyžadována právní přesnost. Jako řešení se silně doporučuje vyhledat podporu odborníků (správních právníků, soudních zapisovatelů, překladatelských služeb) pro přesné a hladké řízení procesů. Zvláště u přeložených dokumentů může být vyžadováno, aby překladatel přiložil “potvrzení o překladu”, kde přísahá, že se jedná o věrný překlad originálu, nebo “notářské ověření” notářem, a proto jsou nezbytné nejen překladatelské dovednosti, ale také odborné znalosti právních požadavků.  

Získání víza pro pobytový status “Podnikání a management” podle japonského imigračního práva

Hlavní požadavky pro získání víza

Pro zahraniční občany, kteří chtějí v Japonsku vést společnost, je obvykle nutné získat status pobytu “Management & Administration” vízum. Toto vízum je předmětem přísného posouzení stability a kontinuity podnikání v Japonsku, stejně jako schopností žadatele v oblasti managementu.  

Hlavní požadavky jsou následující: Je vyžadováno, aby bylo v Japonsku zajištěno skutečné pracoviště, kde bude podnikání kontinuálně prováděno. Virtuální kanceláře nebo domácí kanceláře obvykle nejsou akceptovány. Toto je velmi důležitý požadavek pro prokázání skutečné existence podnikání. Jako určitá velikost podnikání je nutné splnit jednu z následujících podmínek: mít kapitál nebo celkovou výši investic ve výši 5 milionů jenů nebo více, zaměstnávat alespoň dva stálé pracovníky s bydlištěm v Japonsku, nebo být uznán za podnikání srovnatelné velikosti. Tento požadavek na velikost podnikání není jen finančním standardem, ale také důležitým ukazatelem pro hodnocení zdraví a kontinuity podnikání. Pro stabilitu a kontinuitu podnikání je nutné jasně ukázat, že podnikání má vyhlídky na stabilní a kontinuální provoz, a to prostřednictvím podrobného “podnikatelského plánu”. V podnikatelském plánu musí být konkrétně uvedeny informace o podnikání, managementový plán, finanční plán a musí logicky prokázat proveditelnost a ziskovost. Co se týče schopností a zkušeností žadatele v oblasti managementu, je vyžadováno, aby žadatel měl více než tříleté zkušenosti s vedením nebo správou podnikání (včetně období studia oboru management na postgraduálním studiu). Nicméně, tento požadavek na zkušenosti není absolutní a v případě investice ve výši 5 milionů jenů nebo více je možné získat vízum i bez vzdělání nebo praktických zkušeností v oblasti managementu. I když jsou zkušenosti nedostatečné, je možné zvýšit šance na získání víza aktivním dokazováním, že žadatel se bude skutečně podílet na řízení podnikání jako manažer. To znamená, že je kladen důraz na upřímnou touhu žadatele o úspěch v podnikání a na konkrétní plány pro dosažení tohoto úspěchu. Co se týče odměny, je nutné, aby byla na stejné nebo vyšší úrovni než odměna, kterou by obdržel Japonec pracující ve stejné pozici.  

Požadavky na vízum “Management & Administration” jsou vzájemně propojeny, například výše kapitálu je jedním z ukazatelů velikosti podnikání, zatímco podnikatelský plán slouží jako základ pro komplexní hodnocení stability a kontinuity podnikání, zajištění pracoviště a schopností žadatele v oblasti managementu. Jakékoli nedostatky v těchto požadavcích mohou mít negativní dopad na celkovou žádost a vést k zamítnutí víza.  

Koordinace založení společnosti s ručením omezeným a žádosti o vízum v Japonsku

Založení společnosti s ručením omezeným je předpokladem pro získání víza pro “řízení a správu” podle japonského práva. Společnost musí být právně ustavena, základní kapitál musí být zaplacen a obchodní prostory zajištěny, aby bylo možné připravit žádost o vízum.  

Co se týče načasování založení společnosti a žádosti o vízum, oba procesy jsou úzce propojeny. Bez dokončení registrace společnosti nelze získat výpis z obchodního rejstříku, což je nezbytné pro podání žádosti o vízum. Jakékoli chyby nebo zpoždění v procesu založení společnosti mají přímý dopad na plánování žádosti o vízum a zvyšují riziko zpoždění celkového plánu zahájení podnikání. Mnoho cizinců nejprve pokračuje ve zřizování společnosti, zatímco v Japonsku pobývají na základě stávajícího statusu pobytu, jako je “studium” nebo “technické dovednosti, humanitní znalosti a mezinárodní služby”, a poté podávají žádost o změnu na vízum pro “řízení a správu”.  

Co se týče rizika a opatření proti zamítnutí víza, hlavními příčinami zamítnutí žádosti o vízum jsou nedostatky v podnikatelském plánu, pochybnosti o kvalifikaci a schopnostech žadatele, nedostatky a rozpory v předkládaných dokumentech nebo problémy s předchozím pobytem v zemi. Zvláště pokud existují rozpory mezi předkládanými dokumenty nebo pokud se podezřívá z podvodného prohlášení, riziko zamítnutí víza se výrazně zvyšuje.  

Role odborníků je klíčová, protože procesy založení společnosti a žádosti o vízum jsou složité a existuje také jazyková bariéra. Podpora odborníků (soudních zapisovatelů, správních zapisovatelů, advokátů) je klíčem k úspěchu. Odborníci pomáhají snižovat riziko zamítnutí tím, že zajišťují přesné vyplnění dokumentů, pomáhají s vytvářením realizovatelných podnikatelských plánů a zajišťují hladkou komunikaci s imigračním úřadem. Vzhledem k tomu, že založení společnosti a žádost o vízum jsou vzájemně závislé procesy, konzistentní podpora od odborníků, kteří jsou obeznámeni s oběma oblastmi, vede k efektivnímu a jistému zahájení podnikání.  

Shrnutí: Podpora, kterou poskytuje právní kancelář Monolith

Založení společnosti s ručením omezeným v Japonsku nabízí zahraničním podnikatelům atraktivní příležitosti díky své flexibilitě a nákladové efektivitě. Avšak, od založení společnosti až po získání víza pro “management a správu” je nezbytné překonat složité japonské právní předpisy a administrativní postupy, stejně jako praktické výzvy, což vyžaduje odborné znalosti a zkušenosti. Existují specifické výzvy pro cizince, jako je zajištění adresy a bankovního účtu v Japonsku, příprava certifikátu podepisování jako náhrady za ověření otisku pečetě a detailní plánování podnikání pro získání víza.

Právní kancelář Monolith má v Japonsku bohaté zkušenosti s poskytováním právních služeb klientům v oblastech zmíněných v tomto článku. Jako právní kancelář, která zaměstnává několik mluvčích s kvalifikací zahraničních právníků, hluboce chápeme jedinečné výzvy, kterým čelí zahraniční podnikatelé. Překonáme jazykové bariéry a kulturní rozdíly, abychom zajistili splnění právních požadavků a umožnili hladký start vašeho podnikání v Japonsku.

Poskytujeme konzistentní podporu od výběru optimální právní formy společnosti v počáteční fázi založení, přes přípravu stanov, podání registrace až po asistenci při získání víza pro “management a správu”. Snažíme se efektivně navigovat složitými procesy a minimalizovat potenciální rizika, abychom zahraničním podnikatelům umožnili soustředit se na jejich podnikání v Japonsku bez obav. Pokud jste zahraniční podnikatel s zájmem o založení podniku v Japonsku, neváhejte se obrátit na právní kancelář Monolith. Jsme zde, abychom podpořili vaše podnikání a pomohli vám udělat jistý krok k úspěchu.