Důležité body k přezkoumání v smlouvě o převodu podnikání kanálu VTuber

Popularita YouTuberů, o které nyní ví každý. YouTube kanály s mnoha sledujícími nyní nabývají majetkové hodnoty. Kanály VTuberů jsou nyní také sledovány jako majetkové hodnoty. Proto mohou být předmětem “převodu podnikání” nebo “akvizice”.

Nicméně, smlouvy o převodu podnikání VTuber kanálů jsou historicky nové a ne vždy je plně pochopeno, na co bychom měli být opatrní v smlouvách o převodu podnikání.

Proto v tomto článku vysvětlíme, na co byste měli být opatrní při vytváření smlouvy o převodu podnikání pro VTuber kanál.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

Co je VTuber

VTuber je zkratka pro virtuálního YouTubera, který využívá 2D nebo 3D postavy nebo avatary pro svou činnost na YouTube.

Jako VTuber je velmi známá ‘Kizuna AI’.

‘Kizuna AI’ začala svou činnost jako VTuber na konci roku 2016 (Heisei 28) a dodnes je populární VTuber.

https://monolith.law/youtuber-vtuber/vtuber-production-request-contract[ja]

Důvody, proč se VTuber kanály stávají předmětem převodu podnikání

Jak bylo uvedeno výše, VTuber kanálům je přiznána majetková hodnota.

Konkrétně, čím více předplatitelů kanálu máte, tím vyšší je jeho majetková hodnota.

Nejen pro VTubery, ale pro všechna videa nahraná na YouTube platí, že pokud nejsou sledována, nemají žádný význam. Pokud má kanál mnoho předplatitelů, je pravděpodobnější, že jeho videa budou sledována. Založení vlastního VTuber kanálu a zvyšování počtu jeho předplatitelů obvykle trvá velmi dlouho, takže VTuber kanálům s již určitým počtem předplatitelů je přiznána majetková hodnota.

Body na které byste měli dávat pozor při vytváření smlouvy o převodu podnikání

Níže, s ohledem na specifika VTuber kanálu, ukážeme konkrétní klauzule a vysvětlíme body, na které byste měli dávat pozor při vytváření smlouvy o převodu podnikání.

Klauzule týkající se majetku, který je předmětem převodu podniku

Co se týče VTuber kanálu, je třeba uznat různé majetkové prvky, jako jsou práva týkající se účtu, autorská práva na již zveřejněná videa, autorská práva na postavy a avatary atd. Proto je nutné v smlouvě o převodu podniku jasně určit majetek, který je předmětem převodu podniku.

Konkrétně lze zvážit stanovení následujících klauzulí.

Článek ● (Převáděný majetek)

1.     Obsah majetku, který je předmětem této smlouvy, je následující (dále jen “převáděný majetek”).
(1)  Autorská práva na danou postavu (včetně práv podle článků 27 a 28 Japonského zákona o autorských právech), patentová práva, práva užitných modelů, ochranné známky, práva na publicitu a všechna ostatní práva duševního vlastnictví (dále jen “práva duševního vlastnictví”).
(2)  Všechna práva související s YouTube kanálem (https://www.youtube.com/●●●/)
(3)   Všechna práva související s účtem SNS týkajícím se dané postavy (Twitter: https://twitter.com/●●●, Instagram: https://www.instagram.com/●●●/)
(4)   Kromě práv stanovených v bodě 1, všechna práva související s danou postavou, která vlastník vlastní
(5)  Všechny zboží a produkty související s danou postavou
2.     Strany potvrzují, že mezi nimi neexistují žádné pohledávky nebo závazky kromě těch, které jsou stanoveny v této smlouvě.
3.     Převoditel převede na příjemce k datu převodu, kromě převáděného majetku, všechny informace týkající se obchodních tajemství, know-how, informací o zákaznících, obchodních metod atd. týkajících se daného VTuber kanálu, které příjemce určil zvlášť.

Ustanovení týkající se převodové ceny

V případě smlouvy o převodu podnikání se záležitosti týkající se peněz často stávají zdrojem problémů.

Proto je důležité v smlouvě o převodu jasně stanovit záležitosti týkající se převodové ceny.

Konkrétně lze zvážit stanovení následujících ustanovení:

Článek ● (Převodová cena)
1.     Cena za převedený majetek (dále jen “převodová cena”) je stanovena na ● milionů jenů (včetně daně).
2.     Strana B zaplatí straně A převodovou cenu stanovenou v předchozím odstavci do ● měsíce roku Reiwa (rok Gregoriánského kalendáře) na níže uvedený účet určený stranou A. Přitom poplatek za převod nese strana B.
　　　●● Banka　●● pobočka
　　　Běžný účet　Číslo účtu: ●●●●●●●
　　　Jméno na účtu: ●●●●
3.     Po uzavření této smlouvy, pokud strana B přijme peněžní částku související s tímto charakterem, zaplatí přijatou částku do jednoho týdne od dne přijetí na účet stanovený v předchozím odstavci. Přitom poplatek za převod nese strana B.

Ustanovení týkající se způsobu a doby převodu převáděného majetku

V případě převodu podnikání VTuber kanálu je převáděný majetek, jak bylo uvedeno výše, složen z různých druhů majetku. Proto je možné předejít problémům tím, že v smlouvě o převodu podnikání jasně stanovíte způsob a dobu převodu převáděného majetku.

Konkrétně lze stanovit následující ustanovení.

Článek ● (Převod převáděného majetku)
1.     Strana A se zavazuje, že po uzavření této smlouvy zahájí převod majetku převáděného podle článku ● a v případě, že je třeba splnit požadavky pro převod majetku, strana A provede potřebné kroky a strana B jim poskytne spolupráci.
2.     Strana A se zavazuje, že dokončí převod majetku uvedeného v předchozím odstavci a splní požadavky pro převod do 30 dnů po uzavření této smlouvy.
3.     Všechny náklady spojené s předchozími dvěma odstavci nesou stranu A.

Ustanovení o udržení hodnoty VTuber kanálu

Při převodu VTuber kanálu se převod obvykle nedokončí v den uzavření smlouvy, ale až po určité době po uzavření smlouvy.

Proto se uvažuje o stanovení následujících ustanovení za účelem udržení hodnoty VTuber kanálu:

V smlouvě o převodu podnikání VTuber kanálu je převodová cena stanovena na základě stavu v době uzavření smlouvy. Proto je třeba udržovat hodnotu VTuber kanálu od doby uzavření smlouvy až do doby, kdy je převod majetku skutečně dokončen.

Článek ● (Provozování VTuber kanálu do dne převodu)
1.     Strana A se zavazuje, že do dne převodu bude pokračovat v řízení a provozování VTuber kanálu s péčí dobrého správce a dodržovat všechny zákony, pravidla, nařízení, smlouvy a jiné závazky, které se vztahují na tuto smlouvu.
2.     Strana A se zavazuje, že do dne převodu nepodnikne žádné kroky, které by mohly snížit hodnotu VTuber kanálu.

Můžete také zvážit stanovení ustanovení, které umožňuje odstoupení od smlouvy, pokud hodnota VTuber kanálu klesne pod hodnotu v době uzavření smlouvy o převodu podnikání.

Článek ● (Podmínky převzetí a odstoupení)
1.     Převzetí VTuber kanálu stranou B je podmíněno tím, že v den převodu jsou splněny všechny následující podmínky:
(1)   Strana A neporušila své povinnosti podle této smlouvy
(2)   Od uzavření této smlouvy až do dokončení převodu nedošlo k žádné události, která by měla významný dopad na hodnotu VTuber kanálu
2.     Pokud nejsou splněny podmínky uvedené v předchozím odstavci a náprava porušení nebo odstranění příčiny je obtížné, strana B může tuto smlouvu zrušit.
3.     Pokud straně B vznikla škoda tím, že nebyly splněny podmínky uvedené v odstavci 1, strana B může požadovat odškodnění za utrpěnou škodu spolu se zrušením této smlouvy podle předchozího odstavce od strany A.

Ustanovení týkající se zákazu konkurence

Jedním z faktorů ovlivňujících popularitu kanálu VTuber (virtuální YouTuber) mohou být postavy nebo avatary, ale také dabéři, kteří poskytují hlas těmto postavám nebo avatarům, jsou důležitým prvkem.

Pokud popularita dabéra přispívá k popularitě kanálu VTuber a po převodu kanálu VTuber tento dabér provozuje jiný kanál VTuber, může to vést k relativnímu poklesu hodnoty kanálu VTuber, který je předmětem převodu podnikání.

Proto je možné zvážit ustanovení o zákazu konkurence.

Konkrétně lze zvážit následující ustanovení:

Článek ● (Zákaz konkurence)
1.     Strana A nesmí po dobu dvou let od uzavření této smlouvy uzavřít žádnou smlouvu s tímto dabérem, která by mohla konkurovat kanálu VTuber, například smlouvu týkající se provozování jiného kanálu VTuber.
2.     Pokud strana A poruší předchozí ustanovení, musí straně B zaplatit smluvní pokutu ve výši ● tisíc korun.

Ustanovení o aplikovaném právu a jurisdikci

V případě převodu VTuber kanálu může dojít k uzavření smlouvy o převodu podnikání nejen s partnery v Japonsku, ale také s partnery v zahraničí, vzhledem k tomu, že internet lze využívat přes hranice. Pokud tedy nejsou stanovena ustanovení o aplikovaném právu a jurisdikci, mohou později vzniknout problémy.

Proto se doporučuje stanovit následující ustanovení:

Článek ● (Aplikované právo a jurisdikce)
1.     Na výklad a spory týkající se této smlouvy se vztahuje japonské právo.
2.     Pro spory vzniklé v souvislosti s touto smlouvou je výhradně příslušný soud první instance Tokijský okresní soud.

Shrnutí

Výše jsme vysvětlili, na co byste měli dávat pozor při vytváření smlouvy o převodu podnikání VTuber kanálu.

Smlouvy o převodu VTuber kanálů jsou relativně novým fenoménem, takže ne každý má zkušenosti s jejich vytvářením. Navíc, při vytváření smlouvy o převodu podnikání VTuber kanálu je vyžadována také znalost IT a autorských práv. Proto doporučujeme konzultovat s právníkem, který má odborné znalosti v těchto oblastech.

Představení opatření naší kanceláře

Právní kancelář Monolis je právní kancelář s vysokou odborností v oblasti IT, zejména internetu a práva. V posledních letech jsme přijali mnoho konzultačních případů pro YouTubery a VTubery, kteří se stávají populárními na internetu. Potřeba právní kontroly se zvyšuje v souvislosti s provozem kanálů a smluvními záležitostmi. V naší kanceláři se opatřeními zabývají právníci s odbornými znalostmi.

Podrobnosti naleznete v následujícím článku.