Τι είναι οι εργασίες κατανομής; Εξήγηση των κανονισμών για τους παρόχους υπηρεσιών ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων

Το “Ψηφιακό Νόμισμα” άλλαξε την ονομασία του σε “Κρυπτονόμισμα” το 2020 (2020 μ.Χ.), σύμφωνα με τον τροποποιημένο Ιαπωνικό Νόμο για τη Διακίνηση Κεφαλαίων. Οι επιχειρήσεις ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων (ανταλλακτήρια, συναλλαγές κ.λπ.) υποχρεούνται να εγγραφούν, όπως και οι χρηματοπιστωτικοί οργανισμοί, και υπόκεινται σε διάφορους κανονισμούς.

Επιπλέον, με την εξάπλωση των κρυπτονομισμάτων, εμφανίστηκαν διάφορες υπηρεσίες πορτοφολιού που πραγματοποιούν “εργασίες καταθέσεων” για την αποθήκευση και διαχείριση αυτών των κρυπτονομισμάτων. Ποιοι κανονισμοί ισχύουν για αυτούς τους παρόχους καταθέσεων;

Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε λεπτομερώς τι είναι οι εργασίες καταθέσεων κρυπτονομισμάτων και ποιοι νομικοί κανονισμοί ισχύουν για τους παρόχους ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων, συμπεριλαμβανομένων των παρόχων καταθέσεων.

Τι είναι τα κρυπτονομίσματα (ψηφιακά νομίσματα)

Αρχικά, τι εννοούμε όταν μιλάμε για “κρυπτονομίσματα”;

Τα κρυπτονομίσματα ορίζονται στον Ιαπωνικό Νόμο για τις Πληρωμές (Japanese Payment Services Act) ως εξής (Άρθρο 2, Παράγραφος 5 του Ιαπωνικού Νόμου για τις Πληρωμές).

1. Αξία που έχει όλα τα παρακάτω χαρακτηριστικά
   • Μπορεί να χρησιμοποιηθεί για την εξόφληση πληρωμών σε αόριστο αριθμό ατόμων και μπορεί να ανταλλαχθεί με νόμιμο νόμισμα με αόριστο αριθμό ατόμων
   • Καταγράφεται ηλεκτρονικά και μπορεί να μεταφερθεί
   • Δεν είναι νόμιμο νόμισμα ή περιουσιακό στοιχείο που βασίζεται σε νόμιμο νόμισμα
2. Αξία που μπορεί να ανταλλαχθεί αμοιβαία με το παραπάνω 1 με αόριστο αριθμό ατόμων
3. Δεν απεικονίζει τα “δικαιώματα μεταφοράς ηλεκτρονικών εγγραφών” που ορίζονται στο Άρθρο 2, Παράγραφος 3 του Ιαπωνικού Νόμου για τις Χρηματοπιστωτικές Συναλλαγές (Japanese Financial Instruments and Exchange Act)

Σημειώνεται ότι τα “δικαιώματα μεταφοράς ηλεκτρονικών εγγραφών” αναφέρονται στα δικαιώματα που απεικονίζονται σε αξιόγραφα που μεταφέρονται μέσω ηλεκτρονικών εγγραφών (γνωστά ως security tokens, τα οποία εκδίδονται με τη χρήση τεχνολογίας blockchain), όπως τα δικαιώματα εμπιστοσύνης ή τα σχήματα συλλογικών επενδύσεων που έχουν ψηφιοποιηθεί.

Τα κρυπτονομίσματα έχουν δύο πτυχές: ως μέσο πληρωμής και ως επενδυτικό αντικείμενο. Τα κρυπτονομίσματα ως μέσο πληρωμής υπόκεινται στη ρύθμιση του Ιαπωνικού Νόμου για τις Πληρωμές, ενώ τα κρυπτονομίσματα ως επενδυτικά αντικείμενα υπόκεινται στη ρύθμιση του Ιαπωνικού Νόμου για τις Χρηματοπιστωτικές Συναλλαγές.

Τι είναι η διαχείριση κρυπτονομισμάτων (υπηρεσίες κατανομής)

Η “κατανομή” είναι ένας όρος που χρησιμοποιείται στον χρηματοπιστωτικό και τον χρηματιστηριακό τομέα για να περιγράψει τη διαχείριση των αξιόγραφων. Η διαχείριση κρυπτονομισμάτων αναφέρεται στη διαχείριση κρυπτονομισμάτων για λογαριασμό τρίτων ως μέρος των επαγγελματικών τους καθηκόντων. Αυτό περιλαμβάνει την παροχή συστημάτων, γνωστών ως “πορτοφόλια”, για τη διαχείριση των κρυπτονομισμάτων των χρηστών, το οποίο επίσης θεωρείται μέρος των υπηρεσιών κατανομής.

Με την τροποποίηση του Ιαπωνικού Νόμου για τη Διακίνηση Χρημάτων (Japanese Funds Settlement Law) που τέθηκε σε ισχύ το 2020 (Gregorian calendar year), οι υπηρεσίες κατανομής περιλαμβάνονται τώρα στις “υπηρεσίες ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων”. Ο Νόμος για τη Διακίνηση Χρημάτων καθορίζει τις εξής ενέργειες ως υπηρεσίες ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων (Άρθρο 2, Παράγραφος 7 του Νόμου για τη Διακίνηση Χρημάτων):

1. Αγοραπωλησία ή ανταλλαγή κρυπτονομισμάτων με άλλα κρυπτονομίσματα
2. Διαμεσολάβηση, παραπομπή ή εκπροσώπηση στην αγοραπωλησία ή ανταλλαγή κρυπτονομισμάτων
3. Διαχείριση των χρημάτων των χρηστών σε σχέση με τις παραπάνω δραστηριότητες
4. Διαχείριση κρυπτονομισμάτων για λογαριασμό τρίτων (δηλαδή, υπηρεσίες κατανομής)

Ως εκ τούτου, οι επιχειρήσεις που παρέχουν υπηρεσίες κατανομής πρέπει τώρα να είναι εγγεγραμμένες ως επιχειρήσεις ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων και υπόκεινται σε διάφορους κανονισμούς.

Οι τρεις κανονισμοί που εφαρμόζονται στους διακινητές κρυπτονομισμάτων

Οι εταιρείες κατοχής που περιορίζονται αποκλειστικά στη διαχείριση κρυπτονομισμάτων εμπίπτουν επίσης στην κατηγορία “διακινητές κρυπτονομισμάτων” σύμφωνα με τον Ιαπωνικό νόμο περί ηλεκτρονικών συναλλαγών (Japanese Funds Settlement Act), και επομένως υπόκεινται σε υποχρεώσεις εγγραφής και διάφορους κανονισμούς. Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε τους κανονισμούς που εφαρμόζονται στους διακινητές κρυπτονομισμάτων.

Ρύθμιση διαφήμισης και προσέλκυσης από επιχειρήσεις ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων

Οι επιχειρήσεις ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων, όταν διαφημίζουν τις υπηρεσίες ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων που προσφέρουν, πρέπει να εμφανίζουν τα εξής στοιχεία (Άρθρο 63-9-2 του Ιαπωνικού Νόμου για τη Διακίνηση Κεφαλαίων και Άρθρο 18 του Προεδρικού Διατάγματος για τις επιχειρήσεις ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων):

• Το εμπορικό σήμα της επιχείρησης ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων, το γεγονός ότι είναι επιχείρηση ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων και τον αριθμό εγγραφής της
• Το γεγονός ότι το κρυπτονόμισμα δεν είναι ιαπωνικό ή ξένο νόμισμα
• Όταν υπάρχει κίνδυνος απώλειας λόγω της διακύμανσης της αξίας του κρυπτονομίσματος, αυτό και οι λόγοι γι’ αυτό
• Το γεγονός ότι το κρυπτονόμισμα μπορεί να χρησιμοποιηθεί για την εξόφληση πληρωμών μόνο εφόσον υπάρχει συμφωνία από τον παραλήπτη της πληρωμής

Επιπλέον, κατά τη διαφήμιση ή τη σύναψη συμβάσεων ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων, απαγορεύονται οι παρακάτω πρακτικές (Άρθρο 63-9-3 του Ιαπωνικού Νόμου για τη Διακίνηση Κεφαλαίων):

• Η παρουσίαση ψευδών πληροφοριών ή πληροφοριών που μπορούν να παραπλανήσουν τον αντίπαλο δίκαιο σχετικά με τη φύση του κρυπτονομίσματος
• Η παρουσίαση πληροφοριών που ενθαρρύνουν την αγοραπωλησία ή την ανταλλαγή κρυπτονομισμάτων για σκοπούς που δεν σχετίζονται με τη χρήση τους ως μέσο πληρωμής, αλλά κυρίως για την επίτευξη κέρδους
• Πρακτικές που ενδέχεται να έχουν αρνητικές επιπτώσεις στην προστασία των χρηστών των υπηρεσιών ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων ή στην ομαλή και ασφαλή λειτουργία των υπηρεσιών ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων

Μέτρα σχετικά με την προστασία των χρηστών

Οι επιχειρήσεις ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων πρέπει να παρέχουν πληροφορίες σχετικά με τη φύση των κρυπτονομισμάτων και το περιεχόμενο των συμβάσεων για την προστασία των χρηστών, καθώς και να λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα για την εξασφάλιση της σωστής και αξιόπιστης εκτέλεσης των εργασιών τους (Ιαπωνικός Νόμος για τη Διακίνηση Κεφαλαίων, άρθρο 63, παράγραφος 10).

Υποχρέωση Διατήρησης Περιουσίας του Χρήστη

Προκειμένου να προστατευτούν από τη διαρροή των κρυπτονομισμάτων των χρηστών ή την πτώχευση των εταιρειών ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων, οι εταιρείες ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων έχουν κυρίως τις ακόλουθες υποχρεώσεις διατήρησης της περιουσίας των χρηστών.

Εμπιστοσύνη των Χρημάτων των Χρηστών

Οι εταιρείες ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων πρέπει να διαχειρίζονται τα χρήματα που έχουν λάβει από τους χρήστες ξεχωριστά από τα δικά τους χρήματα και να τα εμπιστεύονται σε εταιρείες εμπιστοσύνης και άλλα παρόμοια ιδρύματα (Ιαπωνικός Νόμος για τη Διακίνηση Χρημάτων, άρθρο 63-11, παράγραφος 1).

Διαχείριση των Κρυπτονομισμάτων των Χρηστών

Οι εταιρείες ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων πρέπει να διαχειρίζονται τα κρυπτονομίσματα που έχουν λάβει από τους χρήστες ξεχωριστά από τα δικά τους κρυπτονομίσματα. Επιπλέον, τα κρυπτονομίσματα των χρηστών πρέπει να διαχειρίζονται με μια μέθοδο διαχείρισης υψηλής ασφάλειας που καθορίζεται από τον Κανονισμό του Υπουργείου Οικονομικών (Ιαπωνικός Νόμος για τη Διακίνηση Χρημάτων, άρθρο 63-11, παράγραφος 2).

Συγκεκριμένα, οι πληροφορίες που είναι απαραίτητες για τη μεταφορά των κρυπτονομισμάτων των χρηστών (ιδιωτικά κλειδιά) πρέπει να καταγράφονται και να διαχειρίζονται σε ηλεκτρονικές συσκευές που δεν είναι συνδεδεμένες στο διαδίκτυο (cold wallet) ή με άλλα αντίστοιχα τεχνικά μέτρα ασφάλειας.

Ωστόσο, για την ευκολία των χρηστών, επιτρέπεται η διαχείριση των κρυπτονομισμάτων των χρηστών με μέθοδο διαφορετική από την ασφαλή μέθοδο διαχείρισης του cold wallet, μέχρι το 5% (σε ιαπωνικά γιεν) των συνολικών κρυπτονομισμάτων των χρηστών (διαχείριση μέσω hot wallet).

Διατήρηση Κρυπτονομισμάτων Εγγύησης Εκπλήρωσης

Όπως αναφέρθηκε παραπάνω, επιτρέπεται στις εταιρείες ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων να διαχειρίζονται ένα μέρος των κρυπτονομισμάτων που έχουν λάβει από τους χρήστες με μέθοδο διαφορετική από την “ασφαλή μέθοδο διαχείρισης” του hot wallet. Ωστόσο, αν αυτά τα κρυπτονομίσματα διαρρεύσουν, υπάρχει ο κίνδυνος να μην μπορούν να εκπληρώσουν την υποχρέωσή τους να τα επιστρέψουν στους χρήστες.

Γι’ αυτό, οι εταιρείες ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων πρέπει να διατηρούν τα ίδια κρυπτονομίσματα (τα οποία αποκαλούνται “κρυπτονομίσματα εγγύησης εκπλήρωσης”) στην ίδια ποσότητα με τα κρυπτονομίσματα που διαχειρίζονται με μέθοδο διαφορετική από την ασφαλή μέθοδο διαχείρισης, ως δικά τους κρυπτονομίσματα και να τα διαχειρίζονται ξεχωριστά (Ιαπωνικός Νόμος για τη Διακίνηση Χρημάτων, άρθρο 63-11-2).

Προτεραιότητα Αποπληρωμής των Κρυπτονομισμάτων Κατάθεσης και Εγγύησης Εκπλήρωσης

Οι χρήστες έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν την επιστροφή των κρυπτονομισμάτων τους από τις εταιρείες ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων. Όσον αφορά τα κρυπτονομίσματα κατάθεσης και εγγύησης εκπλήρωσης που διαχειρίζονται ξεχωριστά από τις εταιρείες ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων, οι χρήστες μπορούν να λάβουν αποπληρωμή προτεραιότητας σε σχέση με άλλους πιστωτές (Ιαπωνικός Νόμος για τη Διακίνηση Χρημάτων, άρθρο 63-11-2).

Άλλοι κανονισμοί που αφορούν τους διακινητές κρυπτονομισμάτων

Επιπλέον, οι διακινητές κρυπτονομισμάτων, πέρα από τους κανονισμούς που ορίζονται από τον Ιαπωνικό Νόμο για τις Πληρωμές, έχουν επίσης την υποχρέωση να συμμορφώνονται με τις παρακάτω υποχρεώσεις που βασίζονται στον Ιαπωνικό Νόμο για την Πρόληψη της Μεταφοράς Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες, με σκοπό την πρόληψη της ξεπλύματος χρήματος και άλλων εγκληματικών δραστηριοτήτων.

• Εφαρμογή και διατήρηση εγγραφών επιβεβαίωσης ταυτότητας των χρηστών
• Δημιουργία και διατήρηση εγγραφών συναλλαγών
• Αναφορά ύποπτων συναλλαγών στην Ιαπωνική Επιτροπή Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών

Μπορεί να αποφευχθεί η εγγραφή στην επιχείρηση ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων;

Εκτός από τους διάφορους κανονισμούς που εφαρμόζονται στις επιχειρήσεις ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων, για να λάβει κανείς την εγγραφή σε μια επιχείρηση ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων, απαιτείται ένα οικονομικό θεμέλιο (όπως ένα κεφάλαιο πάνω από 10 εκατομμύρια γιεν και το ποσό των καθαρών περιουσιακών στοιχείων δεν είναι αρνητικό), και απαιτείται η δημιουργία ενός συστήματος για την αποτελεσματική και αξιόπιστη λειτουργία της επιχείρησης ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων.

Για τους επαγγελματίες που παρέχουν μόνο υπηρεσίες κατοχύρωσης και όχι ανταλλαγές ή συναλλαγές κρυπτονομισμάτων, αυτοί οι κανονισμοί μπορεί να είναι πολύ βαριά φορτία, και δεν είναι υπερβολή να πούμε ότι αποτελούν εμπόδια για τη νέα είσοδο στην αγορά.

Από την άλλη πλευρά, είναι επίσης δυνατόν να χειριστείτε τα κρυπτονομίσματα των χρηστών χωρίς να χρειάζεται να εγγραφείτε σε μια επιχείρηση ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων.

Στα δημόσια σχόλια της Ιαπωνικής Επιτροπής Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών, σχετικά με την απαίτηση για τη “διαχείριση κρυπτονομισμάτων για τρίτους” που περιλαμβάνεται στο πεδίο εφαρμογής της επιχείρησης ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων, αναφέρεται το εξής:

Αν και θα πρέπει να κρίνεται σύμφωνα με την πραγματική κατάσταση σε κάθε μεμονωμένη περίπτωση, αν ο επαγγελματίας κρατά μόνο ένα μέρος του ιδιωτικού κλειδιού που είναι απαραίτητο για τη μεταφορά του κρυπτονομίσματος του χρήστη, και δεν μπορεί να μεταφέρει το κρυπτονόμισμα του χρήστη μόνο με το ιδιωτικό κλειδί που κατέχει ο επαγγελματίας, τότε θεωρείται ότι ο επαγγελματίας δεν είναι σε θέση να μεταφέρει ενεργά το κρυπτονόμισμα του χρήστη. Επομένως, κατά βάση, δεν θεωρείται ότι ανταποκρίνεται στην “διαχείριση κρυπτονομισμάτων για τρίτους” που ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος 7, εδάφιο 4 του Ιαπωνικού Νόμου για τη Διακίνηση Χρημάτων. 

Αποτελέσματα δημόσιων σχολίων για την τροποποίηση του Νόμου για τη Διακίνηση Χρημάτων και άλλων νόμων το 2019 (Παράρτημα 1) Νο.10～12

Με άλλα λόγια, αν ο επαγγελματίας δεν μπορεί να μεταφέρει το κρυπτονόμισμα του χρήστη μόνο με το ιδιωτικό κλειδί που κατέχει, τότε δεν θεωρείται ότι ανήκει στην επιχείρηση ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων.

Επιπλέον, αν το ιδιωτικό κλειδί που κατέχει ο επαγγελματίας είναι κρυπτογραφημένο και ο επαγγελματίας δεν κατέχει τις πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την αποκρυπτογράφηση αυτού του ιδιωτικού κλειδιού, τότε ακόμη και αν κατέχει όλα τα ιδιωτικά κλειδιά που είναι απαραίτητα για τη μεταφορά του κρυπτονομίσματος του χρήστη, δεν θεωρείται ότι ανταποκρίνεται στην “διαχείριση κρυπτονομισμάτων για τρίτους”.

Με αυτόν τον τρόπο, αν σχεδιάσετε το μοντέλο επιχείρησης σας ώστε να μην ανήκει στην επιχείρηση ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων, είναι επίσης δυνατόν να αποφύγετε την εγγραφή σε μια επιχείρηση ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων.

Σύνοψη: Υπηρεσίες Κατοχής Κρυπτονομισμάτων

Οι πάροχοι υπηρεσιών κατοχής κρυπτονομισμάτων, όπως οι υπηρεσίες πορτοφολιού κρυπτονομισμάτων, υπόκεινται σε διάφορους κανονισμούς, όπως η υποχρέωση εγγραφής, οι κανονισμοί σχετικά με τη διαφήμιση και τα μέτρα προστασίας των χρηστών, καθώς ανήκουν στην κατηγορία των επιχειρήσεων ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων. Ωστόσο, εάν οι επιχειρήσεις δεν μπορούν να μεταφέρουν τα κρυπτονομίσματα των χρηστών μόνο με τα ιδιωτικά κλειδιά που διαθέτουν, δεν θεωρούνται επιχειρήσεις ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων και δεν υπόκεινται σε υποχρεώσεις εγγραφής ή κανονισμούς.

Αν και η κρίση διαφέρει ανάλογα με την εκάστοτε περίπτωση, είναι δυνατόν να αποφύγετε την υποχρέωση εγγραφής και διάφορους κανονισμούς ανάλογα με τον σχεδιασμό του επιχειρηματικού σας μοντέλου. Συνιστούμε να συμβουλευτείτε έναν δικηγόρο εξειδικευμένο στα κρυπτονομίσματα για την απόφαση σχετικά με την ανάγκη εγγραφής στην επιχείρηση ανταλλαγής κρυπτονομισμάτων και την εφαρμογή των κανονισμών στις υπηρεσίες κατοχής.

Ενημέρωση για τα μέτρα που λαμβάνονται από το γραφείο μας

Εργαζόμαστε σε όλες τις νομικές υπηρεσίες που σχετίζονται με τα κρυπτονομίσματα, όπως η συμβουλευτική εταιρειών που διαχειρίζονται ανταλλαγές κρυπτονομισμάτων, οι ελεγκτές, η κατάρτιση λευκών εγγράφων για τα ICO, και η επανεξέταση βάσει νομικών απόψεων.