Ίδρυση Εταιρείας από Ξένους στην Ιαπωνία: Κοινωνίες Μετοχών, Κοινωνίες Εταίρων, Ανώνυμες Εταιρείες και Εταιρείες Κεφαλαίου

Η Ιαπωνία, με την ακλόνητη οικονομία και το καινοτόμο επιχειρηματικό περιβάλλον της, προσφέρει μια ελκυστική αγορά για επιχειρηματίες από όλο τον κόσμο. Η ίδρυση μιας νέας επιχείρησης σε αυτή την ζωντανή χώρα μπορεί να φέρει πολλές ευκαιρίες, αλλά η πορεία προς την επιτυχία ξεκινά με την καθιέρωση μιας κατάλληλης νομικής βάσης. Ειδικά για τους ξένους που ιδρύουν εταιρείες στην Ιαπωνία, η κατανόηση του περίπλοκου ιαπωνικού νομικού συστήματος και η επιλογή της ιδανικής μορφής εταιρείας που ταιριάζει στους επιχειρηματικούς τους στόχους είναι μια εξαιρετικά σημαντική απόφαση που μπορεί να καθορίσει το μέλλον της επιχείρησής τους.

Ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών καθορίζει λεπτομερείς κανόνες για την ίδρυση, την οργάνωση, τη λειτουργία και τη διαχείριση των εταιρειών (Άρθρο 1 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών). Όταν οι ξένοι ιδρύουν εταιρείες στην Ιαπωνία, μπορεί να αντιμετωπίσουν μοναδικές προκλήσεις που δεν υφίστανται για τους Ιάπωνες. Για παράδειγμα, μπορεί να απαιτηθεί να έχουν κεφάλαιο πάνω από 5 εκατομμύρια γιεν ή να εξασφαλίσουν ανεξάρτητες επιχειρηματικές εγκαταστάσεις για να πάρουν την απαραίτητη άδεια διαμονής για «διαχείριση και ελέγχου». Σε τέτοιες περιπτώσεις, η υποστήριξη από ένα νομικό γραφείο με εξειδικευμένες γνώσεις και εμπειρία είναι απαραίτητη.

Σε αυτό το άρθρο, επικεντρωνόμαστε στις κύριες μορφές εταιρειών που μπορούν να επιλέξουν οι ξένοι που ιδρύουν εταιρείες στην Ιαπωνία, δηλαδή τις Κοινωνίες Μετοχών (KK), τις Κοινωνίες Εταίρων (GK), τις Κοινωνίες Ονομαστικών Εταίρων και τις Κοινωνίες Εταίρων. Συγκρίνουμε λεπτομερώς τα νομικά χαρακτηριστικά, τις δομές λειτουργίας και τα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα της κάθε μορφής, με σκοπό να σας βοηθήσουμε να κάνετε την καλύτερη επιλογή για τους επιχειρηματικούς σας στόχους.

Βασικές Γνώσεις για τις Μορφές Εταιρειών στην Ιαπωνία

Το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο παρέχει διάφορα νομικά πλαίσια για τη διεξαγωγή επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Το εν λόγω δίκαιο καθορίζει κυρίως τέσσερις τύπους εταιρικών μορφών, οι οποίες διαθέτουν διαφορετικά χαρακτηριστικά και εύρος νομικών ευθυνών.

Τα Είδη Εταιρειών στο Εταιρικό Δίκαιο της Ιαπωνίας

Το άρθρο 2, παράγραφος 1 του Εταιρικού Δικαίου της Ιαπωνίας ορίζει τις “εταιρείες” σε τέσσερις κατηγορίες:

• Κοινωνία Μετοχών (KK): Είναι η μορφή εταιρείας που εκδίδει μετοχές για να συγκεντρώσει κεφάλαια από ευρεία βάση επενδυτών και να διαχειριστεί την επιχείρηση. Οι μέτοχοι φέρουν περιορισμένη ευθύνη στο πλαίσιο του ποσού που έχουν επενδύσει. Είναι η πιο κοινή και ευρέως αναγνωρισμένη μορφή εταιρείας στην Ιαπωνία.
• Εταιρεία Ετερόρρυθμης Ευθύνης (GK): Είναι μια σχετικά νέα μορφή εταιρείας που εισήχθη με την αναθεώρηση του Εταιρικού Δικαίου το 2006. Όλοι οι επενδυτές φέρουν περιορισμένη ευθύνη και υπάρχει συμπίπτουσα ιδιοκτησία και διαχείριση. Επειδή βασίζεται στην αμερικανική LLC (Limited Liability Company), αναφέρεται επίσης ως “η ιαπωνική έκδοση της LLC”.
• Εταιρεία Ανώνυμης Ευθύνης: Είναι η μορφή εταιρείας όπου όλοι οι επενδυτές φέρουν απεριόριστη ευθύνη για τα χρέη της εταιρείας. Αυτό σημαίνει ότι, σε περίπτωση που η εταιρεία δεν μπορεί να εξοφλήσει τα χρέη της, οι επενδυτές έχουν την υποχρέωση να καλύψουν τα χρέη με την προσωπική τους περιουσία.
• Εταιρεία Κοινής Ευθύνης: Είναι η μορφή εταιρείας που συνδυάζει επενδυτές με απεριόριστη και περιορισμένη ευθύνη. Κάποιοι επενδυτές φέρουν απεριόριστη ευθύνη, ενώ άλλοι περιορισμένη.

Από αυτές τις μορφές εταιρειών, οι εταιρείες ανώνυμης και κοινής ευθύνης, λόγω του υψηλού κινδύνου απεριόριστης ευθύνης που επιβαρύνουν τους επενδυτές, σπάνια επιλέγονται από ξένους που θέλουν να ιδρύσουν επιχείρηση στην Ιαπωνία. Στο σύγχρονο επιχειρηματικό περιβάλλον, η αρχή της περιορισμένης ευθύνης, η οποία περιορίζει τους κινδύνους που πρέπει να αναλάβουν οι επενδυτές, είναι ιδιαίτερα επιθυμητή, καθώς αυξάνει τη ρευστότητα του κεφαλαίου και ενθαρρύνει τις επενδύσεις. Ωστόσο, η κατανόηση των χαρακτηριστικών κάθε μορφής εταιρείας είναι ουσιώδης για την επιλογή της πιο κατάλληλης για τη δική σας επιχείρηση.

Κοινωνία Ανωνύμων: Επιλογές για Εμπιστοσύνη και Ανάπτυξη στην Ιαπωνία

Η κοινωνία ανωνύμων αποτελεί την πιο ευρέως αναγνωρισμένη και χρησιμοποιούμενη εταιρική μορφή στην Ιαπωνία. Η δομή της είναι κατάλληλη για επιχειρήσεις που στοχεύουν σε μεγάλης κλίμακας επιχειρηματική ανάπτυξη και ανάπτυξη.

Ορισμός και Νομικά Χαρακτηριστικά

Η κοινωνία ανωνύμων είναι μια εταιρική μορφή που λειτουργεί μέσω της έκδοσης μετοχών για την αντληση κεφαλαίων από ευρεία βάση επενδυτών και τη διαχείριση της επιχείρησης. Οι μετοχές αποτελούν αποδείξεις των συμμετοχών στην εταιρεία, και οι μέτοχοι γίνονται μέλη της ιδιοκτησίας της εταιρείας κατέχοντας μετοχές.

Οι μέτοχοι μιας κοινωνίας ανωνύμων φέρουν ευθύνη μόνο μέχρι το ύψος της εισφοράς τους σε περίπτωση πτώχευσης της εταιρείας (Άρθρο 104 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου). Αυτή η “αρχή περιορισμένης ευθύνης των μετόχων” παρέχει ένα περιβάλλον όπου οι επενδυτές μπορούν να επενδύουν με ασφάλεια στις επιχειρήσεις, προσελκύοντας περισσότερο κεφάλαιο στην αγορά και ενισχύοντας την οικονομική δραστηριότητα. Αυτό είναι ένα ζωτικό στοιχείο για εταιρείες που επιδιώκουν μεγάλης κλίμακας επιχειρηματική ανάπτυξη και ανάπτυξη.

Στην κοινωνία ανωνύμων, οι μέτοχοι και οι διευθυντές που διαχειρίζονται την καθημερινή λειτουργία της εταιρείας είναι, καταρχήν, διακριτοί (Άρθρα 326, Παράγραφος 1, 331, Παράγραφος 2, και 402, Παράγραφος 5 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου). Οι μέτοχοι συμμετέχουν έμμεσα στη διαχείριση μέσω της γενικής συνέλευσης των μετόχων και μπορούν να διορίσουν διευθυντές με ειδικές γνώσεις και εμπειρία. Αυτό επιτρέπει τη βελτίωση της αποδοτικότητας και της εξειδίκευσης της διαχείρισης.

Οι μέτοχοι, καταρχήν, μπορούν να μεταβιβάσουν ελεύθερα τις μετοχές τους. Αυτό προβλέπεται στο Άρθρο 127 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου και προσφέρει στους επενδυτές το πλεονέκτημα της ευκολίας στην επανακτήση των κεφαλαίων τους, μειώνοντας τον επενδυτικό κίνδυνο. Ωστόσο, η εταιρεία μπορεί να περιορίσει τη μεταβίβαση των μετοχών μέσω του καταστατικού της (Άρθρα 107, Παράγραφος 1, Σημείο 1, και 108, Παράγραφος 1, Σημείο 4 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου).

Οι μέτοχοι αντιμετωπίζονται ισότιμα ανάλογα με το περιεχόμενο και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν. Αυτό καθορίζεται στο Άρθρο 109, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου και είναι ένα ζωτικό στοιχείο για τη διασφάλιση δίκαιης εταιρικής διαχείρισης και για την ενθάρρυνση των επενδυτών να πραγματοποιούν μακροπρόθεσμες επενδυτικές αποφάσεις.

Η κοινωνία ανωνύμων πρέπει να χρησιμοποιεί την ένδειξη «κοινωνία ανωνύμων» στο εμπορικό της σήμα (Άρθρο 6, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου).

Στην κοινωνία ανωνύμων, θεσπίζονται οργανισμοί λειτουργίας όπως η γενική συνέλευση των μετόχων, οι διευθυντές, το συμβούλιο των διευθυντών και ο αντιπρόσωπος διευθυντής, προκειμένου να διασφαλιστούν τα δικαιώματα των μετόχων και να επιτευχθεί μια αποδοτική και διαφανής διαχείριση.

Πλεονεκτήματα και Μειονεκτήματα

Η επιλογή μιας κοινωνίας ανωνύμων συνεπάγεται ορισμένα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα.

Ως πλεονεκτήματα, η κοινωνία ανωνύμων είναι η πιο διαδεδομένη εταιρική μορφή στην Ιαπωνία και απολαμβάνει υψηλό βαθμό εξωτερικής εμπιστοσύνης. Αυτή η εμπιστοσύνη συνδέεται άμεσα με συγκεκριμένα επιχειρηματικά πλεονεκτήματα, όπως η ευκολία στη λήψη δανείων από τράπεζες και η αύξηση των ευκαιριών για συναλλαγές με μεγάλες εταιρείες. Επιπλέον, η έκδοση μετοχών επιτρέπει την αντληση σημαντικών κεφαλαίων από πολλούς επενδυτές. Στο μέλλον, μπορεί να εξεταστεί και η δημόσια προσφορά μετοχών, προσφέροντας ευελιξία για την επέκταση της επιχείρησης. Η δυνατότητα πρόσκλησης ειδικών στη διαχείριση ως διευθυντές επιτρέπει τη δημιουργία ενός αποδοτικού διοικητικού συστήματος, επιτρέποντας την ιδανική τοποθέτηση προσωπικού ανάλογα με το στάδιο ανάπτυξης της επιχείρησης.

Ως μειονεκτήματα, η σύσταση μιας κοινωνίας ανωνύμων απαιτεί την επικύρωση του καταστατικού από συμβολαιογράφο, και τα έξοδα ίδρυσης είναι συνήθως υψηλότερα σε σύγκριση με τις εταιρείες ετερόρρυθμης εταιρίας. Επιπλέον, συνοδεύεται από αυστηρές νομικές απαιτήσεις και λειτουργικό κόστος, όπως η διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης των μετόχων και του συμβουλίου των διευθυντών, καθώς και η υποχρέωση δημοσίευσης των ετήσιων λογαριασμών. Οι διευθυντές έχουν, καταρχήν, προθεσμία θητείας, και κάθε φορά που λήγει η θητεία τους απαιτείται διαδικασία αλλαγής της εγγραφής, προσθέτοντας επιπλέον έξοδα και διαδικασίες.

Εταιρεία Ενοποίησης: Επιδίωξη Ευελιξίας και Αποδοτικότητας

Η εταιρεία ενοποίησης είναι μια σχετικά νέα μορφή εταιρείας που εισήχθη στην Ιαπωνία με την αναθεώρηση του Εταιρικού Νόμου το 2006. Λόγω της ευέλικτης διαχείρισης και των απλοποιημένων διαδικασιών ίδρυσης, έχει κεντρίσει το ενδιαφέρον ιδιαίτερα των μικρών επιχειρήσεων και των νεοσύστατων εταιρειών.

Ορισμός και Νομικά Χαρακτηριστικά

Η εταιρεία ενοποίησης, που εισήχθη με βάση το αμερικανικό μοντέλο της LLC (Limited Liability Company), αναφέρεται επίσης ως “η ιαπωνική έκδοση της LLC”.

Οι συνεταίροι (επενδυτές) μιας εταιρείας ενοποίησης φέρουν ευθύνη μόνο μέχρι το ποσό της επένδυσής τους σε περίπτωση πτώχευσης της εταιρείας (άρθρα 578 και 580(2) του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου), παρόμοια με τους μετόχους μιας ανώνυμης εταιρείας, περιορίζοντας έτσι τον κίνδυνο για τους επενδυτές.

Καταρχήν, όλοι οι συνεταίροι εκτελούν τις επιχειρησιακές λειτουργίες της εταιρείας (άρθρο 590(1) του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου), επιταχύνοντας τη διαδικασία λήψης αποφάσεων. Μέσω του καταστατικού, είναι δυνατόν να οριστούν συγκεκριμένοι συνεταίροι ως εκτελεστικοί συνεταίροι.

Ένα από τα σημαντικά χαρακτηριστικά της εταιρείας ενοποίησης είναι η δυνατότητα σχετικά ελεύθερης καθορισμού των εσωτερικών κανόνων της εταιρείας μέσω του καταστατικού, όπως η κατανομή κερδών, τα δικαιώματα ψήφου και η απόφαση για τους εκτελεστικούς συνεταίρους. Αυτή η ευελιξία επιτρέπει σε μικρό αριθμό συνεταίρων να κάνουν μοναδικές συμφωνίες που δεν είναι δεσμευμένες από το ποσοστό της επένδυσης.

Στην εταιρεία ενοποίησης δεν υπάρχουν μετοχές. Επομένως, η εξασφάλιση κεφαλαίων μέσω εκδόσεως μετοχών ή μελλοντικής εισαγωγής στο χρηματιστήριο δεν είναι δυνατή. Οι μέθοδοι χρηματοδότησης περιορίζονται κυρίως στις επενδύσεις από τους συνεταίρους, τα δάνεια από τράπεζες και τις επιδοτήσεις.

Αρχικά δεν υπάρχει εκπροσωπητικό όργανο, αλλά μέσω του καταστατικού ή της αμοιβαίας εκλογής των συνεταίρων, μπορεί να οριστεί ένας εκπρόσωπος (εκπρόσωπος συνεταίρος) (άρθρο 599(1) και (3) του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου).

Η εταιρεία ενοποίησης πρέπει να χρησιμοποιεί τη λέξη “εταιρεία ενοποίησης” στο εμπορικό της όνομα (άρθρο 6(2) του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου).

Πλεονεκτήματα και Μειονεκτήματα

Η επιλογή μιας εταιρείας ενοποίησης συνεπάγεται ορισμένα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα.

Ως πλεονεκτήματα, η απουσία ανάγκης για πιστοποίηση του καταστατικού σημαίνει ότι τα αρχικά έξοδα είναι χαμηλότερα σε σύγκριση με τις ανώνυμες εταιρείες. Επιπλέον, δεν υπάρχει περιορισμός στη θητεία των διευθυντών, γεγονός που εξαλείφει την ανάγκη για διαδικασίες και έξοδα καταχώρησης αλλαγών στα στελέχη, μειώνοντας έτσι το μακροπρόθεσμο κόστος λειτουργίας. Η ισχυρή αυτονομία του καταστατικού επιτρέπει την ευέλικτη καθορισμό των εσωτερικών κανόνων της εταιρείας. Ιδιαίτερα στην κατανομή κερδών και τη λήψη αποφάσεων, είναι δυνατές ελεύθερες συμφωνίες που δεν εξαρτώνται από το ποσοστό της επένδυσης. Επειδή η ιδιοκτησία και η διαχείριση συμπίπτουν, είναι δυνατή η ταχεία λήψη σημαντικών αποφάσεων. Σε αντίθεση με τις ανώνυμες εταιρείες, δεν υπάρχει υποχρέωση για δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων, γεγονός που εξοικονομεί τα έξοδα δημοσίευσης στο Επίσημο Φύλλο και εξαλείφει την ανάγκη δημοσιοποίησης της οικονομικής κατάστασης της εταιρείας.

Ως μειονεκτήματα, η αδυναμία έκδοσης μετοχών σημαίνει ότι δεν είναι δυνατή η εξασφάλιση μεγάλων ποσών κεφαλαίων μέσω της εισαγωγής στο χρηματιστήριο. Η χρηματοδότηση περιορίζεται κυρίως στις επενδύσεις από τους συνεταίρους, τα δάνεια από τράπεζες και τις επιδοτήσεις. Επειδή είναι μια σχετικά νέα μορφή και πολλές μικρές επιχειρήσεις την επιλέγουν, μπορεί να θεωρηθεί ότι έχει χαμηλότερη αξιοπιστία σε συγκρίση με τις ανώνυμες εταιρείες, ιδίως σε συναλλαγές B2B. Ωστόσο, διάσημες εταιρείες όπως η Apple Japan合同会社, η Google合同会社 και η Amazon Japan合同会社 έχουν επιλέξει αυτή τη μορφή, και η αναγνωρισιμότητά της έχει αυξηθεί σημαντικά. Εάν δεν υπάρχουν σαφείς ρυθμίσεις στο καταστατικό, μπορεί να απαιτείται η συναίνεση όλων των συνεταίρων, κάτι που μπορεί να καταστήσει τη λήψη αποφάσεων δύσκολη σε περίπτωση διαφωνιών.

Η Εταιρεία Ετερόρρυθμης Εταιρίας: Μια Μορφή Προσωπικής Ένωσης με Απεριόριστη Ευθύνη στο Ιαπωνικό Δίκαιο

Η εταιρεία ετερόρρυθμης εταιρίας αποτελεί μία από τις παλαιότερες μορφές εταιρειών στο ιαπωνικό εταιρικό δίκαιο, και χαρακτηρίζεται από το γεγονός ότι όλοι οι επενδυτές φέρουν απεριόριστη ευθύνη για τα χρέη της εταιρείας.

Ορισμός και Νομικά Χαρακτηριστικά

Η εταιρεία ετερόρρυθμης εταιρίας είναι μια μορφή εταιρείας όπου όλοι οι επενδυτές φέρουν απεριόριστη ευθύνη για τα χρέη της εταιρείας (Άρθρο 576, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου).

Οι συνεταίροι της εταιρείας ετερόρρυθμης εταιρίας, σε περίπτωση που η εταιρεία δεν μπορεί να εξοφλήσει τα χρέη της, έχουν την υποχρέωση να καλύψουν τα χρέη με την προσωπική τους περιουσία (Άρθρο 580, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου). Αυτή η ευθύνη είναι ιδιαίτερα βαριά, καθώς η αποτυχία της επιχείρησης μπορεί να επηρεάσει άμεσα την προσωπική περιουσία τους.

Καταρχήν, όλοι οι επενδυτές, ως συνεταίροι, διεκπεραιώνουν τις εργασίες της εταιρείας και την εκπροσωπούν (Άρθρο 590, Παράγραφος 1 και Άρθρο 599, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου). Αυτό προϋποθέτει μια ισχυρή προσωπική ένωση και εμπιστοσύνη μεταξύ των συνεταίρων.

Όπως και στην περίπτωση της εταιρείας κοινής ονομασίας, οι εσωτερικοί κανόνες της εταιρείας μπορούν να καθοριστούν με σχετική ελευθερία μέσω του καταστατικού (Άρθρο 575, Παράγραφος 1 και Άρθρο 637 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου).

Δεν υπάρχουν μετοχές και η μεταβίβαση των μεριδίων απαιτεί τη συναίνεση όλων των άλλων συνεταίρων (Άρθρο 585, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου).

Η εταιρεία ετερόρρυθμης εταιρίας πρέπει να χρησιμοποιεί την ένδειξη «εταιρεία ετερόρρυθμης εταιρίας» στο εμπορικό της σήμα (Άρθρο 6, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου).

Πλεονεκτήματα και Μειονεκτήματα

Η επιλογή μιας εταιρείας ετερόρρυθμης εταιρίας συνοδεύεται από τα ακόλουθα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα.

Ως πλεονεκτήματα, η απεριόριστη ευθύνη όλων των συνεταίρων συνεπάγεται υψηλό επίπεδο αμοιβαίας εμπιστοσύνης και τη δυνατότητα γρήγορης λήψης αποφάσεων. Η ίδρυση είναι απλοποιημένη καθώς δεν απαιτείται επικύρωση του καταστατικού και η οργανωτική δομή είναι απλή, κάτι που καθιστά τη διαδικασία ίδρυσης και λειτουργίας σχετικά εύκολη. Η ευελιξία στην καθιέρωση εσωτερικών κανόνων καθιστά τη μορφή αυτή κατάλληλη για μικρές κοινές επιχειρήσεις.

Ως μειονεκτήματα, η απεριόριστη ευθύνη όλων των συνεταίρων σημαίνει ότι σε περίπτωση αποτυχίας της επιχείρησης, υπάρχει κίνδυνος απώλειας της προσωπικής περιουσίας. Αυτός ο κίνδυνος αποτελεί ιδιαίτερα υψηλό εμπόδιο, ειδικά για τους ξένους επιχειρηματίες. Λόγω της φύσης της απεριόριστης ευθύνης, η εξωτερική χρηματοδότηση μεγάλης κλίμακας είναι εξαιρετικά δύσκολη. Στο σύγχρονο επιχειρηματικό περιβάλλον, αυτή η μορφή εταιρείας επιλέγεται σπάνια και έχει την τάση να έχει χαμηλή κοινωνική αναγνωρισιμότητα και αξιοπιστία.

Η Εταιρεία Κοινής Επιχείρησης: Ένας Συνδυασμός Απεριόριστης και Περιορισμένης Ευθύνης Στο Ιαπωνικό Δίκαιο

Η εταιρεία κοινής επιχείρησης είναι μια μορφή εταιρείας στην Ιαπωνία, όπου συνυπάρχουν μέλη με απεριόριστη και περιορισμένη ευθύνη, και κάθε μέλος φέρει διαφορετικό εύρος ευθυνών.

Ορισμός και Νομικά Χαρακτηριστικά

Η εταιρεία κοινής επιχείρησης είναι μια μορφή εταιρείας στην Ιαπωνία όπου συνυπάρχουν μέλη με απεριόριστη και περιορισμένη ευθύνη (Άρθρο 576, Παράγραφος 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου).

Τα μέλη με απεριόριστη ευθύνη φέρουν ευθύνη για τα χρέη της εταιρείας με όλη τους την περιουσία (Άρθρο 580, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου), ενώ τα μέλη με περιορισμένη ευθύνη φέρουν ευθύνη μέχρι το ποσό της συνεισφοράς τους (Άρθρο 580, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου).

Συνήθως, τα μέλη με απεριόριστη ευθύνη διεκπεραιώνουν τις εργασίες της εταιρείας και την εκπροσωπούν (Άρθρο 590, Παράγραφος 1 και Άρθρο 599, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου). Τα μέλη με περιορισμένη ευθύνη, καταρχήν, δεν έχουν δικαίωμα εκτέλεσης εργασιών.

Όπως και στις εταιρείες κοινής ονομασίας και στις εταιρείες κοινής ευθύνης, μπορεί να ρυθμιστούν ευέλικτα οι εσωτερικοί κανόνες μέσω του καταστατικού (Άρθρο 575, Παράγραφος 1 και Άρθρο 637 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου).

Δεν υπάρχουν μετοχές και η μεταβίβαση των μεριδίων απαιτεί τη συναίνεση όλων των μελών (Άρθρο 585, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου).

Η εταιρεία κοινής επιχείρησης πρέπει να περιλαμβάνει τη φράση «εταιρεία κοινής επιχείρησης» στο εμπορικό της σήμα (Άρθρο 6, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου).

Πλεονεκτήματα και Μειονεκτήματα

Η επιλογή μιας εταιρείας κοινής επιχείρησης συνεπάγεται ορισμένα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα.

Ως πλεονεκτήματα, τα μέλη με απεριόριστη ευθύνη μπορούν να ηγούνται της διοίκησης, ενώ παράλληλα συγκεντρώνουν κεφάλαια από τα μέλη με περιορισμένη ευθύνη. Αυτό επεκτείνει τις επιλογές χρηματοδότησης σε σύγκριση με τις εταιρείες κοινής ονομασίας που αποτελούνται μόνο από μέλη με απεριόριστη ευθύνη. Η ίδρυση είναι απλοποιημένη καθώς δεν απαιτείται επικύρωση του καταστατικού και η δομή της εταιρείας είναι απλή, κάτι που καθιστά την ίδρυση και τη διαχείριση σχετικά εύκολη. Επιπλέον, η ευελιξία στη ρύθμιση των εσωτερικών κανόνων καθιστά τη μορφή αυτή κατάλληλη για συγκεκριμένες εταιρικές συνεργασίες.

Ως μειονεκτήματα, τα μέλη με απεριόριστη ευθύνη φέρουν τον κίνδυνο απώλειας όλης της προσωπικής τους περιουσίας, όπως και στις εταιρείες κοινής ονομασίας. Τα μέλη με περιορισμένη ευθύνη, παρόλο που συνεισφέρουν κεφάλαια, δεν έχουν καταρχήν δικαίωμα στην εκτέλεση εργασιών, περιορίζοντας έτσι την άμεση συμμετοχή τους στη διοίκηση. Όπως και οι εταιρείες κοινής ονομασίας, η εταιρεία κοινής επιχείρησης σπάνια επιλέγεται στο σύγχρονο επιχειρηματικό περιβάλλον και τείνει να έχει χαμηλότερη κοινωνική αναγνωρισιμότητα και αξιοπιστία.

Συνοπτικά

Για τους ξένους επιχειρηματίες που ιδρύουν εταιρείες στην Ιαπωνία, οι μετοχικές εταιρείες (株式会社), οι εταιρείες με ευθύνη περιορισμένη από τις εγγυήσεις (合同会社), οι εταιρείες σε ονομαστική εταιρία (合名会社) και οι εταιρείες σε ετερόρρυθμη εταιρία (合資会社) αποτελούν επιλογές με διαφορετικά χαρακτηριστικά. Είναι σημαντικό να κάνουν την καλύτερη επιλογή ανάλογα με τη φύση της επιχείρησης, τις μελλοντικές προοπτικές, την ανοχή στον κίνδυνο και το μέγεθος της αρχικής επένδυσης.

Οι μετοχικές εταιρείες προσφέρουν υψηλό κοινωνικό κύρος και ποικιλία μεθόδων χρηματοδότησης, καθιστώντας τες κατάλληλες για επιχειρήσεις που στοχεύουν σε μεγάλης κλίμακας ανάπτυξη ή μελλοντική δημόσια προσφορά μετοχών. Οι αυστηρές νομικές απαιτήσεις και το κόστος λειτουργίας αποτελούν σημαντικές πτυχές για την προστασία των επενδυτών και τη διατήρηση της υγείας της αγοράς, παρέχοντας τη βάση για την ανάπτυξη των επιχειρήσεων και την προσέλκυση περισσότερου κεφαλαίου από την αγορά.

Από την άλλη πλευρά, οι εταιρείες με ευθύνη περιορισμένη από τις εγγυήσεις διαθέτουν τα πλεονεκτήματα χαμηλών αρχικών και λειτουργικών κόστων, απλοποιημένων διαδικασιών και υψηλού βαθμού διαχειριστικής ελευθερίας. Είναι ιδιαίτερα κατάλληλες για μικρές ομάδες ή οικογενειακές επιχειρήσεις, καθώς και για startups και μικρομεσαίες επιχειρήσεις που απαιτούν γρήγορη λήψη αποφάσεων. Παρόλο που η κοινωνική αξιοπιστία τους μπορεί να μην είναι τόσο υψηλή όσο των μετοχικών εταιρειών, πρόσφατα αυξάνονται τα παραδείγματα μεγάλων επιχειρήσεων που επιλέγουν αυτή τη μορφή εταιρείας, και η αναγνωρισιμότητα και η εμπιστοσύνη προς αυτές αυξάνεται.

Οι εταιρείες σε ονομαστική εταιρία και οι εταιρείες σε ετερόρρυθμη εταιρία, λόγω της χαρακτηριστικής τους ιδιότητας να επιβάλλουν απεριόριστη ευθύνη στους επενδυτές, είναι εξαιρετικά σπάνιο να επιλέγονται από ξένους στο σύγχρονο επιχειρηματικό περιβάλλον. Αυτές οι μορφές είναι κατάλληλες για πολύ μικρές επιχειρήσεις ή συγκεκριμένες κοινοπραξίες που βασίζονται σε ισχυρούς δεσμούς και εμπιστοσύνη μεταξύ των μελών και δεν απαιτούν σχεδόν καθόλου εξωτερική χρηματοδότηση. Ωστόσο, το ρίσκο της αποτυχίας της επιχείρησης να επεκταθεί στο σύνολο της προσωπικής περιουσίας μπορεί να αποτελέσει μεγάλο βάρος για τους ξένους επιχειρηματίες.

Το Νομικό Γραφείο Monolith παρέχει ολοκληρωμένη νομική υποστήριξη για να βοηθήσει τους ξένους πελάτες να ιδρύσουν επιτυχώς εταιρείες στην Ιαπωνία και να επιτύχουν στις επιχειρήσεις τους. Από την επιλογή της μορφής της εταιρείας μέχρι την παροχή λεπτομερούς υποστήριξης που ανταποκρίνεται στις ανάγκες των πελατών, είμαστε εδώ για να σας βοηθήσουμε. Όταν σκέφτεστε να αναπτύξετε την επιχείρησή σας στην Ιαπωνία, μη διστάσετε να συμβουλευτείτε το Νομικό Γραφείο Monolith. Οι ειδικοί μας είναι έτοιμοι να υποστηρίξουν δυναμικά την επιχείρησή σας.