Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μετόχων στο εταιρικό δίκαιο της Ιαπωνίας

Οι Ιαπωνικές ανώνυμες εταιρείες αποτελούν μια σημαντική νομική μορφή που συνιστά τη βάση της οικονομικής δραστηριότητας στην Ιαπωνία. Οι ιδιοκτήτες αυτών των εταιρειών είναι οι μέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν μετοχές. Οι μέτοχοι διαθέτουν διάφορα δικαιώματα έναντι της εταιρείας, ενώ ταυτόχρονα φέρουν και συγκεκριμένες υποχρεώσεις. Για τους ξένους επενδυτές και όσους εξετάζουν την ανάπτυξη επιχειρήσεων στην Ιαπωνία, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να κατανοήσουν με ακρίβεια τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μετόχων όπως καθορίζονται από τον Ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών, προκειμένου να λάβουν αποφάσεις επένδυσης και να διαμορφώσουν τις επιχειρηματικές τους στρατηγικές. Η κατανόηση αυτή είναι απαραίτητη για την αποφυγή απρόβλεπτων κινδύνων και τη μέγιστη αξιοποίηση των ευκαιριών στην Ιαπωνική αγορά. Στο παρόν άρθρο, θα αναλύσουμε λεπτομερώς τα κύρια δικαιώματα και υποχρεώσεις των μετόχων βάσει του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών, παραθέτοντας συγκεκριμένα άρθρα. Με αυτόν τον τρόπο, στοχεύουμε να παρέχουμε στους αναγνώστες μας αξιόπιστες γνώσεις σχετικά με τη νομική θέση των μετόχων στο πλαίσιο του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών.

Τα Δικαιώματα των Μετόχων: Οι Εξουσίες ως Ιδιοκτήτες της Εταιρείας Υπό το Ιαπωνικό Δίκαιο

Τα δικαιώματα που έχουν οι μέτοχοι έναντι μιας εταιρείας στην Ιαπωνία διακρίνονται σε δύο κύριες κατηγορίες. Η πρώτη είναι τα «δικαιώματα αυτοϊκανοποίησης», τα οποία αποσκοπούν στην απόκτηση άμεσων οικονομικών οφελών από την εταιρεία, ενώ η δεύτερη είναι τα «δικαιώματα κοινοϊκανοποίησης», τα οποία στοχεύουν στη συμμετοχή ή εποπτεία της διοίκησης της εταιρείας. Η κατανόηση αυτών των κατηγοριών είναι σημαντική για τη βαθύτερη κατανόηση του ρόλου των μετόχων στο πλαίσιο του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου.

Παρακάτω παραθέτουμε τα κύρια δικαιώματα των μετόχων και τα σχετικά άρθρα του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου.

Δικαιώματα σε Οικονομικά Συμφέροντα (Δικαιώματα Αυτοπροστασίας) στην Ιαπωνία

Τα δικαιώματα που στοχεύουν στην απευθείας λήψη οικονομικών οφελών από μια εταιρεία από τους μετόχους της ονομάζονται “δικαιώματα αυτοπροστασίας”. Αυτά αποτελούν έναν από τους κύριους λόγους που οι επενδυτές κατέχουν μετοχές.

Δικαίωμα Αίτησης Διανομής Υπερακόντων

Οι μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν μέρος των κερδών που προκύπτουν από την επιχειρηματική δραστηριότητα της εταιρείας, τα οποία αποτελούν τα υπεράκοντα. Αυτό το δικαίωμα καθορίζεται σαφώς στο άρθρο 105, παράγραφος 1, εδάφιο 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japanese Corporate Law). Οι ανώνυμες εταιρείες μπορούν να διανέμουν τα υπεράκοντα στους μετόχους τους (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, άρθρο 453). Κατά τη διανομή, πρέπει να καθοριστούν με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων ο τύπος των διανεμημένων περιουσιακών στοιχείων, τα θέματα κατανομής στους μετόχους και η ημερομηνία έναρξης της ενέργειας της διανομής (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, άρθρο 454, παράγραφος 1).  

Ακόμη και όταν τα διανεμημένα περιουσιακά στοιχεία δεν είναι χρηματικά, οι μέτοχοι έχουν καταρχήν το δικαίωμα να αιτηθούν τη διανομή τους σε χρήματα (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, άρθρο 454, παράγραφος 3). Ωστόσο, εάν υπάρχει σχετική διάταξη στο καταστατικό, είναι επίσης δυνατή η διανομή ενδιάμεσων υπερακόντων με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, άρθρο 459). Οι μέτοχοι γενικά έχουν το δικαίωμα να αποφασίζουν για τη διανομή, αλλά αν το καταστατικό της εταιρείας παρέχει αυτή την εξουσία στο διοικητικό συμβούλιο, τότε δεν ισχύει το ίδιο. Αυτή η ευελιξία δείχνει ότι ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος επιτρέπει ποικίλες δομές διακυβέρνησης. Για τους ξένους επενδυτές, είναι σημαντικό να ελέγχουν το καταστατικό της εταιρείας στην οποία επενδύουν, για να κατανοήσουν εάν το δικαίωμα απόφασης για τη διανομή ανήκει στη γενική συνέλευση των μετόχων ή αν έχει ανατεθεί στο διοικητικό συμβούλιο. Αυτό επιτρέπει την ακριβή κατανόηση του βαθμού άμεσης συμμετοχής στη διανομή των κερδών.  

Δικαίωμα Αίτησης Διανομής Υπολειπόμενης Περιουσίας

Όταν μια εταιρεία διαλύεται και ολοκληρώνεται η διαδικασία εκκαθάρισης, εφόσον υπάρχει υπολειπόμενη περιουσία μετά την εξόφληση των χρεών, οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να λάβουν μέρος από αυτήν την υπολειπόμενη περιουσία. Αυτό το δικαίωμα καθορίζεται στο άρθρο 105, παράγραφος 1, εδάφιο 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Ακόμη και όταν η υπολειπόμενη περιουσία δεν είναι χρηματική, οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να αιτηθούν τη διανομή της σε χρήματα από την εκκαθαριστική ανώνυμη εταιρεία (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, άρθρο 505).  

Ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος επιτρέπει την καθιέρωση διαφορετικών δικαιωμάτων διανομής της υπολειπόμενης περιουσίας για διαφορετικούς τύπους μετοχών (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, άρθρο 108, παράγραφος 1, εδάφιο 2). Ωστόσο, δεν επιτρέπεται η έκδοση μετοχών που δεν παρέχουν καθόλου το δικαίωμα στη διανομή υπερακόντων ή στη διανομή της υπολειπόμενης περιουσίας (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος, άρθρο 105). Αυτή η διάταξη θέτει το νομικό ελάχιστο όριο ότι οι μετοχές πρέπει να συνοδεύονται από κάποιο οικονομικό όφελος. Στην πράξη, ειδικά στις επενδύσεις σε εταιρείες νεοφυών, συχνά χρησιμοποιούνται μετοχές που παρέχουν το δικαίωμα προτεραιότητας στη διανομή της υπολειπόμενης περιουσίας με βάση έναν συγκεκριμένο πολλαπλασιαστή του ποσού της επένδυσης, και επιπλέον, συχνά καθορίζονται στο καταστατικό και συμβατικές ρυθμίσεις όπως οι “ρήτρες φανταστικής εκκαθάρισης”. Αυτές θεωρούν συγκεκριμένα γεγονότα, όπως η πώληση της εταιρείας, ως εκκαθάριση και εγγυώνται την προτεραιότητα στη διανομή προς τους επενδυτές. Οι ξένοι επενδυτές, και ιδιαίτερα όσοι εμπλέκονται σε επενδύσεις κεφαλαίων κινδύνου, πρέπει να εξετάζουν λεπτομερώς τον σχεδιασμό αυτών των ειδικών μετοχών και τις συμβατικές ρυθμίσεις, για να κατανοήσουν πώς επηρεάζουν τα οικονομικά συμφέροντα πέρα από τα νομικά δικαιώματα.  

Το Δικαίωμα Συμμετοχής και Εποπτείας στη Διοίκηση της Εταιρείας (Κοινό Συμφέρον) στην Ιαπωνία

Το δικαίωμα των μετόχων να συμμετέχουν στη διοίκηση μιας εταιρείας ή να εποπτεύουν τη διοίκησή της ονομάζεται “κοινό συμφέρον”. Αυτό αποτελεί ένα απαραίτητο δικαίωμα για την εξασφάλιση της υγιούς λειτουργίας της εταιρείας.

Δικαιώματα Ψήφου στη Γενική Συνέλευση Μετόχων Στην Ιαπωνία

Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους στη Γενική Συνέλευση Μετόχων, το ανώτατο όργανο λήψης αποφάσεων μιας εταιρείας. Αυτό το δικαίωμα αποτελεί το πιο βασικό δικαίωμα κοινής ωφέλειας όπως ορίζεται στο άρθρο 105, παράγραφος 1, εδάφιο 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου . Η Γενική Συνέλευση Μετόχων μπορεί να λάβει αποφάσεις για θέματα που ορίζονται από τον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο ή το καταστατικό της εταιρείας (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος άρθρο 295, παράγραφος 1 και 2 ). Στις εταιρείες με συμβούλιο διευθυντών, τα θέματα που απαιτούν απόφαση της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται σε εκείνα που ορίζονται από τον νόμο ή το καταστατικό (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος άρθρο 295, παράγραφος 2 ).  

Η άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου συνήθως βασίζεται στην αρχή “ένα μετοχικό κεφάλαιο, μία ψήφος”. Ωστόσο, ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος επιτρέπει την έκδοση μετοχών χωρίς δικαιώματα ψήφου (μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου) με βάση τις διατάξεις του καταστατικού .  

Τύποι και Απαιτήσεις Αποφάσεων: Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων έχουν διαφορετικές απαιτήσεις ανάλογα με τη σημασία τους.

• Κανονικές Αποφάσεις: Εκτός αν ο νόμος ή το καταστατικό ορίζουν διαφορετικά, λαμβάνονται με την πλειοψηφία των ψήφων των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου και παρίστανται στη συνέλευση (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος άρθρο 309, παράγραφος 1). Το καταστατικό μπορεί να ορίσει διαφορετικά το απαιτούμενο ποσοστό παρουσίας. Ωστόσο, για τις αποφάσεις που αφορούν την εκλογή ή την αποπομπή των στελεχών, απαιτείται τουλάχιστον το ένα τρίτο των ψήφων των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος άρθρο 341).  
• Ειδικές Αποφάσεις: Λαμβάνονται με τη συγκατάθεση τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων των παριστάμενων μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου και αντιπροσωπεύουν την πλειοψηφία των ψήφων (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος άρθρο 309, παράγραφος 2). Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το απαιτούμενο ποσοστό παρουσίας στο ένα τρίτο. Απαιτούνται για αποφάσεις που αφορούν σημαντικές αλλαγές στην εταιρική δομή, συγχωνεύσεις, μεταβιβάσεις επιχειρήσεων και άλλα σημαντικά θέματα.  
• Ειδικότερες Αποφάσεις: Υπάρχουν αποφάσεις με ακόμα πιο αυστηρές απαιτήσεις, όπως αυτές που απαιτούν τη συγκατάθεση τουλάχιστον του μισού των μετόχων με δικαίωμα ψήφου (απαίτηση αριθμού κεφαλών) και τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων τους, ή τη συγκατάθεση του τριών τετάρτων των συνολικών ψήφων των μετόχων (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος άρθρο 309, παράγραφος 3 και 4).  

Μέθοδοι Άσκησης Δικαιωμάτων Ψήφου: Οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους παρευρισκόμενοι στη Γενική Συνέλευση, μέσω γραπτής δήλωσης ή ηλεκτρονικών μέσων. Επιπλέον, υπάρχει η διαδικασία της “θεωρούμενης απόφασης” (ή γραπτής απόφασης), όπου αν όλοι οι μέτοχοι συμφωνήσουν μέσω γραπτού ή ηλεκτρονικού μηνύματος, η απόφαση θεωρείται ότι έχει ληφθεί χωρίς την πραγματοποίηση της Γενικής Συνέλευσης (Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος άρθρο 319, παράγραφος 1).  

Στην Ιαπωνία, ο Εταιρικός Νόμος μπορεί να υιοθετήσει το “σύστημα μονάδων μετοχών”, όπου ένας συγκεκριμένος αριθμός μετοχών (π.χ. 100 μετοχές) αποτελεί μία μονάδα και τα δικαιώματα ψήφου παρέχονται όχι σε κάθε μεμονωμένη μετοχή, αλλά στη μονάδα συνολικά . Οι μετοχές που δεν αποτελούν μέρος μιας μονάδας έχουν μόνο οικονομικά δικαιώματα και δεν μπορούν να ασκήσουν δικαιώματα ψήφου ή να παρευρεθούν στη Γενική Συνέλευση . Η Χρηματιστηριακή Αγορά του Τόκιο απαιτεί από τις εισηγμένες εταιρείες να έχουν μονάδες μετοχών των 100 μετοχών . Αυτό το σύστημα αποτελεί σημαντική διαφορά για τους ξένους επενδυτές που είναι συνηθισμένοι στην αυστηρή αρχή “μία μετοχή, μία ψήφος”. Για παράδειγμα, αν κάποιος κατέχει μετοχές που δεν αποτελούν μία πλήρη μονάδα, δεν μπορεί να ασκήσει δικαιώματα ψήφου, ακόμα και αν κατέχει σημαντικό αριθμό μετοχών, και έτσι δεν μπορεί να επηρεάσει άμεσα τη διακυβέρνηση της εταιρείας. Επομένως, οι ξένοι επενδυτές πρέπει να βεβαιωθούν ότι έχουν αποκτήσει αρκετές μετοχές για να συμπληρώσουν τη μονάδα μετοχών της εταιρείας στην οποία επενδύουν, προκειμένου να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους.  

Δικαίωμα Πρότασης των Μετόχων Κάτω από το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο

Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να προτείνουν θέματα (ατζέντα) προς συζήτηση στη γενική συνέλευση των μετόχων στους διευθυντές της εταιρείας (Άρθρο 303, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου ). Αυτό αποτελεί ένα σημαντικό μέσο για τους μετόχους προκειμένου να συμμετέχουν ενεργά στη διοίκηση της εταιρείας και να αντανακλούν τις απόψεις τους. Στις δημόσιες εταιρείες, για την άσκηση αυτού του δικαιώματος απαιτείται κατ’ αρχήν να κατέχει κανείς τουλάχιστον το 1% των δικαιωμάτων ψήφου των συνολικών μετόχων ή 300 δικαιώματα ψήφου για ένα διάστημα έξι μηνών πριν από την πρόταση (Άρθρο 303, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου ).  

Με την αναθεώρηση του Εταιρικού Νόμου το 2019 (2019), καθορίστηκε ότι ένας μέτοχος μπορεί να υποβάλει μέχρι δέκα προτάσεις σε μία και την ίδια γενική συνέλευση (Άρθρο 305, Παράγραφος 4 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου ). Αυτό το μέτρο στοχεύει στον περιορισμό της καταχρηστικής άσκησης του δικαιώματος πρότασης των μετόχων. Στο παρελθόν, υπήρχαν περιπτώσεις όπου ένας μόνος μέτοχος υπέβαλε πληθώρα προτάσεων, προκαλώντας υπερβολική αύξηση του χρόνου συζήτησης στη γενική συνέλευση, καθώς και του κόστους εξέτασης και δημιουργίας των ειδοποιήσεων πρόσκλησης από πλευράς της εταιρείας, εμποδίζοντας τη λειτουργία λήψης αποφάσεων της συνέλευσης. Η αναθεώρηση αυτή δεν άλλαξε τελικά τις απαιτήσεις για τον απαιτούμενο αριθμό δικαιωμάτων ψήφου (300 δικαιώματα ψήφου), αλλά κρίθηκε ότι η περιοριστική ρύθμιση του αριθμού των προτάσεων θα απέκλειε σε έναν βαθμό την καταχρηστική άσκηση. Αυτό δείχνει ότι ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος δίνει βάρος στην ισορροπία μεταξύ του σεβασμού των δικαιωμάτων των μετόχων και της διασφάλισης της αποτελεσματικής διοίκησης της εταιρείας. Για τους ξένους επενδυτές που επιδιώκουν να ασκήσουν μετοχικό ακτιβισμό, είναι απαραίτητο να κατανοούν αυτούς τους νομικούς περιορισμούς και την πολιτική πρόθεση που βρίσκεται πίσω από την εξασφάλιση της αποδοτικότητας στη διοίκηση της εταιρείας. Η υπερβολική υποβολή προτάσεων μπορεί να θεωρηθεί κατάχρηση δικαιωμάτων και να απορριφθεί.  

Δικαίωμα Αίτησης Πρόσβασης και Αντιγραφής Πληροφοριών

Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να ζητούν από την εταιρεία την πρόσβαση και την αντιγραφή συγκεκριμένων πληροφοριών ή εγγράφων για να διασφαλίσουν τη διαφάνεια και να εποπτεύουν τη διοίκηση.

• Δικαίωμα Αίτησης Πρόσβασης και Αντιγραφής του Μητρώου Μετόχων: Οι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν ανά πάσα στιγμή κατά τις ώρες λειτουργίας της εταιρείας την πρόσβαση και την αντιγραφή του μητρώου μετόχων. Αυτό το δικαίωμα μπορεί να ασκηθεί ακόμα και από κατόχους μόνο μίας μετοχής (Άρθρο 125, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (2005)). Ωστόσο, η εταιρεία μπορεί να αρνηθεί αυτή την αίτηση για συγκεκριμένους λόγους, όπως όταν η αίτηση δεν αφορά την εξασφάλιση ή την άσκηση του δικαιώματος, όταν έχει σκοπό να εμποδίσει την επιχειρησιακή λειτουργία της εταιρείας ή να βλάψει το κοινό συμφέρον των μετόχων, ή όταν ο σκοπός είναι να αποκομίσει οφέλη από την πληροφόρηση τρίτων (Άρθρο 125, Παράγραφος 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (2005)).  
• Δικαίωμα Αίτησης Πρόσβασης και Αντιγραφής των Λογιστικών Βιβλίων: Οι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν την πρόσβαση και την αντιγραφή των λογιστικών βιβλίων της εταιρείας ή των σχετικών εγγράφων. Για να ασκήσουν αυτό το δικαίωμα, χρειάζεται κατ’ αρχήν να κατέχουν τουλάχιστον το 3% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων (Άρθρο 433, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (2005)).  
• Δικαίωμα Αίτησης Πρόσβασης και Παραλαβής Αντιγράφων των Οικονομικών Εγγράφων: Οι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν την πρόσβαση και την παραλαβή αντιγράφων των οικονομικών εγγράφων (ισολογισμός, κατάσταση αποτελεσμάτων κ.λπ.) και των εκθέσεων δραστηριότητας (Άρθρο 442, Παράγραφος 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (2005)).  
• Δικαίωμα Αίτησης Πρόσβασης και Αντιγραφής των Πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου: Στις εταιρείες με συσταθέν Διοικητικό Συμβούλιο, οι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με έγκριση του δικαστηρίου την πρόσβαση και την αντιγραφή των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου (Άρθρο 371, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (2005)).  

Το δικαίωμα των μετόχων για αίτηση πρόσβασης στις πληροφορίες είναι σημαντικό για την αύξηση της διαφάνειας της εταιρείας και την εποπτεία της διοίκησης, αλλά η άσκησή του υπόκειται σε ορισμένους περιορισμούς. Η εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την αίτηση όταν αυτή δεν αφορά την εξασφάλιση ή την άσκηση του δικαιώματος, όταν έχει σκοπό να εμποδίσει την επιχειρησιακή λειτουργία της εταιρείας ή να βλάψει το κοινό συμφέρον των μετόχων, όταν ο αιτών διεξάγει επιχείρηση σε πραγματική ανταγωνιστική σχέση με την εταιρεία, ή όταν ο σκοπός είναι να αποκομίσει οφέλη από την πληροφόρηση τρίτων. Ειδικότερα, στην περίπτωση αίτησης πρόσβασης και αντιγραφής των λογιστικών βιβλίων, ακόμη και αν ο αιτών δεν έχει υποκειμενική πρόθεση να χρησιμοποιήσει τις πληροφορίες για ανταγωνιστικούς σκοπούς, η εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την αίτηση αν αναγνωρίζεται η αντικειμενική πραγματικότητα ότι ο αιτών ανταγωνίζεται την εταιρεία (Απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της Ιαπωνίας, 15 Ιανουαρίου 2009 (2009)). Αυτό σημαίνει ότι τα Ιαπωνικά δικαστήρια εξετάζουν αυστηρά την άσκηση του δικαιώματος αίτησης πληροφοριών από τους μετόχους, όταν αυτή μπορεί να βλάψει τα νόμιμα επιχειρησιακά συμφέροντα της εταιρείας, δείχνοντας μια στάση προστασίας της εταιρείας. Οι ξένοι επενδυτές πρέπει να είναι πολύ προσεκτικοί όταν κάνουν αίτηση για πληροφορίες, ώστε ο σκοπός τους να περιορίζεται στην άσκηση των νόμιμων δικαιωμάτων τους ως μετόχων και να μην προκαλούν αδικαιολόγητη ζημία στην εταιρεία, λαμβάνοντας υπόψη αυτούς τους λόγους απόρριψης.  

Δικαιώματα Αναζήτησης Ευθύνης των Στελεχών και Συναφών Υπευθύνων Κάτω από το Ιαπωνικό Δίκαιο

• Δικαίωμα Αγωγής Εκπροσώπησης Μετόχων: Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να κινούν αγωγή εκ μέρους της εταιρείας εναντίον των στελεχών (διευθυντικά στελέχη, ελεγκτές κ.ά.) για την αναζήτηση της ευθύνης τους (αγωγή εκπροσώπησης μετόχων) σύμφωνα με το άρθρο 847 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών. Αυτό αποτελεί ένα σημαντικό μέσο για τους μετόχους προκειμένου να αναζητήσουν την ευθύνη των στελεχών που προκάλεσαν ζημία στην εταιρεία, σε περίπτωση που η ίδια η εταιρεία δεν κινεί δικαστικές ενέργειες.
• Δικαίωμα Αίτησης Παύσης Πράξεων Διευθυντικού Στελέχους: Σε περίπτωση που ένα διευθυντικό στέλεχος προβεί σε πράξεις εκτός των σκοπών της εταιρείας ή που παραβιάζουν τη νομοθεσία ή το καταστατικό, ή υπάρχει κίνδυνος να προβεί σε τέτοιες πράξεις, οι μέτοχοι μπορούν να απαιτήσουν από το συγκεκριμένο διευθυντικό στέλεχος να σταματήσει τις εν λόγω πράξεις σύμφωνα με το άρθρο 360 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών.

Ακύρωση Αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων Σύμφωνα με το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο

Στην περίπτωση που μια απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων παραβιάζει τη νομοθεσία ή το καταστατικό, είναι σημαντικά άδικη, ή περιέχει περιεχόμενο που αντιβαίνει στο καταστατικό, ή στην περίπτωση που έχει ληφθεί μια σημαντικά άδικη απόφαση λόγω της άσκησης δικαιωμάτων ψήφου από μέτοχο με ειδικό συμφέρον, οι μέτοχοι μπορούν να προσφύγουν στο δικαστήριο για την ακύρωση της εν λόγω απόφασης (Άρθρο 831, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου ). Αυτή η προσφυγή πρέπει καταρχήν να υποβληθεί εντός τριών μηνών από την ημέρα της απόφασης (Άρθρο 831, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου ).  

Τα ιαπωνικά δικαστήρια διενεργούν αυστηρό έλεγχο σχετικά με τη νομιμότητα και τη δικαιοσύνη των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων. Για παράδειγμα, σε μια περίπτωση, το δικαστήριο αναγνώρισε την ακύρωση μιας απόφασης λόγω της άσκησης δικαιωμάτων ψήφου από έναν αναπληρωτή διευθυντή που πραγματοποιήθηκε αντίθετα με προηγούμενες οδηγίες ή σε περίπτωση που τα δικαιώματα ψήφου των παρευρισκόμενων μετόχων δεν είχαν επεξεργαστεί κατάλληλα, αναγνωρίζοντας έτσι την ύπαρξη διαδικαστικών ελαττωμάτων ή άδικης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου (Τόκιο Περιφερειακό Δικαστήριο, 8 Μαρτίου 2019 (Heisei 31) ). Αυτή η περίπτωση δείχνει ότι ακόμα και οι φαινομενικά ασήμαντες διαδικαστικές παραβάσεις ή οι πράξεις υπέρβασης εξουσίας από αντιπροσώπους μπορεί να οδηγήσουν σε ακύρωση μιας απόφασης, εάν κριθεί ότι επηρεάζουν σημαντικά τη δικαιοσύνη της απόφασης. Αυτό έχει ιδιαίτερη σημασία για τη διακυβέρνηση της εταιρείας και την προστασία των μειοψηφικών μετόχων. Οι ξένοι επενδυτές πρέπει να κατανοούν ότι η λειτουργία της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων σε μια ιαπωνική εταιρεία υπόκειται σε αυστηρές νομικές απαιτήσεις και σε λεπτομερή δικαστικό έλεγχο, και ότι, σε περίπτωση που τα δικαιώματά τους παραβιάζονται άδικα, υπάρχουν νομικά μέσα δικαστικής προστασίας στη διάθεσή τους.  

Οι Υποχρεώσεις και Ευθύνες των Μετόχων: Η Αρχή της Περιορισμένης Ευθύνης Σύμφωνα με το Ιαπωνικό Δίκαιο

Η Αρχή της Περιορισμένης Ευθύνης

Ένα από τα πιο σημαντικά χαρακτηριστικά των μετόχων σε μια Ιαπωνική ανώνυμη εταιρεία είναι η “αρχή της περιορισμένης ευθύνης”. Αυτή η αρχή καθορίζει ότι η ευθύνη των μετόχων προς την εταιρεία περιορίζεται στο ποσό της αξίας των μετοχών που έχουν αναλάβει (σύμφωνα με το Άρθρο 104 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου). Οι μέτοχοι δεν φέρουν άμεση ευθύνη απέναντι στους πιστωτές της εταιρείας, ακόμα και αν η εταιρεία δεν μπορεί να εξοφλήσει τα χρέη της, πέρα από το ποσό της εισφοράς τους. Αυτή η “έμμεση περιορισμένη ευθύνη” προσφέρει σημαντική προστασία στους επενδυτές.

Η αρχή της περιορισμένης ευθύνης αποτελεί ένα από τα μεγαλύτερα πλεονεκτήματα κατά την ίδρυση μιας ανώνυμης εταιρείας. Όταν ένας ατομικός επιχειρηματίας διεξάγει επιχειρήσεις, τα χρέη αποτελούν προσωπική ευθύνη και πρέπει να εξοφληθούν εκτός αν υπάρξει πτώχευση. Αντίθετα, οι μέτοχοι μιας ανώνυμης εταιρείας φέρουν ευθύνη μόνο μέχρι το ύψος της εισφοράς τους, έτσι η προσωπική περιουσία τους δεν εκτίθεται σε κίνδυνο λόγω των χρεών της εταιρείας. Αυτή η αρχή παίζει έναν ιδιαίτερα σημαντικό ρόλο στην ενθάρρυνση των εξωτερικών επενδύσεων και στην ενίσχυση της επιχειρηματικής δραστηριότητας. Για τους ξένους επενδυτές, η αρχή της περιορισμένης ευθύνης αποτελεί μια βασική νομική προστασία που μειώνει σημαντικά τον χρηματοοικονομικό κίνδυνο που συνδέεται με τις επενδύσεις στην Ιαπωνική αγορά.

Καταρχήν, οι μέτοχοι δεν έχουν υποχρέωση για επιπλέον εισφορές. Ωστόσο, εάν οι μέτοχοι συμφωνήσουν μεταξύ τους σε μια συμφωνία που προβλέπει επιπλέον εισφορές, τότε αυτή η συμφωνία μπορεί να έχει ισχύ. Τα κεφάλαια που έχουν εισφερθεί ανήκουν στην εταιρεία και οι μέτοχοι, καταρχήν, δεν μπορούν να ζητήσουν την επιστροφή τους. Για να ανακτήσουν τα εισφερόμενα κεφάλαια, πρέπει να ακολουθήσουν μεθόδους όπως η μεταβίβαση των μετοχών τους.

Άλλες Υποχρεώσεις

Απαγόρευση Παροχής Οφελών

Στην Ιαπωνία, οι εταιρείες δεν επιτρέπεται να παρέχουν οφέλη σε οποιονδήποτε σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων τους (Άρθρο 120, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου). Αυτή η διάταξη στοχεύει στην αποφυγή αδίκων επιρροών, όπως αυτές που ασκούνται από τους λεγόμενους “συνελευσιακούς εισπράκτορες”, που μπορεί να εμποδίσουν την ομαλή διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Η απαγόρευση αυτή εφαρμόζεται ευρέως στην παροχή οφελών που αφορούν την περιουσία και περιλαμβάνει επίσης την παροχή παθητικών οφελών, όπως η απαλλαγή από χρέη. Επιπλέον, όταν παρέχονται οφέλη σε συγκεκριμένους μετόχους, συχνά υποθέτεται ότι αυτά σχετίζονται με την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων (Άρθρο 120, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου).  

Σε περίπτωση παράνομης παροχής οφελών, οι δικαιούχοι έχουν την υποχρέωση να επιστρέψουν τα οφέλη στην εταιρεία, ανεξάρτητα από το αν ενήργησαν με καλή πίστη ή όχι. Επιπλέον, οι διευθυντές και οι εκτελεστικοί που συμμετείχαν στην παροχή των οφελών έχουν την υποχρέωση να αποζημιώσουν από κοινού την εταιρεία για το αντίστοιχο ποσό των οφελών (Άρθρο 120, Παράγραφος 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου). Η απαγόρευση της παροχής οφελών έχει ευρύ πεδίο εφαρμογής και οι συνέπειες για την παραβίασή της είναι αυστηρές. Ακόμη και αν δεν υπάρχει κακή πρόθεση, η παροχή οφελών που σχετίζονται με την περιουσία στο πλαίσιο της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων μπορεί να αντιβαίνει σε αυτή τη διάταξη. Η αυστηρή αυτή ρύθμιση αντανακλά την έντονη προσήλωση του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου στη διασφάλιση της δικαιοσύνης στη λήψη αποφάσεων των μετόχων και στην αποφυγή αδίκων επιρροών. Ξένες εταιρείες και επενδυτές που δραστηριοποιούνται στην Ιαπωνία πρέπει να είναι πλήρως ενήμεροι ότι οποιαδήποτε παροχή οφελών σε μετόχους, ακόμη και αν βασίζεται σε καλή πίστη, μπορεί να αντιβαίνει στο Άρθρο 120 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου και απαιτείται προσεκτική διαχείριση.  

Υποχρεώσεις του Κυρίαρχου Μετόχου

Στον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο δεν υπάρχει σαφής νομοθετική διάταξη ή καθιερωμένη νομολογία που να επιβάλλει στον κυρίαρχο μέτοχο άμεση “υποχρέωση εμπιστοσύνης (fiduciary duty)” έναντι των μειοψηφικών μετόχων. Αυτό διαφέρει από τις νομικές πρακτικές σε χώρες με ανεπτυγμένο κοινοδίκαιο, όπως οι Ηνωμένες Πολιτείες. Ωστόσο, ο Ιαπωνικός Κώδικας Διακυβέρνησης Εταιρειών ορίζει την αρχή ότι “ο κυρίαρχος μέτοχος πρέπει να σέβεται τα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων συνολικά και να μην αντιμετωπίζει τους μειοψηφικούς μετόχους με άδικο τρόπο”, και έτσι οι εισηγμένες εταιρείες με κυρίαρχο μέτοχο καλούνται να αναπτύξουν συστήματα διακυβέρνησης για την προστασία των συμφερόντων των μειοψηφικών μετόχων.  

Η νομική δομή της Ιαπωνίας, όπου ο κυρίαρχος μέτοχος δεν φέρει άμεση υποχρέωση εμπιστοσύνης προς τους μειοψηφικούς μετόχους, μπορεί να φαίνεται ξένη στους επενδυτές από χώρες του κοινοδικαίου. Ωστόσο, αυτό δεν σημαίνει ότι οι μειοψηφικοί μέτοχοι δεν προστατεύονται. Ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος περιλαμβάνει συγκεκριμένες διατάξεις για την προστασία των μειοψηφικών μετόχων από καταχρηστική άσκηση δικαιωμάτων από τον κυρίαρχο μέτοχο. Για παράδειγμα, οι αποφάσεις που λαμβάνονται από πρόσωπα με ειδικά συμφέροντα και είναι εξαιρετικά άδικες μπορούν να ακυρωθούν ως αποφάσεις της γενικής συνέλευσης των μετόχων (Άρθρο 831, Παράγραφος 1, Υποπαράγραφος 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου). Επιπλέον, έχουν ενισχυθεί οι κανονισμοί αποκάλυψης σχετικά με τις συναλλαγές μεταξύ του κυρίαρχου μετόχου και των θυγατρικών εταιρειών, ενισχύοντας έτσι τη διαφάνεια μέσω της πληροφόρησης. Αυτές οι διατάξεις λειτουργούν ως έμμεσοι μηχανισμοί προστασίας για την αποτροπή του κυρίαρχου μετόχου από την πρόκληση άδικης βλάβης στα συμφέροντα των μειοψηφικών μετόχων. Οι ξένοι επενδυτές πρέπει να κατανοήσουν ότι οι μηχανισμοί προστασίας των μειοψηφικών μετόχων στην Ιαπωνία δεν βασίζονται σε γενικευμένες υποχρεώσεις εμπιστοσύνης, αλλά σε συγκεκριμένους κανονισμούς πράξεων και διαδικαστικές προστασίες, και πρέπει να διαμορφώσουν τις επενδυτικές τους στρατηγικές αναλόγως.  

Σημεία Προσοχής για Ξένους Μετόχους Σύμφωνα με το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο

Η Αρχή της Ισότητας των Μετόχων

Το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο (Άρθρο 109, Παράγραφος 1) καθορίζει την αρχή της ισότητας των μετόχων, η οποία απαιτεί από τις ανώνυμες εταιρείες να μεταχειρίζονται τους μετόχους τους ισότιμα, ανάλογα με το περιεχόμενο και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν. Αυτό στοχεύει στη διατήρηση της δικαιοσύνης μεταξύ των μετόχων και στην αύξηση της προβλεψιμότητας για τους επενδυτές. Με βάση αυτή την αρχή, δεν επιτρέπεται στις εταιρείες να παρέχουν ανισότιμα οφέλη ή να επιβάλλουν μειονεκτήματα σε συγκεκριμένες ομάδες μετόχων.

Υποχρεώσεις Κοινοποίησης Βάσει του Ιαπωνικού Νόμου για το Εξωτερικό Συνάλλαγμα και το Εξωτερικό Εμπόριο (FEFTA)

Όταν ξένοι επενδυτές αποκτούν μετοχές Ιαπωνικής εταιρείας, μπορεί να απαιτηθεί προηγούμενη κοινοποίηση ή εκ των υστέρων αναφορά βάσει του Ιαπωνικού Νόμου για το Εξωτερικό Συνάλλαγμα και το Εξωτερικό Εμπόριο (FEFTA). Ειδικότερα, στην περίπτωση απόκτησης μετοχών εταιρείας που δραστηριοποιείται σε τομείς σχετικούς με την εθνική ασφάλεια, τη δημόσια τάξη ή τη δημόσια ασφάλεια της Ιαπωνίας, ή στην περίπτωση απόκτησης πάνω από 1% των δικαιωμάτων ψήφου μιας εισηγμένης εταιρείας, μπορεί να επιβληθεί η υποχρέωση προηγούμενης κοινοποίησης.

Η υποχρέωση κοινοποίησης βάσει του Ιαπωνικού Νόμου για το Εξωτερικό Συνάλλαγμα και το Εξωτερικό Εμπόριο αποτελεί ένα σημαντικό ρυθμιστικό εμπόδιο που πρέπει να λάβουν υπόψη οι ξένοι επενδυτές κατά την επένδυση σε Ιαπωνικές επιχειρήσεις. Επιπλέον περιορισμοί μπορεί να επιβληθούν σε επενδύσεις σε συγκεκριμένους κλάδους (όπως αεροπορικές εταιρείες ή επιχειρήσεις εκπομπής, που ρυθμίζονται από συγκεκριμένους νόμους). Αυτοί οι κανονισμοί δεν αποτελούν απλώς επενδυτικές οδηγίες, αλλά νομικές υποχρεώσεις με ποινικές συνέπειες σε περίπτωση παράβασης. Επομένως, οι ξένοι επενδυτές πρέπει να διενεργούν ενδελεχή due diligence σχετικά με τον Νόμο για το Εξωτερικό Συνάλλαγμα και το Εξωτερικό Εμπόριο και τους σχετικούς κλαδικούς κανονισμούς πριν από τη λήψη των επενδυτικών αποφάσεων. Αυτό θα βοηθήσει στην αποφυγή απρόβλεπτων νομικών προβλημάτων και ρυθμιστικών περιορισμών, επιτρέποντας μια ομαλή επένδυση.

Κατοχή Μετοχών μέσω Νομικού Διαχειριστή στην Ιαπωνία

Όταν ξένοι επενδυτές κατέχουν μετοχές ιαπωνικών εισηγμένων εταιρειών μέσω νομικού διαχειριστή (όπως ένας καταθετικός φορέας), ενδέχεται να μην μπορούν να ασκήσουν άμεσα τα δικαιώματα πρόσβασης σε πληροφορίες ή τα δικαιώματα ψήφου τους ως μέτοχοι. Σε αυτή την περίπτωση, απαιτείται η διευθέτηση της άσκησης αυτών των δικαιωμάτων μέσω του νομικού διαχειριστή.

Η κατοχή μετοχών μέσω νομικού διαχειριστή αποτελεί πρακτική πρόκληση για τους ξένους επενδυτές. Επειδή δεν μπορούν να ασκήσουν άμεσα τα βασικά δικαιώματα του μετόχου, όπως το δικαίωμα παρουσίας στη γενική συνέλευση, το δικαίωμα ψήφου και το δικαίωμα πρόσβασης σε πληροφορίες, απαιτείται σαφής συμφωνία με τον νομικό διαχειριστή για την άσκηση αυτών των δικαιωμάτων. Αυτό μπορεί να επηρεάσει την ικανότητά τους να παρακολουθούν τη διακυβέρνηση της εταιρείας και να συμμετέχουν ενεργά στις γενικές συνελεύσεις. Οι ξένοι επενδυτές θα πρέπει να συμφωνήσουν λεπτομερώς με τον νομικό διαχειριστή σχετικά με την πολιτική άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου, το εύρος της παροχής πληροφοριών και τις μεθόδους άσκησης των άλλων δικαιωμάτων των μετόχων, προκειμένου να διασφαλίσουν ότι τα συμφέροντά τους προστατεύονται επαρκώς.

Παρακάτω παρουσιάζονται τα κατώφλια των ποσοστών κατοχής μετοχών και τα σχετικά δικαιώματα και υποχρεώσεις των μετόχων.

Συνοπτική Παρουσίαση

Στο παρόν άρθρο, παρουσιάσαμε αναλυτικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μετόχων σύμφωνα με τον Νόμο των Εταιρειών στην Ιαπωνία, καθώς και τη νομική τους βάση και τα πρακτικά ζητήματα που πρέπει να ληφθούν υπόψη. Η αρχή της περιορισμένης ευθύνης των μετόχων, το δικαίωμα αίτησης για διανομή των πλεονασμάτων, το δικαίωμα αίτησης για κατανομή του υπολοίπου περιουσιακού στοιχείου, τα δικαιώματα ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων, το δικαίωμα αίτησης πρόσβασης σε πληροφορίες, καθώς και τα δικαιώματα για την αναζήτηση ευθύνης των αξιωματούχων και άλλων, αποτελούν ζωτικής σημασίας γνώσεις για τους επενδυτές σε ιαπωνικές ανώνυμες εταιρείες. Ελπίζουμε επίσης ότι κατανοήσατε τις ειδικές υποχρεώσεις δήλωσης που αφορούν τους ξένους επενδυτές και τα ζητήματα που πρέπει να ληφθούν υπόψη κατά την κατοχή μετοχών μέσω νομινικών. Το δικηγορικό γραφείο Monolith διαθέτει εκτεταμένη εμπειρία στην παροχή υπηρεσιών σε πολυάριθμους πελάτες εντός της Ιαπωνίας σχετικά με τα δικαιώματα των μετόχων κάτω από τον ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών. Στο γραφείο μας εργάζονται πολλοί δικηγόροι με προσόντα από ξένες χώρες, οι οποίοι μιλούν άπταιστα τα αγγλικά και μπορούν να παρέχουν υψηλής ποιότητας νομική υποστήριξη τόσο στα ιαπωνικά όσο και στα αγγλικά σε ξένους μετόχους και εταιρείες που ασχολούνται με τα θέματα που αναφέρθηκαν σε αυτό το άρθρο. Εάν χρειάζεστε βοήθεια για την επίλυση περίπλοκων ζητημάτων που σχετίζονται με τον ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών ή νομικές συμβουλές για την ανάπτυξη της επιχείρησής σας στην Ιαπωνία, μη διστάσετε να επικοινωνήσετε με το δικηγορικό γραφείο Monolith.