Μπορεί να ισχύσει μια σύμβαση ανάπτυξης συστημάτων χωρίς έγγραφο σύμβασης;

Στην ανάπτυξη συστημάτων, δεν είναι σπάνιο για τους αναπτυξιακούς εργολάβους να προχωρήσουν με την εργασία τους πριν από τη δημιουργία ενός συμβολαίου. Ωστόσο, αυτή η διαδικασία είναι «επικίνδυνη» στην πραγματικότητα. Χωρίς ένα συμβόλαιο, υπάρχει το ρίσκο ότι αν προκύψουν προβλήματα αργότερα, ο πελάτης μπορεί να ισχυριστεί ότι «η συμφωνία δεν έχει ακόμη συναφθεί και, επομένως, δεν υπάρχει ανάγκη πληρωμής αμοιβής». Στις πραγματικές διαφορές που σχετίζονται με την ανάπτυξη συστημάτων, δεν είναι σπάνιο να αμφισβητείται η ίδια η σύναψη του συμβολαίου και, συχνά, να λαμβάνονται αποφάσεις που είναι αντίθετες στα συμφέροντα του αναπτυξιακού εργολάβου. Ως αναπτυξιακός εργολάβος, υπάρχει το ρίσκο να μην λάβετε πληρωμή για την εργασία σας εάν ο πελάτης ακυρώσει το έργο ή αλλάξει σε άλλη εταιρεία. Επιπλέον, όπως θα αναφέρουμε παρακάτω, ακόμη και αν έχει δημιουργηθεί ένα συμβόλαιο, υπάρχουν περιπτώσεις όπου η σύναψη του συμβολαίου μπορεί να αρνηθεί.

Εδώ θα εξηγήσουμε την επιτυχία ή αποτυχία της σύναψης ενός συμβολαίου ανάπτυξης συστημάτων και τη νομική δομή για την απαίτηση χρημάτων σε περίπτωση που η σύναψη του συμβολαίου δεν αναγνωρίζεται.

Η Σύναψη Συμβάσεων

Μια σύμβαση, κατά κανόνα, συνάπτεται όταν και οι δύο μέρη συμφωνήσουν στα στοιχεία της σύμβασης (ταίριασμα της δήλωσης πρόθεσης και της αποδοχής).

Όταν μια σύμβαση συναφθεί, και τα δύο μέρη δεσμεύονται από αυτήν και, σε περίπτωση που ένα μέρος δεν υλοποιήσει το περιεχόμενο της σύμβασης, το άλλο μέρος μπορεί να απαιτήσει την εκτέλεση μέσω δικαστηρίου ή να ζητήσει αποζημίωση για τη μη εκπλήρωση. Τα “στοιχεία της σύμβασης” πρέπει να είναι αρκετά συγκεκριμένα και σαφή ώστε να επιτρέπουν την επιβολή εκτέλεσης και την αναγνώριση της μη εκπλήρωσης.

Η Σύναψη Συμβάσεων Ανάπτυξης Συστημάτων

Η φύση των συμβάσεων ανάπτυξης συστημάτων είναι κυρίως αυτή των συμβάσεων εργολαβίας και των συμβάσεων παροχής υπηρεσιών με αμοιβή. Οι συμβάσεις εργολαβίας προβλέπουν την ολοκλήρωση ενός έργου και την πληρωμή αντιτίμου γι’ αυτό. Οι αμοιβόμενες συμβάσεις παροχής υπηρεσιών αφορούν την εκτέλεση εργασιών και την πληρωμή αντιτίμου γι’ αυτές.

Επομένως, αν υπάρχει συμφωνία μεταξύ των μερών για τα στοιχεία της σύμβασης, όπως το περιεχόμενο της εργασίας ή της υπηρεσίας και το ποσό της αμοιβής, η σύμβαση θεωρείται ότι έχει συναφθεί.

Σημειώνεται ότι μια σύμβαση μπορεί να συναφθεί ακόμη και με απλή προφορική συμφωνία και δεν απαιτείται αναγκαστικά έγγραφο σύμβαση.

Αξίωση Χρημάτων Εάν Μια Σύμβαση Ανάπτυξης Συστημάτων Ακυρωθεί Μετά Τη Σύναψή Της

Εάν μια σύμβαση ανάπτυξης συστημάτων έχει ήδη συναφθεί και ο χρήστης αποφασίσει μονομερώς να την ακυρώσει, νομικά αυτό ισοδυναμεί με ειδοποίηση ακύρωσης της σύμβασης.

Σε περίπτωση που έχει συναφθεί σύμβαση εργολαβίας, ο προμηθευτής έχει το δικαίωμα να λάβει αποζημίωση αν ο χρήστης ακυρώσει τη σύμβαση πριν ολοκληρωθεί το έργο (Άρθρο 641 του Ιαπωνικού Αστικού Κώδικα). Επομένως, αν ο χρήστης δεν προβεί σε αποζημίωση, ο προμηθευτής μπορεί να αξιώσει αποζημίωση για τις δαπάνες που έχει ήδη καταβάλει και τα κέρδη που θα είχε αποκομίσει, μείον τις δαπάνες που εξοικονομήθηκαν λόγω της μη ολοκλήρωσης του συστήματος.

Αντίστοιχα, σε περίπτωση που έχει συναφθεί σύμβαση παροχής υπηρεσιών με αμοιβή, ο ανάδοχος μπορεί να αξιώσει αμοιβή ανάλογα με το ποσοστό της εργασίας που έχει ήδη εκτελεστεί (Άρθρο 648, παράγραφος 3, του Αναθεωρημένου Ιαπωνικού Αστικού Κώδικα). Έτσι, ο προμηθευτής μπορεί να αξιώσει την πληρωμή για την εργασία που έχει ήδη εκτελέσει.

Η Επιτυχία ή Αποτυχία των Συμβάσεων Ανάπτυξης Συστημάτων

Ειδικότητα του Περιεχομένου του Συστήματος

Συνήθως, οι συναλλαγές μεταξύ εταιρειών, ειδικά όταν πρόκειται για συμβάσεις μεγάλου χρηματικού ποσού, γίνονται με γραπτά έγγραφα, επομένως, αν έχει δημιουργηθεί ένα συμβόλαιο, η σύναψη της σύμβασης είναι ευκολότερο να αναγνωριστεί.

Το σύστημα που αναπτύσσεται περνά από διάφορες διαδικασίες και σταδιακά λαμβάνει συγκεκριμένη μορφή, επομένως, η ειδικότητα του περιεχομένου του συστήματος, που αποτελεί στοιχείο της σύμβασης εργολαβίας, θεωρείται επαρκής εφόσον ορίζεται το εύρος και η γενική περιγραφή του συστήματος που πρόκειται να συστηματοποιηθεί.

Σύμφωνα με τα δικαστικά παραδείγματα, δεν υπήρχε διαφωνία στη σύναψη του βασικού συμβολαίου και της συμφωνίας εμπιστευτικότητας, και το εν λόγω βασικό συμβόλαιο περιείχε αναφορά στην ανάθεση «τεχνικής υποστήριξης επιχείρησης e-commerce, κατασκευής ιστοσελίδας και συναφών εργασιών», ωστόσο, δεν είχαν καθοριστεί οι συγκεκριμένες λεπτομέρειες της επιχείρησης e-commerce, ούτε το εύρος των ανατεθειμένων εργασιών, ούτε το πεδίο ανάπτυξης και σχεδιασμού του συστήματος, και γι’ αυτό η σύναψη της σύμβασης απορρίφθηκε.

Ακόμη και αν δημιουργηθεί ένα βασικό συμβόλαιο ανάπτυξης συστήματος, αν το περιεχόμενο της εργασίας ή των υπηρεσιών είναι αφηρημένο και δεν έχει καθοριστεί συγκεκριμένα, η σύναψη της σύμβασης είναι δύσκολο να αναγνωριστεί. Η σύναψη της σύμβασης μπορεί να αναγνωριστεί όταν το περιεχόμενο της εργασίας ή των υπηρεσιών και το ποσό της αμοιβής καθορίζονται με τέτοιο τρόπο που να είναι αρκετά συγκεκριμένα ώστε να επιβάλλεται η εκτέλεση και να καθορίζεται η μη εκπλήρωση, μέσω ενός συμβολαίου ή άλλου εγγράφου.

Για τα σημεία προσοχής στις συμβάσεις μεταξύ ατόμων και νομικών προσώπων, παρακαλούμε δείτε το ακόλουθο άρθρο για λεπτομερή εξήγηση.

Ο προμηθευτής παρουσιάζει την προσφορά και τις προδιαγραφές, και ο χρήστης τα εγκρίνει και προβαίνει σε παραγγελία

Συνήθως, οι συναλλαγές μεταξύ εταιρειών διεξάγονται με γραπτά έγγραφα, επομένως, αν δεν έχει δημιουργηθεί συμβόλαιο, η σύναψη της συμφωνίας είναι δύσκολο να αναγνωριστεί. Στην ανάπτυξη συστημάτων, συχνά ξεκινούν εργασίες πριν από τη δημιουργία ενός συμβολαίου, αλλά πώς αντιμετωπίζεται η επιτυχία ή αποτυχία της σύναψης συμβολαίου σε αυτή την περίπτωση;

Σύμφωνα με μια δικαστική απόφαση (Δικαστήριο της Ναγκόγια, 16η έτος της εποχής Χέισει (2004)), σχετικά με τη σύναψη συμβολαίου ανάθεσης ανάπτυξης συστημάτων, αναφέρεται τα εξής:

• Μετά από διαπραγματεύσεις μεταξύ προμηθευτή και χρήστη για την επιβεβαίωση των προδιαγραφών,
• ο προμηθευτής παρουσιάζει τις προδιαγραφές και την προσφορά,
• και με την έγκριση αυτών από τον χρήστη, προχωρά σε παραγγελία και έτσι συνάπτεται η συμφωνία.

Σε αυτή την περίπτωση, ο προμηθευτής είχε αναλάβει από την αυτοδιοίκηση του χρήστη την εισαγωγή ενός συστήματος οικονομικής διαχείρισης και άλλων, όπου παρουσιάστηκε ένα RFP με τίτλο “Πρόταση για την εισαγωγή ενός ολοκληρωμένου διοικητικού πληροφοριακού συστήματος (αίτημα)”, και σε απάντηση σε αυτό, ο προμηθευτής παρουσίασε μια πρόταση και μια προσφορά, με τον χρήστη να υποβάλλει μια “ειδοποίηση αποδοχής”. Ο προμηθευτής, χωρίς να έχει εξετάσει επαρκώς το περιεχόμενο της εργασίας του χρήστη ή να έχει συναντηθεί με τον χρήστη, και χωρίς να έχει αναγνωριστεί ότι ο χρήστης είχε συγκεκριμένα εξετάσει το περιεχόμενο της προσαρμογής ή το κόστος εσωτερικά, και με το περιεχόμενο της πρότασης του προμηθευτή να μην είναι συγκεκριμένο, δεν ήταν σαφές τι είχε εγκρίνει ο χρήστης, και έτσι δεν αναγνωρίστηκε η σύναψη της συμφωνίας.

Σχετικά με τη σύναψη της συμφωνίας που αναφέρεται στη δικαστική απόφαση, θα παρέχουμε πρόσθετες εξηγήσεις λαμβάνοντας υπόψη και άλλες δικαστικές αποφάσεις.

Μετά από διαπραγματεύσεις μεταξύ προμηθευτή και χρήστη για την επιβεβαίωση των προδιαγραφών

Η φράση “μετά από διαπραγματεύσεις” υποδηλώνει ότι, αν βρίσκονται “υπό διαπραγμάτευση” στοιχεία της συμφωνίας όπως το περιεχόμενο του συστήματος ή το ποσό της αμοιβής, και δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, η σύναψη της συμφωνίας είναι δύσκολο να αναγνωριστεί.

Ωστόσο, σε συμβόλαια ανάθεσης εργασίας, είναι δυνατόν να καθοριστεί η αμοιβή με βάση την τρέχουσα αξία, έτσι αν ο χρήστης έχει εγκρίνει το περιεχόμενο του συστήματος και μια “περίπου” αμοιβή, μπορεί να αναγνωριστεί ότι έχει συναφθεί συμβόλαιο ανάθεσης εργασίας με αντάλλαγμα την αντίστοιχη τρέχουσα αξία, σύμφωνα με δικαστικές αποφάσεις.

Για να θεωρηθεί ότι έχουν “διαπραγματευτεί”, ο προμηθευτής θα πρέπει να καταγράφει επαρκώς τις συζητήσεις με τον χρήστη σχετικά με το περιεχόμενο της εργασίας και του συστήματος, μέσω email ή πρακτικών συνεδριάσεων.

Ο προμηθευτής παρουσιάζει τις προδιαγραφές και την προσφορά, και αυτές εγκρίνονται από τον χρήστη και προβαίνει σε παραγγελία

• Όταν ο χρήστης εκδίδει μια παραγγελία ή ένα εντολοδόγιο, η σύναψη της συμφωνίας αναγνωρίζεται ευκολότερα. Αν ο προμηθευτής υποβάλλει ένα αίτημα ή εκτελεί εργασίες βάσει της παραγγελίας, τότε η “συμφωνία” θεωρείται πιο σταθερή και η σύναψη της συμφωνίας αναγνωρίζεται ευκολότερα.
• Τα εσωτερικά έγγραφα του χρήστη συχνά αναφέρονται σε μελλοντική σύναψη συμβολαίου και είναι δύσκολο να αναγνωριστεί η σύναψη της συμφωνίας. Ωστόσο, αν δεν υπάρχει τέτοια διατύπωση και τα στοιχεία της συμφωνίας όπως το περιεχόμενο της ανάπτυξης του συστήματος και το ποσό της αμοιβής καταγράφονται όσο το δυνατόν πιο συγκεκριμένα, τότε αυτό μπορεί να συμβάλλει στην αναγνώριση της σύναψης της συμφωνίας.
• Τα προσχέδια συμφωνιών, τα μνημόνια και τα επιβεβαιωτικά έγγραφα είναι δύσκολο να αναγνωριστούν ως συμφωνίες, αν προορίζονται για μελλοντική σύναψη συμβολαίου ή αν περιέχουν αφηρημένο περιεχόμενο.
• Αν το προσχέδιο της συμφωνίας δεν έχει σφραγιστεί, η σύναψη της συμφωνίας είναι δύσκολο να αναγνωριστεί, καθώς η σφραγίδα συνήθως σημαίνει την επίσημη σύναψη.
• Η προσφορά αποτελεί απόδειξη του συμφωνηθέντος ποσού της αμοιβής μεταξύ των μερών.

Για περαιτέρω λεπτομέρειες σχετικά με το αν είναι δυνατή η χρέωση επιπλέον κόστους σε περίπτωση που ζητηθούν αλλαγές στις προδιαγραφές ή προσθήκες λειτουργιών μετά την πρόοδο της ανάπτυξης του συστήματος, μπορείτε να ανατρέξετε στο παρακάτω άρθρο.

Συμφωνία Εκκαθάρισης

Όταν εκτελεστεί έργο με βάση τις οδηγίες ενός χρήστη με την προϋπόθεση ότι θα συναφθεί συμβόλαιο, μπορεί να αναγνωριστεί μια “συμφωνία εκκαθάρισης” για την αποζημίωση της εργασίας που έχει εκτελεστεί μέχρι τη στιγμή της διακοπής της. Για να καταστεί πιο πιθανή η αναγνώριση αυτής της συμφωνίας, είναι συνετό να λάβετε από τον χρήστη μια γραπτή δήλωση που περιγράφει τη μέθοδο εκκαθάρισης της αμοιβής σε περίπτωση που το συμβόλαιο δεν καταλήξει σε σύναψη, ή να εξασφαλίσετε την έγκριση από έναν εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπο του χρήστη σε ένα έγγραφο που έχει ετοιμάσει ο προμηθευτής.

Νομική δομή αξίωσης χρημάτων σε περίπτωση που δεν αναγνωρίζεται η σύναψη συμβολαίου

Παραβίαση κατά τη διαπραγμάτευση σύναψης συμβολαίου

Όταν ξεκινούν οι διαπραγματεύσεις για τη σύναψη ενός συμβολαίου, οι διαδικασίες αποκτούν μια αμοιβαία υποχρέωση βάσει της αρχής της καλής πίστης (Άρθρο 1, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Αστικού Κώδικα) να μην παραβιάζουν την περιουσία του αντισυμβαλλόμενου. Εάν η σύναψη του συμβολαίου δεν πραγματοποιηθεί, και υπάρχουν αντικειμενικές συνθήκες που έκαναν τον αντισυμβαλλόμενο να περιμένει με βεβαιότητα τη σύναψη, καθώς και υπαιτιότητα, τότε μπορεί να γίνει αξίωση αποζημίωσης για παραβίαση αυτής της υποχρέωσης. Αυτό αποκαλείται παραβίαση κατά τη διαπραγμάτευση σύναψης συμβολαίου.

Θα παρουσιάσουμε μια επισκόπηση των περιπτώσεων όπου η παραβίαση κατά τη διαπραγμάτευση σύναψης συμβολαίου έχει αναγνωριστεί από τα δικαστήρια.

• Ένας προμηθευτής είχε ολοκληρώσει τον ορισμό των απαιτήσεων και είχε προχωρήσει σε μέρος του βασικού και λεπτομερούς σχεδιασμού μετά από αίτημα του χρήστη, όταν ο χρήστης προχώρησε σε διαγωνισμό με άλλες εταιρείες ως μέρος μιας τυπικής διαδικασίας για την έγκριση από τον πρόεδρο, αλλά τελικά επιλέχθηκε μια άλλη εταιρεία λίγο πριν τη σύναψη του συμβολαίου.
• Ένας προμηθευτής προχώρησε στην εκτέλεση εργασιών μετά από αίτημα του χρήστη να τηρηθούν οι προθεσμίες, και η ημερομηνία σύναψης του συμβολαίου είχε σχεδόν οριστικοποιηθεί, όταν ο χρήστης προχωρούσε σε προετοιμασίες για ανάπτυξη εντός της εταιρείας, κρατώντας αυτό μυστικό, και τελικά δεν προχώρησε στη σύναψη του συμβολαίου.
• Ένας προμηθευτής ενημερώθηκε από τον χρήστη ότι είχε επιλεγεί ως ο εκτελεστής του έργου, δεν δέχθηκε καμία αμφισβήτηση σχετικά με την προσφορά του, και βάσει των συναντήσεων με τον χρήστη προχώρησε στην τελική καθορισμό των προδιαγραφών και άλλες εργασίες, με το κόστος να έχει αναγνωριστεί από τον χρήστη, αλλά τελικά αρνήθηκε τη σύναψη του συμβολαίου λόγω διαφωνίας στο ποσό της προσφοράς.

Αντίθετα, υπάρχουν περιπτώσεις όπου η παραβίαση κατά τη διαπραγμάτευση σύναψης συμβολαίου δεν αναγνωρίστηκε από τα δικαστήρια, όπως όταν η δυνατότητα επιλογής άλλης εταιρείας ή οι όροι για τη σύναψη του συμβολαίου είχαν διευκρινιστεί.

Όταν ένας προμηθευτής προχωρά σε εργασίες μετά από αίτημα του χρήστη, χωρίς να έχουν διευκρινιστεί η δυνατότητα επιλογής άλλης εταιρείας ή οι όροι συμφωνίας, και αυτά χρησιμοποιηθούν ως λόγος για την απρόσμενη διακοπή των διαπραγματεύσεων, τότε μπορεί να γίνει αξίωση αποζημίωσης.

Σε αυτή την περίπτωση, δεν υπάρχει αμφισβήτηση ότι η “ζημιά” περιλαμβάνει τα έξοδα που έχουν ήδη γίνει. Επιπλέον, υπάρχουν δικαστικές αποφάσεις που έχουν κρίνει ότι περιλαμβάνεται και το κέρδος από την εργασία που έχει πραγματοποιηθεί. Επίσης, αν παρουσιαστούν αποδείξεις ότι έχει υποστεί ζημιά αντίστοιχη με το κέρδος που θα είχε αποκομίσει αν είχε απορρίψει προτάσεις από άλλες εταιρείες και συνέχιζε την εργασία, τότε αυτό μπορεί επίσης να περιληφθεί.

Άρθρο 512 του Ιαπωνικού Εμπορικού Κώδικα

Ένας προμηθευτής που έχει εκτελέσει εργασίες σχετικές με την ανάπτυξη συστημάτων για λογαριασμό ενός χρήστη μπορεί να αξιώσει ανάλογη αμοιβή βάσει του Άρθρου 512 του Ιαπωνικού Εμπορικού Κώδικα.

Όταν ξεκινούν οι διαπραγματεύσεις για την ανάπτυξη ενός συστήματος, είναι σημαντικό να αναγνωρίζουν και οι δύο πλευρές το περιεχόμενο του συστήματος και το ποσό της αμοιβής μέσω email ή πρακτικών, και να διατηρούν αποδείξεις που υποδεικνύουν ότι οι συνθήκες και τα στοιχεία του συμβολαίου έχουν συγκεκριμενοποιηθεί.

Ακόμη και αν δεν έχει υπογραφεί συμβόλαιο και η πληρωμή αρνείται για αυτόν τον λόγο, όπως αναφέρθηκε παραπάνω, μπορεί να γίνει αξίωση χρημάτων.

Συνοπτικά

Όπως φαίνεται, τα δικαστήρια είναι πιο πιθανό να κάνουν μια «αρνητική» κρίση σχετικά με τη σχέση ενός συμβολαίου όταν δεν υπάρχει γραπτό συμβόλαιο, ειδικά σε σύγκριση με την αντίληψη της εταιρείας που αναλαμβάνει το έργο. Από την πλευρά της εταιρείας που αναλαμβάνει το έργο, θα ήθελε να ισχυριστεί ότι «ξεκίνησε να εργάζεται πρώτα με την προοπτική ότι το συμβόλαιο θα συναφθεί αργότερα, και ότι το συμβόλαιο έχει ήδη συναφθεί», αλλά αυτός ο ισχυρισμός δεν είναι πάντα αποδεκτός.

Επιπλέον, ακόμη και αν η σύναψη του συμβολαίου αρνηθεί, υπάρχουν περιπτώσεις όπου μπορεί να διεκδικηθούν χρήματα με βάση την αμέλεια στη σύναψη του συμβολαίου ή το άρθρο 512 του Εμπορικού Νόμου (Japanese Commercial Code), αλλά αυτό επίσης δεν είναι μια «βέβαιη» κατάσταση.

Όταν είναι αναγκαίο να ξεκινήσει η εργασία πριν από τη σύναψη του συμβολαίου, πρέπει να γίνει η ακόλουθη σκέψη:

• Πρώτον, αυτό είναι μια ενέργεια με κινδύνους και πρέπει να αποφασιστεί αν αξίζει να αφιερωθεί χρόνος και πόροι στο συγκεκριμένο έργο, ακόμη και αν ληφθούν υπόψη αυτοί οι κίνδυνοι (ιδιαίτερα για τις μικρομεσαίες και τις startup εταιρείες, όταν πρόκειται για ανάθεση έργου από μεγάλη εταιρεία, μπορεί να υπάρξουν περιπτώσεις όπου είναι αναγκαίο να ληφθεί η διοικητική απόφαση να «κινηθούν πρώτα» για να αποκτήσουν εμπειρία συναλλαγών με αυτή τη μεγάλη εταιρεία. Αυτό μπορεί να είναι μια αποδεκτή διοικητική απόφαση, εφόσον οι κίνδυνοι έχουν ενσωματωθεί.)
• Δεύτερον, να εξεταστεί η δυνατότητα σύναψης συμφωνίας εκκαθάρισης ή άλλων συμφωνιών για την περίπτωση που το συμβόλαιο δεν ολοκληρωθεί.

Αυτή η σκέψη είναι απαραίτητη.